公司治理理論（corporate governance theory）是企業(yè)理論的重要組成部分。公司治理理論認(rèn)為，“公司治理以現(xiàn)代公司為主要對象，以監(jiān)督與激勵為核心內(nèi)容”：“公司治理不僅僅研究公司治理結(jié)構(gòu)中對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡作用，也強(qiáng)調(diào)如何通過公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制來保證公司決策的有效性和科學(xué)性，從而維護(hù)公司多方面利害相關(guān)者的利益”。

公司治理（corporate governance）,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。

狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系

廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。

公司治理在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家也是一個很新的概念。90年代以來，公司治理在發(fā)達(dá)國家成為一個引起人們持續(xù)關(guān)注的政策問題。亞洲金融危機(jī)之后，公司治理改革成為東亞國家和地區(qū)的熱門話題和首要任務(wù)。

由于經(jīng)濟(jì)全球化的加速發(fā)展，投資者要求各國改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個公司治理運(yùn)動的浪潮。

公司治理理論的發(fā)展是隨著西方國家企業(yè)的發(fā)展而發(fā)展的。19世紀(jì)70年代以前西方企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合一的，幾乎不存在治理問題；19世紀(jì)70年代至20世紀(jì)20年代，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張，企業(yè)所有者逐漸將經(jīng)營權(quán)移交給公司的職業(yè)經(jīng)理人。20世紀(jì)30年代至70年代，科技革命推動現(xiàn)代公司發(fā)展的同時促進(jìn)了企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離發(fā)展并達(dá)到了高潮，資本的價值形態(tài)同實物形態(tài)相分離，企業(yè)經(jīng)營者的控制權(quán)不斷擴(kuò)大，公司治理問題引起人們的關(guān)注；20世紀(jì)80年代至今，經(jīng)理人員權(quán)力過度擴(kuò)張、膨脹，所有者與經(jīng)營者之間的矛盾開始加劇，特別是以安然事件為代表的西方國家財務(wù)報告丑聞頻頻暴露，使我們不得不反思即便是在美國這樣一個法律制度十分完善的國家公司治理還需要進(jìn)一步完善。

自1932年美國學(xué)者貝利和米恩斯提出公司治理結(jié)構(gòu)的概念以來，眾多學(xué)者從不同角度對公司治理理論進(jìn)行了研究，其中具代表性的是超產(chǎn)權(quán)理論、兩權(quán)分離理論、委托代理理論和利益相關(guān)者理論，它們構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的主要理論基礎(chǔ)。

• 超產(chǎn)權(quán)理論

超產(chǎn)權(quán)理論是在20世紀(jì)90年代以后興起的一種治理理論，是產(chǎn)權(quán)理論經(jīng)過實證解釋和邏輯演繹的結(jié)果。該理論認(rèn)為，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能發(fā)揮作其刺激經(jīng)營者增加努力和投入的作用。要使企業(yè)完善自身治理機(jī)制，基本動力是引入競爭，變動產(chǎn)權(quán)只是改變機(jī)制的一種手段。該理論的基本觀點有：

產(chǎn)權(quán)改革并不能保證公司治理結(jié)構(gòu)就一定變得有效率，競爭才是保障治理結(jié)構(gòu)改善的根本條件。英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬丁和帕克經(jīng)過實證研究后發(fā)現(xiàn)，在競爭比較充分的市場上，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革后的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場上并沒有明顯提高，相反，一些未私有化的國有企業(yè)由于引入內(nèi)部競爭機(jī)制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經(jīng)濟(jì)學(xué)教授泰騰朗的研究結(jié)論也與此相似。因此，他們認(rèn)為，企業(yè)效益主要與市場結(jié)構(gòu)即市場競爭程度有關(guān)，因而企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)改革等措施改善自身的治理結(jié)構(gòu)還不夠，重要的是要引入競爭性的動力機(jī)制。

對經(jīng)營者的利潤激勵與企業(yè)績效的提高并不總是正相關(guān)，只有在市場競爭的前提下才是如此。在沒有或不完全競爭的市場上，經(jīng)營者完全可以通過人為抬價來“坐收地租”式地增加自己的利潤收益，而不會努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場存在較充分的競爭時才會改變。此外，現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營者不但受剩余索取權(quán)的激勵，同時還要受剩余控制權(quán)收益的激勵。控制權(quán)收益越高，經(jīng)營者就越重視他的控制權(quán)，這種控制權(quán)收益激勵同樣隨市場競爭程度加大而發(fā)揮更大的作用。

超產(chǎn)權(quán)論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎(chǔ)。它通過引入市場競爭概念，詮釋了國際上部分國有企業(yè)特別是國有控股公司成功的經(jīng)驗，同時，也為健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)以新的啟示：只有健全和完善市場體系，并通過積極而主動地參與市場競爭，才能建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)，確保多方利益得以有效實現(xiàn)。

• 兩權(quán)分離理論

兩權(quán)分離理論即公司所有權(quán)與控制權(quán)分離理論，它是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。該理論的代表人物是貝利、米恩斯和錢德勒等。貝利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書中，對美國200家大公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)在這些大公司中相當(dāng)比例的是由并未握有公司股權(quán)的高級管理人員控制的。由此得出結(jié)論：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團(tuán)”所控制。錢德勒認(rèn)為，股權(quán)分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經(jīng)營信息的經(jīng)理實際上掌握了對企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。

• 委托代理理論

所有權(quán)與控制權(quán)分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權(quán)的所有者如何監(jiān)督制約擁有控制權(quán)的經(jīng)營者，以實現(xiàn)所有者利益最大化為目標(biāo)去進(jìn)行經(jīng)營決策，而不是濫用經(jīng)營決策權(quán)，這同時也是委托代理理論所要解決的核心問題。委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權(quán)分離的公司制度下，所有者（委托人）和經(jīng)營者（代理人）雙方關(guān)系的特點歸結(jié)為：經(jīng)濟(jì)利益不完全一致，承擔(dān)的風(fēng)險大小不對等，公司經(jīng)營狀況和資金運(yùn)用的信息不對稱。經(jīng)營者負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營，擁有絕對的信息優(yōu)勢，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至于侵損所有者和公司的利益，從而誘發(fā)風(fēng)險。為了規(guī)避這一風(fēng)險，確保資本安全和最大的投資回報，就要引入公司治理這一機(jī)制，實現(xiàn)對經(jīng)營者的激勵和監(jiān)督。

委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經(jīng)營者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機(jī)會主義的行為傾向。所以，公司治理結(jié)的中心問題就是解決代理風(fēng)險問題，即如何使代理人履行忠實義務(wù)，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機(jī)制，督促經(jīng)營者為所有者（股東）的利益最大化服務(wù)。

• 利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者是近幾年出現(xiàn)的有關(guān)公司治理新內(nèi)涵的新概念，廣義上指凡是與公司產(chǎn)生利益關(guān)系，與公司發(fā)生雙向影響的自然人或者法人機(jī)構(gòu)，都是公司的利益相關(guān)者。如股東、債權(quán)人、員工、顧客、供應(yīng)商、零售商、社區(qū)及政府等個人和團(tuán)體。該理論認(rèn)為，公司的目的不能局限于股東利潤最大化，而應(yīng)同時考慮其他利益相關(guān)者，包括員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶、所在社區(qū)及經(jīng)營者的利益，企業(yè)各種利益相關(guān)者利益的共同最大化才應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)代公司的經(jīng)營目標(biāo)，也才能充分體現(xiàn)公司作為一個經(jīng)濟(jì)組織存在的價值。因此，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能夠向這些利益相關(guān)者提供與其利益關(guān)聯(lián)程度相匹配的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

近年來，圍繞著公司治理目標(biāo)、公司治理結(jié)構(gòu)安排以及公司治理機(jī)制改革等一系列課題，法學(xué)家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經(jīng)逐步占據(jù)了學(xué)術(shù)主流地位。

• 以股東所有權(quán)理論為基礎(chǔ)的單邊治理理論

公司作為一個法人團(tuán)體，必須具備人和物兩個基本的要素。單邊治理理論定義公司時，將公司理解為一個由物質(zhì)資本所有者組成的聯(lián)合體，公司的權(quán)力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結(jié)構(gòu)所要解決的問題是股東通過何種制度設(shè)計使經(jīng)營者在自己的利益范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，其實質(zhì)是所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的約束與監(jiān)督問題。

單邊治理理論包括以下一些基本內(nèi)容：

股東所有權(quán)論。即作為公司所有者的股東才享有公司權(quán)力，他們對公司的財產(chǎn)不僅享有“剩余索取權(quán)”，而且還對公司的經(jīng)營享有最高的直接控制權(quán)。為了體現(xiàn)這種股東至上主義，股東大會被認(rèn)為是最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

信托關(guān)系論。即董事會與股東大會之間被認(rèn)為是一種信托關(guān)系，董事會對股東負(fù)信托義務(wù)，負(fù)責(zé)托管股東的財產(chǎn)并對公司高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,以維護(hù)股東的利益。

委托代理關(guān)系論。即董事會與高層管理層之間被認(rèn)為是一種委托代理關(guān)系，其中，董事會負(fù)責(zé)聘任或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的代理人在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動并受董事會的監(jiān)督。

我們認(rèn)為，單邊治理理論在以下幾個方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩余索取者并由此而承擔(dān)公司生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，但是公司往往是有限責(zé)任公司，股東只承擔(dān)一部分而不是全部風(fēng)險；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權(quán)是相當(dāng)分散的，每個股東只持有公司總體股份的很少份額。由于信息不對稱和監(jiān)督收益與監(jiān)督成本不對稱，股東很難有效監(jiān)督高級管理人員的行為；委托人模式所主張的若干公司治理機(jī)制雖然有利于股東，但對于其他利益相關(guān)者是不利，甚至是有害。

• 以利益相關(guān)者理論為基礎(chǔ)的多邊治理理論

利益相關(guān)者理論的提出最早可以追溯到美國學(xué)者杜德，他認(rèn)為股東利益的最大化不應(yīng)當(dāng)是公司董事唯一的追求，他們還應(yīng)當(dāng)代表其他相關(guān)利益主體如員工、債權(quán)人、消費(fèi)者和社區(qū)的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相關(guān)者”的概念。20世紀(jì)70年代以來，利益相關(guān)者的定義越來越多。其中利益相關(guān)者理論的最主要倡導(dǎo)者美國學(xué)者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對性地提出了利益相關(guān)者理論。

支持利益相關(guān)者理論的學(xué)者認(rèn)為，組織——是各種生產(chǎn)要素的所有者為了各自的目的聯(lián)合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯(lián)合體。盡管這些學(xué)者對公司利益相關(guān)者的具體范圍尚存分歧，但也已經(jīng)達(dá)成了一定范圍內(nèi)的共識，即公司不僅僅是一個由資本所有者組成的聯(lián)合體，更重要的是它在本質(zhì)上是為物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者等利益相關(guān)者之間的契約關(guān)系充當(dāng)聯(lián)接點。在這一理論背景下，公司法人治理結(jié)構(gòu)被定義為股東、債權(quán)人、職工等利益相關(guān)者之間有關(guān)公司經(jīng)營與權(quán)利的配置機(jī)制。利益相關(guān)者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理結(jié)構(gòu)改革的核心思想。

與利益相關(guān)者理論相聯(lián)系的是受托人理論。該理論認(rèn)為大型公司是社會機(jī)構(gòu)而不僅僅是私人契約的產(chǎn)物，董事會應(yīng)被視為公司有形和無形資產(chǎn)的受托人，職責(zé)是確保在其控制經(jīng)營下的公司資產(chǎn)的保值增值，并使資產(chǎn)收益在不同的利益相關(guān)者之間得到相對公平的分配。受托人不僅應(yīng)考慮現(xiàn)有股東的利益，而且應(yīng)考慮利益相關(guān)者的利益。

在利益相關(guān)者理論指導(dǎo)下，公司治理問題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權(quán)的歸屬,控制權(quán)行使的方式和程序，風(fēng)險承擔(dān)與收益分配的機(jī)制等等。

動態(tài)性。動態(tài)性特征是指公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略、外部監(jiān)管要求等客觀因素的變化而進(jìn)行調(diào)整，這樣的調(diào)整不具有周期性特點，往往是動態(tài)隨機(jī)的。

契約性。公司治理結(jié)構(gòu)的契約性特征是指公司各利益相關(guān)者通過簽訂契約來明確各自的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。但是由于在現(xiàn)實經(jīng)營活動中公司各利益相關(guān)者的行為具有一定的不可預(yù)測性和隨機(jī)性，因此這些契約不可能周延各利益相關(guān)者的所有行為，而只能是一種關(guān)系契約。這里關(guān)系契約是指契約只對總目標(biāo)、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則、決策權(quán)的配置以及爭議解決方式等方面作出約定，一般不規(guī)定具體的細(xì)節(jié)性內(nèi)容，因此大大降低了締約成本。另外一個層面，公司治理結(jié)構(gòu)的建立是以公司章程等公司治理文件為依據(jù)的，章程在本質(zhì)上就可以理解為一種關(guān)系契約，它以文件的形式，明確規(guī)范公司各利益相關(guān)者之間的關(guān)系。

依法合規(guī)性。公司治理結(jié)構(gòu)的依法合規(guī)性特征是指公司治理結(jié)構(gòu)的建立是以國家相關(guān)法律法規(guī)為依據(jù)的。公司各利益相關(guān)者的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)均由有關(guān)法律法規(guī)加以明確，以保護(hù)其利益不受侵損。公司治理結(jié)構(gòu)完善與否，一定程度上取決于國家法律法規(guī)對于公司治理監(jiān)管規(guī)定的完備性。

強(qiáng)制約性。公司治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員之間的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)配置及相互制衡。在公司治理中，股東將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管，董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)；高級管理人員由董事會聘任，組成對董事會負(fù)責(zé)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營權(quán)；監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事會和高級管理層進(jìn)行監(jiān)督。不僅在公司內(nèi)部有制約，在公司外部還有外部審計、行業(yè)監(jiān)管等制約措施。所以，公司治理結(jié)構(gòu)的強(qiáng)制約性是公司治理的主要特征之一。

利潤導(dǎo)向性。公司治理結(jié)構(gòu)的利潤導(dǎo)向性特征是指公司的本質(zhì)是進(jìn)行利潤創(chuàng)造，評價公司治理結(jié)構(gòu)的一個最重要標(biāo)準(zhǔn)是看它能否有效促進(jìn)公司的利潤創(chuàng)造。完善的公司治理結(jié)構(gòu)旨在保證公司經(jīng)營決策的科學(xué)高效，例如公司應(yīng)根據(jù)市場變化及時調(diào)整公司營銷策略和投資策略。而只有科學(xué)高效的決策機(jī)制才能使公司在市場競爭中居于有利地位，進(jìn)而實現(xiàn)公司利潤最大化。完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠通過激勵約束機(jī)制充分調(diào)動人力資本的積極性和主動性，保證公司決策更加科學(xué)、技術(shù)不斷進(jìn)步、管理不斷優(yōu)化，公司核心競爭力不斷提升，使公司在市場競爭中保持持續(xù)性優(yōu)勢，從而達(dá)到公司利潤最大化的目標(biāo)。

地域差異性。公司治理結(jié)構(gòu)的地域差異性特征是指不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等背景，其公司治理結(jié)構(gòu)也一般會存在著不同的模式。目前在世界范圍內(nèi)存在著英美模式、德日模式等不同的公司治理模式，然而隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化趨勢的加快和各國經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理結(jié)構(gòu)漸有趨同之勢。

公司治理理論的思想淵源可以追溯到200多年前亞當(dāng)·斯密在《國富論》中對代理問題的論述,他認(rèn)為在股份制公司中由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生了一系列的問題,從而應(yīng)當(dāng)建立一套行之有效的制度來解決所有者和經(jīng)營者之間的利益沖突。Berle和Means于1932年的一篇開創(chuàng)性研究成為公司治理理論文獻(xiàn)的開山之作,他們在對大量的實證材料進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上,發(fā)現(xiàn)現(xiàn)代公司的所有權(quán)和控制權(quán)發(fā)生了分離,控制權(quán)從所有者手中轉(zhuǎn)移到管理者手中,而公司的管理者常常追求個人利益的最大化,而非股東利益的最大化,所以應(yīng)該強(qiáng)調(diào)股東的利益,實現(xiàn)股東對經(jīng)營者的監(jiān)督制衡。從此,特別是在20世紀(jì)80年代以后,公司治理問題受到理論界越來越多的關(guān)注和重視。在公司治理理論的發(fā)展過程中,逐漸產(chǎn)生了以“股東利益至上”為基礎(chǔ)的單邊治理和以“利益相關(guān)者”為核心的共同治理兩種代表性的治理理論。

一、“股東利益至上”的單邊治理理論

以“股東利益至上”為基礎(chǔ)的單邊治理理論認(rèn)為,企業(yè)是股東的企業(yè),股東擁有企業(yè)的全部所有權(quán),企業(yè)的目的是股東利益最大化,從而主張“資本雇傭勞動”即物質(zhì)資本主導(dǎo)治理模式的穩(wěn)定性和合理性。其代表人物主要有Shleifer、Vishny和Tirole等。例如, Shleifer和Vishny認(rèn)為公司治理的問題是如何保證向公司所提供資金的供給者能夠從投資中獲得收益; Tirole認(rèn)為公司治理的標(biāo)準(zhǔn)定義為對股東利益的保護(hù)。單邊治理的理論依據(jù)是現(xiàn)代企業(yè)理論和委托—代理理論。由科斯開創(chuàng)的企業(yè)理論回答了為什么企業(yè)必須按照股東利益最大化目標(biāo)經(jīng)營的問題,比如: Alchian和Demsetz曾經(jīng)從團(tuán)隊生產(chǎn)的監(jiān)督差別角度解釋了最優(yōu)的契約形式是由監(jiān)察者擁有古典企業(yè)的剩余索取權(quán),從而為資本家得到企業(yè)利潤提供了證據(jù); Grossman、Hart和Moore等人從資產(chǎn)專用性和不完全契約的角度證明了由于物質(zhì)資本的專有性和不可證實性使得物質(zhì)資本的所有者應(yīng)該掌握企業(yè)的所有權(quán)(即剩余控制權(quán)) ; Jensen 和Meckling、Fama和Jensen等人也分別從代理成本角度、風(fēng)險分擔(dān)和決策程序角度證實了企業(yè)為股東所有并為股東利益最大化經(jīng)營的合理性?？梢?企業(yè)理論的成熟和完善為股東利益至上的觀點提供了最強(qiáng)有力的理論支持。而委托—代理理論則為如何進(jìn)行公司治理即治理機(jī)制的構(gòu)建提供了理論上的支持,它主要研究委托人如何設(shè)計激勵—約束機(jī)制使代理人努力工作。

對于為何只有股東才擁有企業(yè)的公司治理權(quán),即公司治理的權(quán)力來源問題,“股東利益至上”的單邊治理理論主要有兩種理論流派:一是剩余索取權(quán)理論;二是剩余控制權(quán)理論。

1.剩余索取權(quán)理論

“剩余索取權(quán)”理論認(rèn)為誰承擔(dān)剩余索取權(quán),就承擔(dān)了剩余風(fēng)險,從而具有對公司進(jìn)行治理的權(quán)力,并認(rèn)為所有者是剩余索取權(quán)的天然擁有者,占有剩余的動機(jī)促使所有者關(guān)心企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。所有者追求的是剩余最大,而經(jīng)營者追求的是自身報酬最優(yōu),在給定企業(yè)收益的情況下,二者的利益相互侵蝕使得所有者產(chǎn)生對經(jīng)營者治理的需要來保護(hù)自己的利益。“剩余索取權(quán)”理論可以直接追溯到18世紀(jì)末法國庸俗政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的鼻祖薩伊。薩伊認(rèn)為,勞動、

資本和土地是商品生產(chǎn)的三個要素,是其價值的源泉,每一個生產(chǎn)要素的所有者都應(yīng)得到他們各自創(chuàng)造的收入,即工人得到工資、資本家得到利息①、土地所有者得到地租。若當(dāng)事人行為和企業(yè)的產(chǎn)出均可測,可以依據(jù)各個要素所有者的貢獻(xiàn)來給予這些當(dāng)事人應(yīng)該得到的收入,這樣,企業(yè)生產(chǎn)分配效率達(dá)到最優(yōu),帕累托最優(yōu)分配均衡實現(xiàn)。但是,由于信息不對稱,主體行為不可測、產(chǎn)出不可測或二者均不可測成為現(xiàn)實世界的主要特征,人們無法準(zhǔn)確地判定企業(yè)所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)以及各種狀態(tài)下各要素所有者的貢獻(xiàn),這樣就不能按照要素的貢獻(xiàn)進(jìn)行分配,最優(yōu)帕累托分配均衡無法實現(xiàn)?！笆Ｓ嗨魅?quán)”理論認(rèn)為,在這種情況下,就必須讓某一類或幾類人承擔(dān)剩余索取權(quán),并且由不同的人承擔(dān)帶來的效率也不一樣,企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排和產(chǎn)出效率以及物資資本更高的償付能力等原因決定了資本提供者有占有企業(yè)剩余的可能。具體到公司治理,就是只有股東才能成為公司治理的主體。

但是,用“剩余索取權(quán)”理論來指導(dǎo)公司治理是有缺陷的,主要表現(xiàn)在以下三個方面:

(1)“剩余索取權(quán)”本身不是一個好的概念。在Jensen和Meckling的契約分析框架中,他們用剩余索取權(quán)來定義企業(yè)所有權(quán)和投資者權(quán)力,指的是對企業(yè)收入在扣除掉所有的固定的合同支出(如成本、固定工資、利息等)的余額要求權(quán)^[3] 。但是,剩余收入往往是多方分享,特別是在新經(jīng)濟(jì)②背景下,不單只有投資者,其他人比如經(jīng)理人員甚至普通員工也參與剩余收入的分配,從而也具有剩余索取權(quán)。這使得在很多情況下誰是剩余索取者是不清楚的,比如在兩方都獲得一個變化收入的前提下,我們不能說一方是另一方的剩余收入索取者。其實, Hart就曾對剩余索取權(quán)的概念進(jìn)行過批評,因此他轉(zhuǎn)而用剩余控制權(quán)來定義投資者的權(quán)力。

(2)將本來作為分配理論的“剩余索取權(quán)”理論用在公司治理理論上也存在著重大的問題。剩余索取權(quán)的分配理論屬性使得其研究范圍狹窄,它只能將企業(yè)收入分配者納入研究范圍,而將那些不參加分配但是有可能參與公司治理的主體排除在外,比如承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營風(fēng)險的政府或者存款保險機(jī)構(gòu),它們只是商業(yè)銀行經(jīng)營活動的外部者,并不參與企業(yè)收入分配,但卻要參與商業(yè)銀行的治理。

(3)顯然,“剩余索取權(quán)”理論不是將實際中是否獲得剩余收入作為判斷是否具有剩余索取權(quán)的標(biāo)準(zhǔn),因為現(xiàn)實中不僅僅是股東獲得剩余收入,那么怎么判斷誰具有剩余索取權(quán)呢? 該理論沒有回答。

“剩余索取權(quán)”理論沒有提出一個在現(xiàn)實中如何判斷誰具有剩余索取權(quán)的方法,只是有一個股東先天就應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)的先驗假設(shè),這樣,該理論便無法從現(xiàn)實中檢驗,這是其最大的一個理論缺陷。綜上所述,“剩余索取權(quán)”理論的缺陷使得運(yùn)用它來指導(dǎo)公司治理實踐面臨著一些問題,例如,如果僅僅依靠自有資本占比較少的商業(yè)銀行股東來掌握對一國經(jīng)濟(jì)具有重大影響的商業(yè)銀行的治理權(quán)的話,是不公平也是不合理的,其后果也極其嚴(yán)重。但是“剩余索取權(quán)”理論認(rèn)為由于股東承擔(dān)剩余收入從而承擔(dān)風(fēng)險才會有治理要求的思路卻是對的。

2.剩余控制權(quán)理論

在完全的契約條件下,是不存在剩余的控制權(quán)的,因為這時所有的權(quán)利都能通過契約得到界定,都有主體?！笆Ｓ嗫刂茩?quán)”理論認(rèn)為,正是由于契約是不完全的,使得不可能在初始合同中對所有的或然事件及其對策都做出詳盡可行的規(guī)定,這就需要有人擁有“剩余控制權(quán)”,以便在那些未被初始合同規(guī)定的或然事件出現(xiàn)時做出相應(yīng)的決策。那么,如何將這些不同的控制權(quán)在外部投資者和經(jīng)理人之間進(jìn)行有效的分配呢? 該理論認(rèn)為,這種權(quán)力天然地歸非人力資本所有者所有,物質(zhì)資本所有權(quán)是這種權(quán)力的來源。在這種理論的指導(dǎo)下,將股東作為公司治理的主體就合情合理了。

但是,該理論同“剩余索取權(quán)”理論一樣,也存在著很多的問題,表現(xiàn)在以下幾個方面:

(1)“剩余控制權(quán)”理論的前提是不完全契約理論,但是契約在多大程度上是不完全的呢? 很多學(xué)者對此提出了質(zhì)疑。Hart等人認(rèn)為合同的不完全性主要來源于相關(guān)變量的第三方不可證實性,但是Tirole就深刻地認(rèn)識到合同當(dāng)事人所真正關(guān)心的并不是具體的或然事件本身,而是或然事件對支付的影響,并且只有當(dāng)兩種或然事件對支付的影響無法被區(qū)分時,才會影響契約的完全性,這樣就削弱了不完全契約理論的基礎(chǔ)。博弈理論也證明了在多次重復(fù)博弈而非一次靜態(tài)博弈時,契約相關(guān)變量的不可證實性對當(dāng)事人行為的影響也會削弱。因此,抽象地談?wù)撈跫s絕對意義上的不完全性是沒有意義的,剩余控制權(quán)理論還沒有一個堅實的理論基礎(chǔ)^[4]。

(2)“剩余控制權(quán)”概念也存在問題,其內(nèi)涵和外延十分模糊。本來“剩余控制權(quán)”是指“可以按照任何不與先前的合同、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)所有用途的權(quán)力”^[5] ,但是,由于現(xiàn)實中很多治理的權(quán)力已經(jīng)在合同中作了規(guī)定,所以在很多文獻(xiàn)中,剩余控制權(quán)和控制權(quán)經(jīng)常混用,就連Hart和Moore自己也不得不承認(rèn)“事實上我們并不區(qū)分合同規(guī)定的控制權(quán)和剩余控制權(quán),而且事實上剩余控制權(quán)等同于完全控制權(quán)”。

(3)同“剩余索取權(quán)”理論一樣,“剩余控制權(quán)”理論的“資本強(qiáng)權(quán)觀”也只是一個先驗性的假設(shè),其存在條件和適用范圍從來都沒有被認(rèn)真考察過。該理論認(rèn)為物質(zhì)資本所有權(quán)是這種權(quán)力的來源,但是不能回答人力資本的所有權(quán)為什么不能帶來這種權(quán)力。并且,很多學(xué)者也意識到這種抽象意義上的“剩余控制權(quán)”沒有意義,從而轉(zhuǎn)向了研究那些擁有信息和知識優(yōu)勢的代理人對企業(yè)資源的實際控制權(quán),比如Aghion和Tirole等就認(rèn)為應(yīng)該在名義與實際的控制權(quán)之間劃出清晰的界限。

(4)“剩余控制權(quán)”理論存在著內(nèi)部邏輯不一致的矛盾。在Grossman和Hart等模型^[6]中,投資者天然擁有剩余控制權(quán),但是這是建立在當(dāng)事人不受財富約束的條件上的。一旦放棄這個不現(xiàn)實的假設(shè),投資者的天然的剩余控制權(quán)就可以轉(zhuǎn)移給無資產(chǎn)的企業(yè)經(jīng)營者,比如Aghion 和Bolton 就得出了“控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移”的結(jié)論,認(rèn)為在企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)好時企業(yè)家應(yīng)獲得控制權(quán),反之投資者應(yīng)獲得控制權(quán)^[7] 。這其實已經(jīng)否定了“股東至上”單邊治理結(jié)構(gòu)的傳統(tǒng)觀念。

(5)“控制權(quán)”概念與“治理”概念的內(nèi)涵不一致?！翱刂茩?quán)”中不但包括治理的權(quán)力也包括管理的權(quán)力,將二者統(tǒng)一起來研究不會得出任何對治理有意義的結(jié)論,最終的結(jié)論只能是“控制權(quán)”在企業(yè)中的分配的多元性,即多方占有“控制權(quán)”。可以看出,“剩余控制權(quán)”理論仍然存在很多的問題需要解決,但是其認(rèn)為股東是最后的風(fēng)險承擔(dān)者,就應(yīng)該獲得控制敲竹杠風(fēng)險的權(quán)力,這種思路是值得肯定的。

二、利益相關(guān)者共同治理理論

利益相關(guān)者理論的萌芽始于Dodd,但是其成為一個獨立的理論分支則得益于Freeman的開創(chuàng)性研究。與傳統(tǒng)的“股東至上”理論不同的是,“利益相關(guān)者”共同治理理論認(rèn)為公司是一個責(zé)任主體,在一定程度上還必須承擔(dān)社會的責(zé)任,企業(yè)追求的不能僅僅限于最大化股東利益,而且也要考慮其社會價值方面。任何一個企業(yè)的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與,當(dāng)這些利益相關(guān)者在企業(yè)中注入了一定的專用性投資后,他們或是分擔(dān)了一定的企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險,或是為企業(yè)的經(jīng)營活動付出了代價,就應(yīng)該參與治理并分享公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)。利益相關(guān)者理論的代表人物主要有B lair、Porter等。

“利益相關(guān)者”理論其發(fā)展過程中產(chǎn)生了很多流派,但是都認(rèn)為在公司治理中應(yīng)該考慮到利益相關(guān)者的位置?！皩Ｓ眯酝顿Y”理論是“利益相關(guān)者”理論最主要的權(quán)力觀之一, 代表性觀點主要有:Freeman和Evan認(rèn)為由于利益相關(guān)者也投入了專用性資產(chǎn),所以也應(yīng)該考慮其利益; Blair從人力資本專用性的角度,指出利益相關(guān)者向公司投入了專用性資產(chǎn),并由此承擔(dān)了公司的剩余風(fēng)險,那么就應(yīng)該享有相應(yīng)的剩余索取權(quán),即應(yīng)該參與公司治理;Rajan和Zingales認(rèn)為企業(yè)是市場不能完全復(fù)制的專用性投資的聯(lián)結(jié),誰掌握了這種決定企業(yè)準(zhǔn)租金生產(chǎn)的專用性投資,誰就獲得權(quán)威?？梢钥闯?與科斯將企業(yè)的權(quán)威歸結(jié)為外生的、阿爾欽和德姆賽茨將企業(yè)的權(quán)威歸結(jié)為團(tuán)隊生產(chǎn)中監(jiān)督的需要不同,“專用性投資”理論將企業(yè)的權(quán)威歸結(jié)為專用性的投資。

“利益相關(guān)者”共同治理理論關(guān)注利益相關(guān)者(特別是人力資本所有者)的利益,希望改善公司治理結(jié)構(gòu),這是應(yīng)該充分肯定的。該理論可能指出了公司治理結(jié)構(gòu)演變的方向,也在一定程度上引導(dǎo)著現(xiàn)實中公司治理結(jié)構(gòu)的完善,這都具有重要的理論和實踐意義。但是,“利益相關(guān)者”共同治理理論無論從邏輯上還是從實踐上都存在著很大問題:

(1)利益相關(guān)者很難界定。一個企業(yè)的利益相關(guān)者可以無限擴(kuò)展到所有的人,但是,顯然我們不能把所有的人都作為企業(yè)的治理主體。即便按照利益相關(guān)度和相關(guān)形式的差異來詳細(xì)劃分,也不能界定利益相關(guān)者。一個很簡單的例子就是政府可能比持有某個公司若干股票的個人更與這個公司利益相關(guān),因為該公司對政府的納稅額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過此人對該公司的投資,難道我們就能說政府比這個人更有參與該公司治理的權(quán)力嗎?

(2)利益相關(guān)者之間的利益沖突可能會增加交易成本。即便能夠確定與公司利益相關(guān)的主體,那么肯定不會是一個小的數(shù)目。如果他們都參與公司治理,利益相關(guān)者之間的利益沖突使得治理結(jié)構(gòu)的組織成本也許非常大,這難以保證公司運(yùn)作給利益相關(guān)者帶來更大的利益。

(3)利益相關(guān)者的利益可以通過相對股東來說更加完備的契約來保護(hù)。“專用性投資”理論認(rèn)為每個利益相關(guān)者都為公司貢獻(xiàn)了關(guān)系專用性資產(chǎn),但是對于絕大多數(shù)利益相關(guān)者來說,這種專用性相對于其通用性來說是很弱的,與股東投入資產(chǎn)的專用性相比也微不足道。因此,這不足以成為利益相關(guān)者參與公司治理的依據(jù)。而且,雖然利益相關(guān)者都承擔(dān)了公司的風(fēng)險,但是他們要么承擔(dān)的風(fēng)險可以通過某種契約得到補(bǔ)償,要么具備優(yōu)先償付權(quán),這樣,如果賦予他們公司治理權(quán)力的話,他們就可以通過“敲竹杠”的方式侵犯最后風(fēng)險承擔(dān)者的利益,因此,只有最后的風(fēng)險承擔(dān)者,才應(yīng)該獲得控制“敲竹杠”風(fēng)險的權(quán)力,即公司治理的權(quán)力。

(4)現(xiàn)有文獻(xiàn)中也缺乏利益相關(guān)者參與治理與企業(yè)績效之間關(guān)系的實證研究,從而不能為“利益相關(guān)者”共同治理理論提供有力的證據(jù)。可見,“利益相關(guān)者”理論雖然認(rèn)識到風(fēng)險在決定公司治理主體中的作用,但是沒有認(rèn)識到并不是所有的風(fēng)險都能導(dǎo)致其承擔(dān)主體參與公司治理。

三、結(jié)論

那么到底承擔(dān)什么樣風(fēng)險的主體才能夠有權(quán)力參與公司治理呢? 其實,這要求必須滿足兩個條件:

一是這種風(fēng)險必須是該企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。眾所周知,保險公司的一項財產(chǎn)保險承擔(dān)了某個企業(yè)的汽車財產(chǎn)的風(fēng)險,但是該保險公司不能由此向上追溯對該企業(yè)的公司治理的要求權(quán);承擔(dān)一個分公司經(jīng)營風(fēng)險的主體不能向上追溯對該公司集團(tuán)的治理要求權(quán)。我們可以把這種滿足治理主體要求的風(fēng)險特性稱為風(fēng)險在空間上的不可上溯性。風(fēng)險在空間上的不可上溯性要求只有承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險的單位或個人才有可能成為該公司的治理主體。

二是這種風(fēng)險必須是最終風(fēng)險。雖然很多主體都面臨企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險,但是他們在時間維度上是分先后的,當(dāng)企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)問題時,都是股東最先承擔(dān)風(fēng)險,股東承擔(dān)不了的再由債權(quán)人、員工等其他主體承擔(dān),這樣,當(dāng)企業(yè)正常運(yùn)行時,只有股東是真正的風(fēng)險承擔(dān)者,其他主體都是潛在的風(fēng)險承擔(dān)者,他們并不真正承擔(dān)風(fēng)險或者承擔(dān)的風(fēng)險已經(jīng)被某種風(fēng)險報酬所彌補(bǔ),從而沒有資格稱為治理主體,只有承擔(dān)最終風(fēng)險的主體才有資格成為治理主體。我們把這種滿足治理主體要求的風(fēng)險特性稱為風(fēng)險在時間上的不可上溯性。風(fēng)險在時間上的不可上溯性要求只有承擔(dān)最終風(fēng)險的單位或個人才有可能成為該公司的治理主體。

綜合這兩方面的要求,可以得知,只有承擔(dān)公司最終經(jīng)營風(fēng)險的單位或個人才是公司的治理主體。這種標(biāo)準(zhǔn)并不先驗的認(rèn)為只有股東才有資格進(jìn)行公司治理,而是按照是否承擔(dān)公司最終經(jīng)營風(fēng)險這個標(biāo)準(zhǔn)來判斷。如果的確只有股東承擔(dān)公司的最終經(jīng)營風(fēng)險,那么股東就是至上的;如果還有其他主體和股東一起承擔(dān)公司的最終經(jīng)營風(fēng)險,那么股東便和其他主體一起作為公司治理主體進(jìn)行公司治理。比如,在商業(yè)銀行的經(jīng)營中,由于存在隱性或顯性的存款保證制度,使得政府或其他機(jī)構(gòu)也承擔(dān)了商業(yè)銀行的最終經(jīng)營風(fēng)險,從而也應(yīng)該參與商業(yè)銀行的公司治理。

有關(guān)公司治理的研究很早就已存在，但是對其進(jìn)行系統(tǒng)性的研究則始于20世紀(jì)80年代。綜觀國內(nèi)外有關(guān)文獻(xiàn)，可以發(fā)現(xiàn)人們對于公司治理的研究已經(jīng)非常廣泛，本文試圖把它們納入一個統(tǒng)一的分析框架。

一、 公司治理的內(nèi)涵與利益導(dǎo)向

1， 公司治理的內(nèi)涵

伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）認(rèn)為公司治理應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系，公司治理的焦點在于使所有者與經(jīng)營者的利益相一致。法馬和詹森（Fama and Jensen, 1983）進(jìn)一步提出，公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼（Shleifer and Vishny, 1997）認(rèn)為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題，認(rèn)為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權(quán)人）的利益。上述學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定偏重于所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉“股東治理模式”。

?科克倫和沃提克（Cochran and Wartick,1988）認(rèn)為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他相關(guān)利益者相互作用產(chǎn)生的諸多特定的問題。布萊爾（1995）認(rèn)為公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰擁有公司，如何控制公司，風(fēng)險和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權(quán)人、職工、用戶、供應(yīng)商以及公司所有的社區(qū)之間分配等一系列問題。以上學(xué)者對公司治理的闡述把利益相關(guān)者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡“利益相關(guān)者治理模式”。

2，利益導(dǎo)向

（一）股東治理模式與股東利益最大化

股東治理模式把股東利益最大化作為公司的目標(biāo)。其假設(shè)條件是：在典型的公司中股東得到“剩余回報（residual return）”并承受“剩余風(fēng)險（residual risk），從而實現(xiàn)股東回報最大化就實現(xiàn)了社會財富最大化。但是在如何實現(xiàn)這一目標(biāo)上存在著兩種觀點（布萊爾，1995）：

第一種觀點：金融模式（finance model）

認(rèn)為公司由股東所有并進(jìn)而認(rèn)為公司應(yīng)按股東的利益來管理，試圖促使經(jīng)理人員對股東利益更負(fù)有責(zé)任（尤其是在伯利與米恩斯企業(yè)中）。金融模式的主張者相信，通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務(wù)的最佳形式，因為他們相信，今天的股票價格是反映公司未來利潤和增長的最佳市場評估。其理論基礎(chǔ)是“有效市場理論”。因此，他們主張為公司控制提供一個不受限制的市場，并主張增大股東的權(quán)利。

第二種觀點：市場短視

市場短視派認(rèn)為金融市場的壓力使公司經(jīng)理只關(guān)注短期利益，這樣會對公司的長期管理產(chǎn)生一種經(jīng)營決策上的偏導(dǎo)，從而降低公司長期資產(chǎn)的價值。羅伯特?哈耶斯和威廉姆?愛伯納思（Robert Hayes and William Abernathy,1980）指出美國公司正在遭受“競爭性短視”（Competitive myopia）的損害，包括驅(qū)使經(jīng)理過于沉重地傾注在以短期資本測量作為經(jīng)理業(yè)績評估準(zhǔn)則的投資回報上。

當(dāng)金融模式主張者希望增加股東對公司的監(jiān)督和影響時，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是在短期股票價格業(yè)績中保護(hù)經(jīng)理，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來試圖實現(xiàn)股東的利益。但兩者都認(rèn)為股東的利益最大化可導(dǎo)致整個社會的利益最大化。

(二)，利益相關(guān)者治理與社會財富最大化

利益相關(guān)者治理模式認(rèn)為應(yīng)把社會財富最大化作為公司治理的目標(biāo)。布萊爾（1995）認(rèn)為，在大多數(shù)現(xiàn)代公司中，股東只承擔(dān)有限的責(zé)任，股東的風(fēng)險可以通過投資多元化而化解，或選擇退出，一部分剩余風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)移給了債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。當(dāng)股東不承擔(dān)全部剩余風(fēng)險時，股東治理模式的假設(shè)不成立，不能由股東利益最大化推出社會財富最大化。布萊爾認(rèn)為盡管股東獲得全部剩余收益并承擔(dān)全部剩余風(fēng)險的假設(shè)存在缺陷，但當(dāng)那些監(jiān)督和控制公司的人獲得（至少是部分的）剩余收益并承擔(dān)（部分）剩余風(fēng)險，以及那些分享剩余收益并承擔(dān)剩余風(fēng)險的人（利益相關(guān)者）被賦予監(jiān)督權(quán)的話，股份公司可以實現(xiàn)社會財富的最大化。崔之元（1996）認(rèn)為，20世紀(jì)80年代以來，美國29 個州修改了公司法，新的公司法要求經(jīng)理為利益相關(guān)者服務(wù)，而不僅僅是為股東服務(wù)。斯蒂格利茨（1995）認(rèn)為公司有多個利益相關(guān)者，公司的目標(biāo)不是追求公司價值最大化，而是滿足多方利益相關(guān)者的不同需求，公司決策是多個利益相關(guān)者合力的結(jié)果。他認(rèn)為股東中心理論忽略了包括政府在內(nèi)的許多利益相關(guān)者的利益，把問題想象得過于簡單，而利益相關(guān)者理論提供了一個更好的廠商理論模型。

利益相關(guān)者理論的研究，推動了公司治理理念的變化。人們不再將公司治理問題局限于所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系，而是進(jìn)一步認(rèn)識到，公司治理是由各利益相關(guān)者組成的一個系統(tǒng)。

3， 公司治理的分析框架

從歷史的角度來看，公司治理框架的邊界在不斷地擴(kuò)展。其擴(kuò)展路徑為：所有者治理——所有者、經(jīng)營者治理——所有者、經(jīng)營者、利益相關(guān)者共同治理

（家族企業(yè)） （伯利和米恩斯企業(yè)） （現(xiàn)代企業(yè)）

二、公司治理的實證研究

（一） 所有制與公司治理

阿爾欽和德姆塞茨(Alchian and Demsetz,1972)用聯(lián)合投入與團(tuán)隊生產(chǎn)理論對以盈利為目的的私有企業(yè)與社會主義企業(yè)的差異作了簡要論述。詹森和梅克林（1979）指出蘇聯(lián)型的國有企業(yè)在運(yùn)行過程中，對個人而言往往得不到適當(dāng)激勵。張維迎（1995a）認(rèn)為我國國有的委托代理關(guān)系是一種多層委托代理關(guān)系，初始委托人（共同體成員）的最優(yōu)監(jiān)督積極性和最終代理人的最優(yōu)工作努力，都隨著代理鏈條的拉長而遞減。林毅夫（1997a）則對此提出不同意見，認(rèn)為當(dāng)競爭性的市場解決了充分信息問題后，委托代理關(guān)系就不會因為層次不同而產(chǎn)生差異。

與所有制和公司治理有關(guān)的另一個問題是轉(zhuǎn)軌公司的治理。博伊科克等（Boycko,M.，A.Shleifer and Vishny,R.,1994）對國有公司私有化的不同方式作了探討。博伊科克認(rèn)為私有化是解決政府官員腐敗的有效手段，國有企業(yè)私有化后必將提高效率，不過不同的私有化方式其效率也不同。他們指出，英國、民主德國、匈牙利和亞洲一些國家采取直接出售方式，而東歐與前蘇聯(lián)由于歷史與現(xiàn)實的政治原因采用大眾化私有方式相對低效且充滿矛盾。

瓊德和邁金德（Jones and Mygind,1999）對愛沙尼亞私有化公司情況的實證分析顯示，私有化導(dǎo)致所有權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的假說可能并不成立。埃斯特林和羅斯維爾（Estrin and Rosevear,1999）對1997年150家烏克蘭私有化公司的實證研究也表明私有化對烏克蘭公司而言，沒有產(chǎn)生績效的改善和預(yù)想中的重組，其結(jié)論是所有權(quán)與公司績效無關(guān)。

（二）資本結(jié)構(gòu)與公司治理

1．MM定理——資本結(jié)構(gòu)無關(guān)性

默頓·米勒和弗蘭科·莫迪利安尼（Miller, M.H. and Modiglianni, F,1958）提出了MM定理：不存在破產(chǎn)風(fēng)險和對利息交付稅收補(bǔ)貼時，企業(yè)的市場價值與資本結(jié)構(gòu)無關(guān)。他們認(rèn)為，在有效的證券市場上，由于市場套利過程的存在，理性的投資者能夠?qū)崿F(xiàn)個人債務(wù)杠桿與企業(yè)債務(wù)杠桿之間的替代，最終公司市場價值和投資者收益是不變的。MM定理的最大缺陷在于把市場看成是完全有效的，這一假設(shè)明顯與現(xiàn)實不符，從而受到了眾多學(xué)者的批評。稍后1963年，莫迪利安尼和米勒又論證了，存在對利息支付的稅收補(bǔ)貼將導(dǎo)致企業(yè)的價值隨著稅收補(bǔ)貼的資本化價值量帶來的債券籌資數(shù)量而上升。但是這種說法意味著企業(yè)差不多全部用債券來籌資。詹森和梅克林（1976）指出由于債券代理成本的存在，資本結(jié)構(gòu)不可能完全債券化。

2．MM定理的修正

20世紀(jì)70年代以來，人們紛紛放松該理論的假設(shè)，嘗試從破產(chǎn)成本、代理理論、信息不對稱等方面來研究其影響因素。

a, 代理成本與資本結(jié)構(gòu)

詹森和梅克林（1976）指出MM定理基于如下假設(shè)：企業(yè)現(xiàn)金流量的概率分布與資本結(jié)構(gòu)無關(guān)。而現(xiàn)在由于破產(chǎn)成本的存在，企業(yè)現(xiàn)金流量的概率分布發(fā)生了變化，因此代理成本的存在否定了MM定理的合理性。莫迪利安尼與米勒的缺陷在于沒有涉及到與不同融資方式相聯(lián)系的代理成本問題。詹森和梅克林認(rèn)為債務(wù)的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應(yīng)。第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資高風(fēng)險高收益的項目。這是由債務(wù)合約的性質(zhì)決定的，一旦失敗，經(jīng)理的損失有限。另一種效應(yīng)表現(xiàn)為：由于從聲譽(yù)角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務(wù)的項目，而不是真正價值最大化的項目（Diamond, 1989；1991）。從而，詹森與梅克林提出了公司所有權(quán)的結(jié)構(gòu)理論：當(dāng)代理成本A最小時所對應(yīng)的E* 為股權(quán)與債券的最佳比例。而哈特之前如Townsend等，認(rèn)為最化合同為債務(wù)合同。]

融資結(jié)構(gòu)在公司收購兼并或控制權(quán)的爭奪中也發(fā)揮著重要的作用。詹森（1986）指出，債務(wù)迫使控制者承諾在未來支付現(xiàn)金流量，因而對控制者的控制及其利益形式約束。Grossman and Hart（1988）認(rèn)為不還債將使債權(quán)人剝奪管理層的控制權(quán)，實現(xiàn)控制權(quán)從管理層到債權(quán)人的轉(zhuǎn)移。（Israel, R. 1991）模型闡述了融資結(jié)構(gòu)對收購價格及收購成功概率的影響。阿洪—博爾頓（Aghion and Boton,1992）模型解釋了為何典型的債務(wù)契約是與破產(chǎn)機(jī)制相聯(lián)系，而股權(quán)契約是同保持清償能力前提下的公司經(jīng)營權(quán)相聯(lián)系的。 Easterbrook、 Fluck、 Myers提出了紅利的委托——代理模型，認(rèn)為紅利是為了威脅管理層而派發(fā)的。

張維迎（1996a）認(rèn)為公司的融資結(jié)構(gòu)與公司控制權(quán)及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移有緊密聯(lián)系，公司所有權(quán)是一種狀態(tài)依存所有權(quán)（state-contingent ownership），并不必然屬于股東所有。正是在這個意義上，Blair(1995)認(rèn)為，將股東視為公司所有者是一種誤導(dǎo)。

b、不對稱信息下的融資結(jié)構(gòu)

邁爾斯與馬伊路夫（Myers and Majluf,1984）認(rèn)為，投資者對公司內(nèi)部情況及公司投資項目的了解，往往不如公司內(nèi)部控制者。若公司實行股權(quán)融資，由于股市投資者的信息不對稱，公司只能以低于實際價值的價格發(fā)行股票。這樣會使原有股東的利益受到損害，因而公司不愿采用發(fā)行股票的方式籌集資金。因此,邁爾斯（1984）指出，公司融資存在一種“次序等級理論”（pecking order theory），即公司存在內(nèi)部自有資金情況下，往往先使用自有資金，然后才會使用低風(fēng)險的債務(wù)融資，而發(fā)行股票則是最后選擇。

c．法律保護(hù)與融資結(jié)構(gòu)

Stulz 指出為防止債務(wù)人失職，債權(quán)人不需要象股東那樣采取聯(lián)合行動，因而能更有效地得到法律保護(hù)。LLSV用法律規(guī)則的特點和執(zhí)法質(zhì)量兩個指標(biāo)研究表明投資者保護(hù)越弱的國家，資本市場越不發(fā)達(dá)。美國對投資者的法律保護(hù)最好，因此企業(yè)以股權(quán)融資為主，股票市場發(fā)達(dá)，日本和德國重視對債權(quán)人的法律保護(hù)，所以企業(yè)以債券融資為主，債務(wù)市場發(fā)達(dá)。他們認(rèn)為企業(yè)的融資決策與該國的法律環(huán)境等因素有很大關(guān)系。

d．交易成本理論(TCE)

威廉姆森（Willamson,1988）利用資產(chǎn)專用性來考察融資決策。從交易成本出發(fā)，他認(rèn)為企業(yè)應(yīng)該首先利用債務(wù)融資，然后是股權(quán)融資，進(jìn)而提出 Dequity概念，實現(xiàn)債務(wù)與股權(quán)融資的結(jié)合。設(shè)R為資產(chǎn)專用性指數(shù)，債務(wù)與股權(quán)的成本為K的函數(shù)，分別為D（k）和E（k），且D(0)<δ(0)

Myers(2001)對融資結(jié)構(gòu)理論作了簡要的評述:a, trade off theory. B. the pecking order theory C, the free cash flow theory d. MM定理。他認(rèn)為每一種理論均只反映了某一方面的情況，而不是一個一般性的理解，最后提出應(yīng)考慮人力資本與金融資本共同投資的資本結(jié)構(gòu)。

（三）、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、績效

1, 詹森和梅克林（1976）將股東分為兩類：一類是內(nèi)部股東，既是所有者又是管理者；另一類是外部股東。隨著所有者——管理者股票份額的減少，他對企業(yè)產(chǎn)出的權(quán)利要求部分也減少了。這將鼓勵他以額外津貼的形式占用公司資源，更重要的是熊彼特式的創(chuàng)新活動也將減少，這將導(dǎo)致企業(yè)價值大大降低。

2,德姆塞茨（1983）認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效并無內(nèi)在關(guān)系。他指出不能簡單認(rèn)為股權(quán)分散會導(dǎo)致企業(yè)價值不會最大化，所有權(quán)的結(jié)構(gòu)是競爭性選擇的結(jié)果。通過比較各種成本的大小，會使企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)達(dá)到均衡狀態(tài)。Morck， Shleifer and vishny（1988）發(fā)現(xiàn)股權(quán)集中度與績效成正比。

3,Stulz（1988）從收購與兼并的角度出發(fā)，認(rèn)為公司價值與經(jīng)理控制的投票權(quán)數(shù)量之間呈U形關(guān)系。當(dāng)經(jīng)理控制的股票權(quán)比例α較小時，隨α的增加，公司價值上升；當(dāng)α較大時，隨α的增加，公司價值趨于下降。這一假設(shè)得到了McComell and Servaes （1990）的證實。

4,Shlerfter and Vishny（1997）認(rèn)為法律不能給小股東以有效的保護(hù)時，大股東能獲得有效的控制權(quán)，所以大股東持股在世界各國很普遍。在大股東不常見的美國、英國，敵意收購作為一種替代機(jī)制出現(xiàn)了；另外，大的債權(quán)人也在公司中擁有很大的權(quán)力，如日本、德國。但是，當(dāng)大投資者的利益與其他投資者、經(jīng)理層或雇員的利益不一致的時候，會產(chǎn)生掠奪行為。大投資者會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當(dāng)他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)的時汲取租金（Rajan，1995），大投資者的掠奪會造成其他投資者不愿投資。

（四），控制管理者的機(jī)制

A,內(nèi)部約束機(jī)制——董事會等

1, 董事會的結(jié)構(gòu)。特里科（Tricker,1994）認(rèn)為董事會結(jié)構(gòu)有重要意義，將董事會成員分為執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事。哈特（1995）認(rèn)為原則上董事會對管理者起著很重要的作用，但實際效果值是懷疑。因為董事會由執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事構(gòu)成，前者是經(jīng)理人員，后者是外部人。一方面，執(zhí)行董事不可能自我監(jiān)督；另一方面，非執(zhí)行董事（外部董事）也不可能做好監(jiān)督工作。原因在于：（1）經(jīng)濟(jì)利益不大，所以積極性不高；（2）兼職太多，沒有時間；（3）希望被繼續(xù)留任，不愿得罪管理層。凱德伯里委員會（Cadbury）因此提出了改變董事會結(jié)構(gòu)的建議。

2，董事會規(guī)模。約梅克（Yenmack,1996）與愛森伯格等（Eisenberg, T.，S.Sundrgen and Wells , M.1998）分別利用美國和芬蘭的數(shù)據(jù)研究表明董事會規(guī)模越大，公司績效越差。利普頓和洛爾施（Lipton and Lorsch,1992）認(rèn)為董事會規(guī)模最好為8-9人，最大不超過10人。(Julian Franks and Colin Mayer, 2001) 通過對德國公司所有權(quán)的分析，發(fā)現(xiàn)了董事會替換與公司業(yè)績的強(qiáng)聯(lián)系。 B，外部約束機(jī)制——收購與兼并。

曼尼(Henry G.Manne,1965)較早提出公司控制權(quán)市場理論。該理論認(rèn)為在公司之外存在一個買賣公司控制權(quán)的市場。如果股東無法直接控制管理層，則可以通過接受公司外部收購者的報價來更換那些缺乏效率的公司經(jīng)營者。從該理論可以推知，公司并購后被收購企業(yè)的管理者將被更換。然而經(jīng)驗表明并非如此。

威廉姆森（1975）、阿羅（1975）、克萊茵、克勞福德、阿爾欽（1978）認(rèn)為將同行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的公司聯(lián)合在一起可能會在不同的水平間獲得更有效的協(xié)同效應(yīng)。其理由是通過縱向聯(lián)合可以避免相關(guān)的聯(lián)絡(luò)費(fèi)用的各種形式的交易費(fèi)用。

多德（Dodd）和魯貝克(Ruback,1977)、布雷德萊 (Bradley,1980)發(fā)現(xiàn)即使收購活動并未成功，目標(biāo)企業(yè)的股票在收購過程中也會被重新提高估價。人們對此提了兩種假說：一種認(rèn)為收購活動會散布目標(biāo)企業(yè)股價被低估的消息并促使市場對這些股票重新估價，稱之為“坐在金礦上”（Bradley，1983）。另一種假說認(rèn)為收購要約會激勵目標(biāo)企業(yè)的管理層貫徹更有效的戰(zhàn)略，即“背后鞭策”。

三、各國公司治理模式比較及全球公司治理的演化

（一） 各國公司治理模式的比較

1、 分類

根據(jù)各自的研究需要，學(xué)術(shù)界將世界上各國所采用的公司治理模式進(jìn)行分類。Berglof(1997)的總結(jié)性評述將全球公司治理模式分為“內(nèi)部型—外部型 ”、“距離型—控制型”、“基于市場型—關(guān)系導(dǎo)向型”、“基于市場型—基于銀行型”等。其中最具有代表性的分類結(jié)果是區(qū)分出世界范圍內(nèi)比較典型的公司治理模式為，以美國、英國為代表的市場導(dǎo)向型即“英美模式”和以日本、德國為代表的銀行導(dǎo)向型即“德日模式”。前者又被稱為股東治理模式。由于這種制度對于公司信息的披露有著嚴(yán)格要求，也常被稱為“以信息披露為基礎(chǔ)的制度”（Nestor and Thompson,1999）。后者突出銀行在公司治理中的核心地位，法律法規(guī)經(jīng)常是禁止“投機(jī)性”活動而不是堅持嚴(yán)格的信息披露，主要借助主銀行或全能銀行的外部化相機(jī)治理機(jī)制與不同利益主體共同參與的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，被認(rèn)為更接近利益相關(guān)者治理模式。

LLSV(1998)使用49個國家和地區(qū)的數(shù)據(jù)區(qū)分出四種傳統(tǒng)法律體系來解釋不同公司治理模式，因而將全球公司治理模式分為盎格魯—撒克遜模式（包括美國、英國及前英殖民地）、法國模式（包括法國、西班牙、葡萄牙殖民地影響范圍）、德國模式（包括中歐和日本）和斯堪的納維亞模式（主要包括北歐國家）四種類型。

Claessens等人 (1999,2000)考察了9個東亞經(jīng)濟(jì)實體中的近3000家公司樣本，發(fā)現(xiàn)東亞模式出現(xiàn)了新的代理問題，即大股東對小股東的利益侵犯，并且總結(jié)了東亞企業(yè)的共同特征，。Khan（2001）將其概括為兩個方面：一是大多數(shù)東亞企業(yè)被家族所控制；二是家族控制常常通過股權(quán)金字塔、橫向持股以及一股一票規(guī)則的偏離等方式而得以加強(qiáng)。他將東亞家族企業(yè)的公司治理制度視為與市場導(dǎo)向型和銀行導(dǎo)向型平行的一種新的制度類型。

另外還有一些學(xué)者研究了轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)模式。這種模式主要存在于俄羅斯和中東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家，他們的共同特點是都存在數(shù)量眾多、規(guī)模龐大的國有企業(yè)需要進(jìn)行重組，同時又繼承了原有較為混亂的法律體系。在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理最突出的問題是內(nèi)部人控制，而內(nèi)部人控制最典型的國家就是俄羅斯。由于企業(yè)內(nèi)部人持有多數(shù)股份，所以，企業(yè)內(nèi)部人的利益得到了強(qiáng)有力的體現(xiàn)，經(jīng)理層事實上依法掌握了企業(yè)的控股權(quán)（青木昌彥，1995b）。內(nèi)部人員(一般為經(jīng)理層，波蘭則為工人) 把持或控制科公司的多數(shù)股份后，成為了新的“所有者”。他所代表的就是他自己或本集團(tuán)的利益，而不是普通股東的利益。（Cull,Robret,2002）、(Schutte,Clemens,2000)對捷克的研究表明，捷克私有化企業(yè)中，經(jīng)理利用手中的權(quán)力，在所有者實際缺位的條件下，大量侵吞企業(yè)資產(chǎn)，形成所謂的嚴(yán)重“掏空”（tunneling）問題。這是制約捷克私有化企業(yè)迅速得到重建的重要因素。

2．為什么存在這樣的差異？

典型的理論觀點有兩種：一種是政治起源論；認(rèn)為各國公司治理合約的形式與該國的文化傳統(tǒng)、法律規(guī)定、政治利益集團(tuán)的尋租有關(guān)。Roe(2000)認(rèn)為美國區(qū)別于歐洲各國的主要政治因素是否有深厚的社會民主。英美是個體主義和平民主義思想較重的國家，人們對權(quán)力的集中有一種持久的不信任感。不管這種權(quán)力的集中是在政府內(nèi)還是在政府外。并且，全民參與式的競爭性選舉和社會利益集團(tuán)的普遍存在，強(qiáng)化了經(jīng)濟(jì)權(quán)力分散化，最終導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散。相對而言，德日市場體系不十分完善，集體主義深厚，社會追求對公民的長期承諾，所以企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)集中。USV則從法律資源的角度，各國公司治理的差異在于股東保護(hù)不同，對作出解釋，普遍法系國家給予外部投資者——股東和債權(quán)人最強(qiáng)的保護(hù)，法國民法系國家對外部投資者保護(hù)最弱，而德國法國家和斯堪的納維亞法國家則介于兩者之間.與投資者保護(hù)強(qiáng)的國家相比，投資者保護(hù)較弱的國家中公司控制權(quán)更為集中，而在投資者保護(hù)較強(qiáng)的國家中，伯利與米恩斯式的公司即股東分散及職業(yè)經(jīng)理控制公司的現(xiàn)象更為普遍。二是路徑依賴論。認(rèn)為各國公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理規(guī)則是由該國初始條件決定的，其中效率和政治集團(tuán)的尋祖是關(guān)鍵因素，Gordon(1983)

3，是否有最佳公司治理模式？

施萊佛和維什尼（1997）認(rèn)為投資者的法律保護(hù)和所有權(quán)集中是一個好的公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵因素，所以他們認(rèn)為美國、英國、德國和日本具有世界上最好的公司治理制度。《OECD公司治理準(zhǔn)則》則認(rèn)為，好的或有效的公司治理制度是具有國家特性的，它必須與本國的市場特征、制度環(huán)境以及社會傳統(tǒng)相協(xié)調(diào) (OECD,1999)。

在20世紀(jì)80年代日本經(jīng)濟(jì)沒有出錯時，以銀行為中心的公司治理顯現(xiàn)出具穩(wěn)定性的優(yōu)勢。人們認(rèn)為，目光長遠(yuǎn)的銀行能使公司主要關(guān)心長期投資決策。到了20世紀(jì)90年代，隨著日本經(jīng)濟(jì)的崩潰，人們改變了看法。康和斯圖爾茲（Kang and Stulz,1998）認(rèn)為，日本銀行遠(yuǎn)不是理性投資的推動者，它們錯誤地實行了軟預(yù)算約束，向效益下降且需重組的公司過渡貸款。愛德華茲和費(fèi)雪（Edwards and Fisher ,1994）、黑爾維希（Hellwig,1999）認(rèn)為，德國銀行同樣在走下坡路，不能提供有效的公司治理。英美模式既有輝煌，也有危機(jī)的年代，特別是 2001年以來接連不斷涌現(xiàn)出的安然公司、世通公司、施樂公司的假賬丑聞也使人們對其公司治理效率產(chǎn)生懷疑；東南亞家族控制模式曾經(jīng)造就了“東南亞奇跡”，但1998年以來的金融危機(jī)卻使其暴露出諸多嚴(yán)重的缺陷。

（二）全球公司治理演化：趨同還是多樣化？

1、趨同論

（1）趨同于股東中心型模式的觀點。研究公司治理問題的早期學(xué)者們認(rèn)為股東中心型的英美模式比其他模式更為有效，也必將成為未來的主流模式。特別是二戰(zhàn)后直到20世紀(jì)70年代，美國公司主導(dǎo)了世界，人們更加相信英美模式為全世界最佳。Foster(2001).Easterbrook and daniel(1991)認(rèn)為國際市場競爭的壓力會驅(qū)使各國公司治理向統(tǒng)一的效率模式演化，即以股東為導(dǎo)向、擁有發(fā)達(dá)的股票市場和分散的所有權(quán)的股東中心型模式。Jacopy(2001)的研究表明歐盟和日本大量制定法的變化，已使關(guān)系型治理體系有向美國的市場治理模式趨同的演變。

（2）趨同于利益相關(guān)者模式的觀點。

20 世紀(jì)70年代以后，弗里曼（Freeman）、多納德遜(Donaldson)、布萊爾(Blair)、米切爾(Mitchell)等認(rèn)為，利益相關(guān)者模式比股東至上模式更有生命力，也是各種公司治理模式趨同的方向。從全球公司治理模式的特征和實際運(yùn)作方式來看，日本和德國的公司治理模式更接近于利益相關(guān)者模式。由于日本和德國經(jīng)濟(jì)在“二戰(zhàn)”結(jié)束后崛起，并在20世紀(jì)70年代后相當(dāng)長時期保持強(qiáng)大的競爭優(yōu)勢，為利益相關(guān)者治理模式提供了有力的證據(jù)。

（3）法律趨同與功能趨同

2．反對趨同論 ①法律觀點

哥倫比業(yè)大學(xué)法律學(xué)教授Roe

②政治文化觀點

③路徑依賴觀點

公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵

公司治理結(jié)構(gòu)概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中的時間是80年代中期，迄今為止，國內(nèi)外文獻(xiàn)中關(guān)于什么是公司治理，并沒有統(tǒng)一的解釋，從不同角度給出的定義歸納起來，可以分成以下幾類：

（1）制度安排學(xué)說

斯坦福大學(xué)教授錢穎一在他的《中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》一文中也說：“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體-投資者、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：①如何配置和行使控制權(quán)；②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理人員和員工；③如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)利用這些制度安排和互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理人成本。近期的研究大多集中于投資者（外部人）如何監(jiān)督約束經(jīng)理（內(nèi)部人）。

中國經(jīng)濟(jì)學(xué)者胡汝銀在他的《中國需要公司管治革命》一文中認(rèn)為，公司管治（即公司治理結(jié)構(gòu)）是董事和高級經(jīng)理人員為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機(jī)構(gòu)的利益而管理和控制公司的一種制度和方法。

（2）組織結(jié)構(gòu)學(xué)說

中國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉在他的《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一文中指出：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、革委會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員3者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種組織結(jié)構(gòu)中，上述3者形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)（這實際上是標(biāo)準(zhǔn)的狹義的公司治理結(jié)構(gòu)定義）。中國大部分經(jīng)濟(jì)學(xué)者都持此種觀點，例如陳清泰在他的《建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向》一文中認(rèn)為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)就是形成這樣的機(jī)制：所有者通過法定形式進(jìn)入企業(yè)行使職能，通過企業(yè)內(nèi)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，保障所有者對企業(yè)的最終控制權(quán)，形成所有者、經(jīng)營者和勞動者之間的激勵和制衡機(jī)制，建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制、決策程序和責(zé)任制度，使3者的權(quán)利得到保障、行為受到約束。且此種觀點與十五屆四中全會黨的文件完全一致：《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確說明：公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監(jiān)督會和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡的公司法人治理。所有者對企業(yè)擁有最終控制權(quán)。董事會要維護(hù)出資人權(quán)益，對股東會負(fù)責(zé)，董事會對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，聘任經(jīng)營者，并對經(jīng)營者的業(yè)績進(jìn)行考核和評價。發(fā)揮監(jiān)事會對企業(yè)財務(wù)和董事、經(jīng)營者行為的監(jiān)督作用。

（3）控制決策學(xué)說

奧利弗。哈特在英國《經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志》上發(fā)表文章認(rèn)為：“治理結(jié)構(gòu)被看作一個決策機(jī)制，而這些決策在初始合約中沒有明確地設(shè)定。更確切地說，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中沒有詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定其將如何使用?！?

中國經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎在他的《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》一文中認(rèn)為：有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)應(yīng)當(dāng)盡可能地對應(yīng)，既擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險的人應(yīng)當(dāng)擁有控制權(quán)；或者反之，擁有控制權(quán)風(fēng)險的人承擔(dān)風(fēng)險。

公司治理結(jié)構(gòu)有多種定義，多種內(nèi)涵，前文從不同角度給出了治理結(jié)構(gòu)的不同表述。吸取西方公司治理理論的成果，結(jié)合我國實踐，概括起來說，公司治理結(jié)構(gòu)是建立在出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，企業(yè)內(nèi)外部的股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層及其它利益相關(guān)者之間的權(quán)利制衡機(jī)制、激勵約束機(jī)制及市場機(jī)制的一種制度安排。具體來說，公司治理結(jié)構(gòu)既是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系、契約關(guān)系，又是一種權(quán)利的制衡機(jī)制。

2 西方兩種治理模式分析：股東治理模式與利益相關(guān)者（或人力資本治理模式）治理模式

公司治理模式是用以處理不同利益集團(tuán)即股東、債權(quán)人、管理人、員工和社區(qū)之間的利益格局關(guān)系，實現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的制度安排。關(guān)于公司治理模式爭論，在西方經(jīng)久不衰，其核心就是“傳統(tǒng)的”、“股東治理模式”和“新興的”、“利益相關(guān)者治理模式”或者目標(biāo)利益優(yōu)先的問題。

按照股東治理模式，作為股東代理人-總經(jīng)理（或董事會），必須以股東價值最大化作為企業(yè)經(jīng)營的唯一目標(biāo)和行為準(zhǔn)則；而利益相關(guān)者理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司不僅歸股東所有，其他利益相關(guān)者實際上也為公司進(jìn)行了投資（如員工進(jìn)行了人力資本投資）。在考慮了相關(guān)者的利益以后，企業(yè)就形成了一個不可分割的整體。企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)就應(yīng)該是企業(yè)整體價值最大化的多重經(jīng)濟(jì)目標(biāo)和社會目標(biāo)，而不應(yīng)該只是簡單化地以鳳東利益至上的單一目標(biāo)。

經(jīng)營目標(biāo)之爭，其實質(zhì)就是股東還是利益相關(guān)者是企業(yè)的所有者，即在企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中誰擁有企業(yè)的最終決策權(quán)，誰承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營不善的損失與風(fēng)險。這也就是企業(yè)理論上所討論的誰擁有企業(yè)，誰是企業(yè)經(jīng)營的剩余控制和剩余索取的問題。

現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是由一系列的不完備的契約組成的（anincomplete contract）。由于信息的不對稱，未來風(fēng)險與收益的不確定性，要使所有企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不可能的。這就是剩余索取權(quán)（residual claim）的由來。同樣，因為進(jìn)入企業(yè)契約的不完備，未來世界的不確定性，當(dāng)實際狀態(tài)出現(xiàn)時，必須有人決定如何填補(bǔ)契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(quán)（residual Control）。誰擁有剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)，誰就是企業(yè)的所有者，企業(yè)的目標(biāo)就應(yīng)該為其制定。

投入資本的股東，本身就具有這種特性，貨幣資本具有普遍性、穩(wěn)定性和任意可分割性，因而具有承擔(dān)風(fēng)險的能力。而相比之下利益相關(guān)者（以人力資本所有者為代表），有一些學(xué)者從知識經(jīng)濟(jì)理論出發(fā)，認(rèn)為依據(jù)人力資本正在成為財富創(chuàng)造核心動力的推理以及現(xiàn)實中人力資本作用和待遇不斷提高的種種現(xiàn)象來證明人力資本重要性和人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)的理由。用人力資本與其所有者的不可分離性向資本雇傭勞動提出質(zhì)疑。

作者認(rèn)為進(jìn)入企業(yè)的各種要素：人力資本所有者與非人力資本所有者在理論上具有平等權(quán)利獲取和行使剩余控制權(quán)，但現(xiàn)實是人力資本所有者的先天特征：人的健康、體力、經(jīng)驗、生產(chǎn)知識、技能和其他精神存量的所有權(quán)只能不可分地屬于其載體，這個載體必須是人，而且必須是活生生的個人。即人力資本與其所有者不可分離性導(dǎo)致人力資本所有者不具備承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營最終風(fēng)險義務(wù)的能力。經(jīng)濟(jì)學(xué)基本原理早已證明：天下沒有免費(fèi)的午餐，沒有無義務(wù)的權(quán)利，權(quán)利與義務(wù)的對稱性表明人力資本所有者無法擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。理由如下：

首先，人力資本不具有抵押功能。人力資本與非人力資本一個很大的不同在于人力資本與其所有者的不可分離性。人力資本所有者將其人力資本投入到一個特定的行業(yè)或企業(yè)之后，其所作的承諾可信賴性遠(yuǎn)比不上非人力資本所有者（股東）所作的承諾。因為非人力資本具有天生的抵押功能，而人力資本所有者在企業(yè)經(jīng)營失敗時，人力資本所有者除有自身人力資本外別無他長，受現(xiàn)實法律制約，無法對人力資本所有者-活生生的個人，進(jìn)行拍賣、轉(zhuǎn)換、變現(xiàn)或抵押，也就喪失了承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的能力。

其次，人力資本專用性決定了其價值難以判斷。為特定交易或合約服務(wù)而投入的資產(chǎn)具有專用性。人力資本的專用性特征是指工作中有些人才具有某種專門技術(shù)、工作技巧或擁有某些特定的信息。人力資本專用性使得人力資本不能象非人力資本那樣可以在靜態(tài)下用貨幣加以度量，其價值隨時、空的變化，對不同人或企業(yè)來說不是唯一的，甚至大相徑庭。由于其價值最難以度量及受人才市場不完善的制約，很難顯示真實的人力資本價格。因此，價值量的不穩(wěn)定也阻礙了人力資本所有者承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險的能力。

以上論述表明，非人力資本所有者-股東，是企業(yè)的所有者，而人力資本所有者，只能作為雇員。我們認(rèn)為，企業(yè)是非人力資本所有者-股東的企業(yè)，股東擁有剩余收益權(quán)和剩余控制權(quán)，承擔(dān)經(jīng)營的不確定性風(fēng)險。而人力資本所有者一般情況下不承擔(dān)經(jīng)營的邊際風(fēng)險，收入也比較固定。因此，企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)就應(yīng)該為非人力資本所有者-股東制定，就應(yīng)該維護(hù)股東的利益。

誠然，股東利益至上會帶來非人力資本所有者—員工的失業(yè)，供應(yīng)商的中斷等利益相關(guān)者的利益損失。但這些完全可以依靠法規(guī)和社會保障體系的健全來解決，而不應(yīng)該在企業(yè)這個層次來探討。

3 實踐指導(dǎo)意義

研究西方公司治理結(jié)構(gòu)和模式，是為了更好地探索我國國企公司化改造的過程。從復(fù)雜的治理理論與多變的治理模式中，我們可以看出，求得一劑藥方，置之四海而皆準(zhǔn)是不可能的。

首先，公司治理結(jié)構(gòu)是競爭的市場機(jī)制實現(xiàn)外部（或間接）的控制與“三會四權(quán)”（或其他治理形式）權(quán)力制衡與約束實現(xiàn)內(nèi)部（或直接）的有機(jī)整體。從現(xiàn)有文獻(xiàn)上看，國內(nèi)大部分學(xué)者的研究側(cè)重于內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)如何設(shè)置，權(quán)力如何配置，激勵與約束如何安排，而把競爭的外部市場，（如產(chǎn)品市場、經(jīng)理人員市場、平均利潤率形成等）看成是配套改革，在作者看來，公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)外部治理機(jī)制的有機(jī)組合，缺一不可，不能把外部治理機(jī)制的完善看成是配套措施而放置公司治理結(jié)構(gòu)整體改革之外。

第二，在學(xué)習(xí)、借鑒西方公司治理結(jié)構(gòu)之時，不能盲目照搬照抄，前蘇聯(lián)與東歐在轉(zhuǎn)軌時完全套用西方的作法，出現(xiàn)的問題是明顯的，損失是慘重的。一種制度的變遷，并不是一蹴而就的，特別是非正式制度的變遷，其潛在的改革成本是巨大的。所以，中國在設(shè)計公司治理模式的時候，一定得考慮到中國的國情，那種完全西化的“拿來主義”或“拼裝組合”的思想是要不得的。

第三，中國公司治理結(jié)構(gòu)需要多種多樣的模式，不能搞一刀切。這不僅因為中國是一個大國，各地區(qū)、各行業(yè)有很大差異，而且因為在中國的環(huán)境下進(jìn)行企業(yè)改革沒有先例可循，必須進(jìn)行大范圍的試驗（中國的改革實踐也證明了這一點）。即使在資本主義經(jīng)濟(jì)中也能看得到，不同國家之間和一國內(nèi)的企業(yè)組織都非常不同，例如英美主要是股東治理模式，德日主要是利益相關(guān)者治理模式，且一國在不同時期，治理結(jié)構(gòu)上也有變化。中國企業(yè)改革最危險的政策可能是推進(jìn)一種特定的范式（由法律規(guī)定的、或領(lǐng)導(dǎo)人肯定的），并且是強(qiáng)制的。

最后，我國國企公司化改革，作者主張采用股東治理模式為好。一則股東治理模式以股東利益最大化為最高準(zhǔn)則，以提高企業(yè)運(yùn)營效率為手段，不應(yīng)該在企業(yè)這一個層次上過多地考慮相關(guān)者（集團(tuán)）的利益。其次，制度經(jīng)濟(jì)學(xué)派認(rèn)為股東治理模式產(chǎn)權(quán)清晰，易于決斷，交易成本較低，代理收益遠(yuǎn)大于代理成本（相對于利益相關(guān)者治理模式而言）。最后這本身也符合我國的分配制度改革原則：效率優(yōu)先，兼顧公平，即企業(yè)這一層次講效率，國民收入二次分配講公平。

(一)利益相關(guān)者理論與共同治理

主流的公司治理觀點認(rèn)為股東是公司的所有者,公司控制權(quán)自然屬于股東所有,這種理論邏輯往往被稱為“股東至上主義”。在股東至上主義之下,實行的是以股東為主體的委托人模式。這種委托人模式的公司治理主要研究所有者與經(jīng)營者、債權(quán)人與股權(quán)人的相互關(guān)系問題,它們可以主要歸結(jié)為董事會的結(jié)構(gòu)和權(quán)利,這些討論都是建立在股東在董事會決策中的權(quán)利和天賦特權(quán)基礎(chǔ)之上的。

以上觀點近年來受到越來越多的挑戰(zhàn),并在以下幾個方面受到了質(zhì)疑:

(1)雖然股東是公司剩余索取者并由此而承擔(dān)公司生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險,但是公司往往是有限責(zé)任公司,股東只承擔(dān)一部分而不是全部風(fēng)險;

(2)股東雖然持有公司的股票,但大型公司的股權(quán)是相當(dāng)分散的,每個股東只持有公司總體股份的很少份額,由于信息不對稱和監(jiān)督收益與監(jiān)督成本不對稱,可能引致的搭便車行為已使股東很難監(jiān)督經(jīng)理人員的行為;

(3)委托人模式所主張的若干公司治理機(jī)制雖然有利于股東,但對于其他相關(guān)利益者是不利,甚至是有害的。

股東至上主義與相關(guān)利益者理論的比較

新興的相關(guān)利益者理論則認(rèn)為“所有權(quán)”是共同的,公司應(yīng)盡可能地照顧到利益相關(guān)者(stakeholders)的利益,股東只是利益相關(guān)者中的一員。利益相關(guān)者理論的主要依據(jù)是:(1)與股東一樣,債權(quán)人、職工、供應(yīng)者、客戶及社區(qū)都承擔(dān)了公司的相應(yīng)風(fēng)險,故應(yīng)分享公司的所有權(quán);(2)股東,特別是分散和被動的股東在一個大型公司里通常是處于劣勢地位,但其他的利益相關(guān)者,特別是職工都可能會處于一個優(yōu)勢地位來行使與所有權(quán)相關(guān)的權(quán)利和職責(zé)。

基于以上原因,該理論將企業(yè)理解為相關(guān)利益者的合約,并由此將公司目標(biāo)理解為公司價值最大化。

與相關(guān)利益者理論相聯(lián)系的是“受托人模式”。

該模式認(rèn)為,大型公司是社會機(jī)構(gòu)而不是私人合約的產(chǎn)物,公司董事會應(yīng)看作為公司有形和無形資產(chǎn)的受托人,職責(zé)是使在其控制下的公司資產(chǎn)價值得到保護(hù)和不斷增長,并使資產(chǎn)在不同的相關(guān)利益者之間得到均衡的分配,也即受托人不僅應(yīng)考慮現(xiàn)有股東的利益,而且應(yīng)平衡現(xiàn)在和將來相關(guān)利益者的利益。在利益相關(guān)者理論和受托人模式下,公司治理問題可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。這一整合決定上市公司可以做什么,誰來控制它們,這種控制是如何進(jìn)行的,它們從事的活動所產(chǎn)生的風(fēng)險與回報是如何分配的在相關(guān)利益者理論和受托人模式下,公司治理更強(qiáng)調(diào)共同治理的治理模式,共同治理的突出特點是,強(qiáng)調(diào)各種利益相關(guān)者對公司治理的廣泛參與(見上圖),從而徹底改變了單邊治理的治理方式,這對公司治理理論產(chǎn)生了深刻影響。

(二)最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)論與大股東治理

如果說20世紀(jì)70年代之前,分散的所有權(quán)結(jié)構(gòu)是大型公司的主要特征(Berle&Means,1932;Larner,1966),那么從20世紀(jì)70年代開始,人們就注意到集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)問題,Eisenberg(1976)、Demsetz(1983)、Demsetz&Lehn(1985)和Shleifer&Vishny(1988)的研究都表明,美國大公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是適度集中的。許多實證研究還表明,在德國(Edwards&Fischer,1994;Franks&Mayer,1994;Gorton&Schmid,1996)、日本(Prowse,1992;Berglof&Perotti,1994)、意大利(Barca,1995)甚至發(fā)展中國家(LaPortaetal,1998)都存在相當(dāng)程度集中的所有權(quán)。這些實證研究都說明了這樣一個事實:集中已經(jīng)取代分散而成為現(xiàn)代公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特征,從而大大動搖了Berle—Means命題的理論基礎(chǔ),Berle—Means命題成為僅適用于少數(shù)普通法系發(fā)達(dá)國家的大公司的一個特例。

大股東治理理論與主流公司治理理論的比較

與此同時,內(nèi)部人尤其是高級管理人員和董事會成員的持股情況也說明了類似情況。Holderness(1999)對美國1935年1500家公司和1995年4200家公司的跨期研究表明,總經(jīng)理和董事的所有權(quán)比重從1935年的13%上升到1995年的21%。這一研究結(jié)果表明,經(jīng)理人員已經(jīng)成為所在公司的主要股東,所有權(quán)與控制權(quán)在很大程度上出現(xiàn)了趨同,而不是Berle—Means命題所稱的分離。股東利益已經(jīng)構(gòu)成經(jīng)理人員利益的重要組成部分,二者的目標(biāo)函數(shù)也趨于一致。由此,人們對所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的正確性和適用范圍都產(chǎn)生了懷疑,Berle—Means命題也因此受到了越來越多的質(zhì)疑。在此基礎(chǔ)上,最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)論開始悄然興起。

按照最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)論的觀點,如果現(xiàn)代公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)不是分散的而是集中的,那么現(xiàn)代公司的主要矛盾就不是分散的所有權(quán)結(jié)構(gòu)條件下的所有者—管理者的代理問題,而是集中所有權(quán)結(jié)構(gòu)條件下的大股東—小股東代理問題或投資者之間的利益分配問題。主要表現(xiàn)為:股東與債權(quán)人、股東與其他相關(guān)利益者(如管理人員、雇員、社區(qū))、大股東與中小股東(控股股東與非控股股東)之間的利益沖突,尤其是大股東(控股股東)利用大額投票權(quán)(控制權(quán))獲取控制私利,侵占其他相關(guān)利益者利益的問題。

與所有權(quán)結(jié)構(gòu)從分散走向集中相適應(yīng),大股東的存在已經(jīng)成為越來越清晰的現(xiàn)實。更多的出于對自身利益的追求,大股東更傾向于在公司治理中扮演重要的角色,他們往往利用手中的大額投票權(quán)對公司施加影響。在20世紀(jì)80年代,發(fā)達(dá)國家尤其是美國掀起的并購浪潮是大股東替換不滿意的公司高層管理者的主要手段。與此前較激烈的并購和代理權(quán)競爭不同,20世紀(jì)90年代,大股東更加傾向于采取參與公司治理一類的溫和活動。經(jīng)理人員也越來越采取與股東尤其是大股東合作的態(tài)度,在決策時注意傾聽股東們的意見。許多證據(jù)表明,管理者階層統(tǒng)治公司的時代已經(jīng)過去,控制權(quán)似乎又回到大股東手中。

按照最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)論的觀點,新的公司治理理論的主要特征是:

(1)理論基礎(chǔ)是集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu);

(2)理論前提是所有權(quán)與控制權(quán)相統(tǒng)一;

(3)研究的主要對象是大股東治理的公司治理模式;

(4)研究的主要目標(biāo)是克服大股東的機(jī)會主義行為,以實現(xiàn)所有投資者收益的最大化。

(三)中間組織理論與網(wǎng)絡(luò)治理

按照作者的理解,網(wǎng)絡(luò)治理有兩方面的含義:一是利用網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行公司治理,此時網(wǎng)絡(luò)是治理的一種工具;二是網(wǎng)絡(luò)組織治理的簡稱,即對網(wǎng)絡(luò)組織進(jìn)行治理。網(wǎng)絡(luò)組織的前一種含義主要強(qiáng)調(diào)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)條件下的公司治理與非網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)條件下公司治理的區(qū)別,即在治理的條件和治理的環(huán)境發(fā)生變化以后,公司治理受到的沖擊及其變化;后一種情況則屬于治理內(nèi)容和治理對象的變化,即公司治理的對象由一般的公司轉(zhuǎn)變?yōu)椴煌诠镜木W(wǎng)絡(luò)組織,這必然引致公司治理的一系列變化。以上兩方面網(wǎng)絡(luò)組織的含義都涵蓋在本文的研究范圍之內(nèi),因為它們都不可否認(rèn)地對公司治理理論提出了挑戰(zhàn)。

在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)條件下,有形網(wǎng)絡(luò)高效快捷的信息傳播方式和寬廣的信息流通渠道所構(gòu)成的技術(shù)支撐平臺,實現(xiàn)了公司治理的高效運(yùn)作。在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)條件下,公司治理在治理理念、治理渠道、治理行為及治理時效等方面都發(fā)生了很大的改變。一般而言,網(wǎng)絡(luò)組織是指正式或非正式的組織和個人通過經(jīng)濟(jì)合約的締結(jié)與社會關(guān)系的嵌入所形成的以企業(yè)間的制度安排為核心的參與者(個體、團(tuán)體、群體)間的關(guān)系安排。因為治理對象的變更,使網(wǎng)絡(luò)治理與公司治理存在諸多不同,但主要表現(xiàn)在以下三個方面:

第一,理論基礎(chǔ)的變化。一般公司治理所依據(jù)的是企業(yè)理論,其中最主要的是委托———代理理論,而網(wǎng)絡(luò)治理則是建立在中間組織理論基礎(chǔ)之上。

第二,治理環(huán)境的變化。在網(wǎng)絡(luò)治理的條件下,治理環(huán)境將由公司治理條件下的需求的不確定性、資產(chǎn)專用性、交易頻率的三維擴(kuò)展為任務(wù)的復(fù)雜性、需求的不確定性、資產(chǎn)專用性、交易頻率構(gòu)成的四維環(huán)境。

第三,治理機(jī)制的變化。在網(wǎng)絡(luò)治理的條件下,治理機(jī)制也相應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣C(jī)制,具體而言,社會機(jī)制主要包括限制性進(jìn)入(Restricted Access)、宏觀文化(Macroculture)、集體制裁(Collective Sanction)和聲譽(yù)(Reputation)等四個方面的具體內(nèi)容。

公司治理與網(wǎng)絡(luò)治理的比較