兩權分離是指資本所有權(表現(xiàn)為投資者擁有的投入資產(chǎn)權)和資本運作權(表現(xiàn)為管理者經(jīng)營、運作投資者投入資產(chǎn)權)的分離。也就是說，所有者擁有的資產(chǎn)不是自己管理運作，而是委托他人完成管理運作任務。

兩權分離理論即公司所有權與控制權分離理論，它是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。該理論的代表人物是貝利、米恩斯和錢德勒等。貝利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權》一書中，對美國200家大公司進行了分析，發(fā)現(xiàn)在這些大公司中相當比例的是由并未握有公司股權的高級管理人員控制的。由此得出結(jié)論：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團”所控制。錢德勒認為，股權分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經(jīng)營信息的經(jīng)理實際上掌握了對企業(yè)的控制權，導致“兩權分離”。

“兩權分離”經(jīng)歷了一個歷史的過程。在出現(xiàn)“企業(yè)”這個經(jīng)濟概念之前的兩權分離，主要是國家或皇室的財產(chǎn)交托有關官吏管理和使用而形成的所有權與經(jīng)管權的分離，以及私人財產(chǎn)交托有關人員管理和使用而形成的所有權與經(jīng)營權的分離。隨著生產(chǎn)力水平提高帶來的經(jīng)濟發(fā)展，國家投資設立了國有企業(yè)，私人投資形成了私有企業(yè)。對國有企業(yè)而言，國家僅是一個抽象概念，不能直接從事企業(yè)的經(jīng)營管理，只能采取委托專人經(jīng)營管理的方式。很顯然，國有企業(yè)從一開始就是資本所有權與資本運作權相分離的。對私有企業(yè)來講，其獨資、合伙和公司的形式不同，兩權分離的程度也不同。獨資企業(yè)是自己出資自己經(jīng)營管理，兩權沒有分離；合伙企業(yè)是多人共同出資，共同經(jīng)營管理或出資多者經(jīng)營管理，此時的兩權是若即若離；公司制企業(yè)是若干人出資，并以其出資額承擔有限責任，采用指派、委托或聘任專人管理、運作，資本所有權和資本運作權完全分離。尤其是股份制的上市公司，其出資入是社會公眾，不能也不可能由社會公眾管理、運作公司，必然只能依靠專人進行。更何況出資入由直接投資企業(yè)轉(zhuǎn)向間接投資股票，越來越遠離企業(yè)，兩權分離可以說是淋漓盡致。

兩權分離是經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，更是社會進步的必然。在兩權分離的過程中，資本所有權與資本運作權應該是一個統(tǒng)一體，無論是資本的所有者還是資本的運作者，都是為了一個目標，即實現(xiàn)最大化的盈余。但是，在實現(xiàn)這個最大化盈余的過程中，必定會出現(xiàn)這樣或那樣的問題。如對盈余的分配比例問題，資本所有者總是希望憑借對財產(chǎn)的最終擁有權分享全部盈余，而資本運作者卻希望保留一定比例盈余擴大生產(chǎn)經(jīng)營，甚至還要考慮自身的回報(表現(xiàn)為薪水、福利等)。再比如，資本所有者對資本運作者的信用程度不同，總是會采取必要手段實施對資本運作者的監(jiān)督，而資本運作者則會采用反偵察手段逃避資本所有者的監(jiān)督。如此等等，必然會出現(xiàn)資本所有者與資本運作者的矛盾，矛盾的最終結(jié)果是：資本運作者虛列成本，虛計收入，虛報盈余，會計造假也就在不知不覺中產(chǎn)生了。

兩權分離理論是一種所有制理論，該理論由兩個核心命題所構成，一是生產(chǎn)資料所有制是所有、占有、支配和使用等經(jīng)濟關系的體系;二是生產(chǎn)資料所有制的各項權能可歸結(jié)為所有權和經(jīng)營權，且兩權既可以統(tǒng)一，也可以分離。

按照第一個命題，所有的實質(zhì)是歸屬，指所有者可以按照自己的意見處置自己所有的生產(chǎn)資料的意志行為;占有則是一種有條件的歸屬關系，即占有者不能像所有者那樣任意處置其占有的生產(chǎn)資料，但在所有者認可的條件下，占有者又可像所有者那樣處置生產(chǎn)資料;支配是指對生產(chǎn)資料的處置和管理，其具體體現(xiàn)為生產(chǎn)過程的日常組織和管理;使用是指人們運用生產(chǎn)資料進行的直接生產(chǎn)活動。這四個方面經(jīng)濟關系在法律上表現(xiàn)為所有權、占有權、支配權和使用權，因此生產(chǎn)資料所有權不外是包括所有權、占有權、支配權和使用權的權利體系。

按照第二個命題，所有權、占有權、支配權和使用權既可以統(tǒng)一，也可以相互分離，而在分離的情況下，則具體表現(xiàn)為所有權與經(jīng)營權的分離。在這里，經(jīng)營權包括占有權、使用權和支配權，是這三權的統(tǒng)一。在引述經(jīng)典作家關于資本主義條件下土地所有者和農(nóng)業(yè)資本家之間土地租賃關系的分析，職能資本家和借貸資本家之間貨幣資本借貸關系的分析，以及股份公司中資本所有者與資本管理者的關系的分析之后，許多論者斷言，生產(chǎn)資料所有權與經(jīng)營權是可以分離的，并進而將這種分離作為指導中國國有企業(yè)改革的依據(jù)。在這方面，最典型的觀點是:傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制把全民所有等同于國家直接經(jīng)營企業(yè)，即將所有權和經(jīng)營權都集中于國家之手，這不符合市場經(jīng)濟發(fā)展的要求。要體現(xiàn)市場經(jīng)濟的要求，就必須改革全民所有制的內(nèi)部關系，使國家保持所有權，使企業(yè)具有經(jīng)營權c這樣，既在整體上堅持了公有制，又在局部上保證了各個企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的自主性，這不但有利于促進市場經(jīng)濟的發(fā)展，而且也有利于全民所有制優(yōu)越性的發(fā)揮。

上述兩權分離理論旨在通過重新界定所有制內(nèi)部結(jié)構為“政府分開”提供理論依據(jù)，以便使國有企業(yè)沖破各種束縛，真正成為獨立的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者。應該說，該理論倡導者的動機和出發(fā)點是良好的，應予以肯定，它也確實在推進國有企業(yè)改革方面起了積極作用。

國家所有，國家直接經(jīng)營，是傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的基本特征之一。由此所造成的政企職責不分是傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的主要缺陷因此經(jīng)濟體制改革從開始就圍繞政企職責分開，增強企業(yè)活力這個中心展開。從1979年-1980年擴大企業(yè)自主權的試點階段開始，到黨的十二屆三中全會，我國以城市為重點的經(jīng)濟體制改革全面展開，確定了國家所有權與企業(yè)經(jīng)營權相對分離，企業(yè)是相對獨立的經(jīng)濟實體，應該成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我改造．自我發(fā)展的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者的改革方向。在此背景下，以兩權分離為理論指導，承包經(jīng)營責任制、租賃承包責任制、資產(chǎn)經(jīng)營責任制、企業(yè)經(jīng)營責任制、股份制等多種形式在改革實踐中應運而生。而承包經(jīng)營責任制作為實行兩權分離的有效形式，逐步成為國有企業(yè)改革實踐中的普遍采用的形式。

承包經(jīng)營責任制有各種具體形式，其基本內(nèi)容是在確保國家所有權的前提下，給企’業(yè)以必要的經(jīng)營自主權，并通過承包合同形式在國家和企業(yè)之間確定收益分配的比倒。顯然，這種“包死基數(shù)、確保上交、超收多留、歉收自補”，國家與承包人以增量分享的分配原則為基礎而形成的動力機制，及根據(jù)承包合同而確定的國家與承包人在資產(chǎn)讓渡、使用、處置等方面的權力分配，使企業(yè)獲得了前所未有的經(jīng)營動力和權力運用。與原來的放權讓利式的改革相比，不僅在形式上而且在內(nèi)容上都發(fā)生了顯著的變化。首先．原來意義上的財產(chǎn)所有權產(chǎn)生了分解。在占有權、使用權．收益權、處分權中，企業(yè)擁有了使用權和部分收益權．處分權國家在決定經(jīng)營方向、選擇承包對象、確定收益比例．監(jiān)督資產(chǎn)流向等方面仍具主導地位。其次，在財產(chǎn)所有權分離的基礎上，產(chǎn)生了財產(chǎn)經(jīng)營權。企業(yè)可以依據(jù)承包合同所規(guī)定的權利、責任、義務，自主經(jīng)營、自負盈虧，成為相對獨立的具有法人資格的經(jīng)濟實體。再次，在企業(yè)擁有主要的甚至是全部經(jīng)營權的基礎上，在國家和企業(yè)之間按比例分割經(jīng)營收益。國有資產(chǎn)的增值，經(jīng)營者階層的利益，企業(yè)職工的利益緊密地結(jié)合在一起。

但是隨著實踐的發(fā)展，理論上的缺陷與實踐中的困難也明顯存在著、制約著國有企業(yè)的進一步改革和發(fā)展。

從理論上看，

第一，所有權與經(jīng)營權的分離只能是相對的。所有權覆蓋著經(jīng)營權，經(jīng)營權是從所有權中分離出來的。同一權利存在著兩個權力主體。在權力運用上，必然造成一個權力主體對另一權力主體的侵蝕與弱化。

第二，經(jīng)營權依附于所有權，二者的地位是不平等的。國家作為企業(yè)財產(chǎn)所有者，是把其所擁有的經(jīng)營權主動授予企業(yè)，企業(yè)只是被動地接受這種權力。

第三，經(jīng)營權中缺乏收益權，與企業(yè)作為經(jīng)濟實體的地位是不相符的企業(yè)享有經(jīng)營權的目的就是自主經(jīng)營，享有收益，以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制和增加企業(yè)活力。這種沒有收益權的經(jīng)營權顯然毫無意義。

從實踐上看，

第一，承包基數(shù)的確定和調(diào)整有很大的主觀性和隨意性。在承包基數(shù)的確定上討價還價成為普遍現(xiàn)象而難以規(guī)范。

第二，企業(yè)行為短期化。在承包過程中；莊往發(fā)生資產(chǎn)過度利用，資產(chǎn)增值困難和資產(chǎn)挪用侵占等企業(yè)行為短期化現(xiàn)象。

第三，預算約束軟化與職工利益剛性產(chǎn)生出負盈不負虧現(xiàn)象。因此，在所有權與經(jīng)營權兩權分離理論指導下產(chǎn)生和運行的承包制，作為我國國有企業(yè)普遍采取的形式，迫切需要在理論上進一步完善，在實踐中探索創(chuàng)新。