國(guó)有控股公司是指通過(guò)持有其他公司達(dá)到?jīng)Q定性表決權(quán)的股份，而對(duì)該公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)控制，并主要從事資本經(jīng)營(yíng)及其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有企業(yè)。

國(guó)有控股公司可以分為兩種類型：

一種是純粹型控股公司，它不直接從事股權(quán)，而對(duì)其他公司或企業(yè)實(shí)行控制。

另一種是混合型控股公司，它主要通過(guò)股份持有控制子公司，又直接進(jìn)行一部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這種控股公司投入全資子公司、控股子公司、參股子公司的資本總額，必須超過(guò)注冊(cè)資本金的50%以上，用于直接生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資本總額只能小于公司注冊(cè)資本金的 50%。在對(duì)子公司的關(guān)系上，它行使的是出資者權(quán)利，而在直接生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，它還享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。在授權(quán)一些企業(yè)集團(tuán)的核心公司作為國(guó)有控股公司時(shí)，為了保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，可以設(shè)立混合型控股公司。但要通過(guò)制定章程，防止母子公司之間發(fā)生不規(guī)范的競(jìng)爭(zhēng)。

國(guó)有控股公司一般應(yīng)包括四種情況的國(guó)有控股公司，即國(guó)家控股公司、國(guó)家投資公司、大型國(guó)有集團(tuán)控股公司和地區(qū)國(guó)有控股公司。

（一）國(guó)家控股公司的設(shè)立條件

國(guó)家控股公司應(yīng)是國(guó)家單獨(dú)投資設(shè)立，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)行使所有者權(quán)利，主要以控股方式從事資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并依法登記注冊(cè)的特殊企業(yè)法人，它一般應(yīng)是純粹性控股公司。這種公司不得宣告破產(chǎn)。遇公司清算，其凈資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，其不足部分由國(guó)務(wù)院承擔(dān)。換句話說(shuō)，一般來(lái)說(shuō)，這種公司國(guó)家是不能讓其破產(chǎn)的。這種公司除依照國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)外，還要完成國(guó)家要求完成的社會(huì)公益任務(wù)。這種公司的設(shè)立條件應(yīng)該是很嚴(yán)格的，除一般規(guī)定外，應(yīng)該要求其主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)要符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，所在行業(yè)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中要占有非常重要地位；其凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)要達(dá)到一定的規(guī)模。除此之外，對(duì)其報(bào)批的文件，包括公司章程、經(jīng)營(yíng)范圍等要有明確的要求和規(guī)定。公司的法人治理結(jié)構(gòu)也與一般公司不同，可以實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)立黨組，國(guó)務(wù)院對(duì)其派出監(jiān)事會(huì)等。

（二）國(guó)家投資公司的設(shè)立條件

國(guó)家投資公司應(yīng)是國(guó)務(wù)院特別批準(zhǔn)和授權(quán)，主要以控股方式從事國(guó)有資本投資活動(dòng)，并經(jīng)登記注冊(cè)的特殊企業(yè)法人。其主要職能是依國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)需要，負(fù)責(zé)從事特定行業(yè)經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目的國(guó)有固定資產(chǎn)投資活動(dòng)。它的設(shè)立也要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，經(jīng)國(guó)務(wù)院特別批準(zhǔn)。對(duì)其注冊(cè)資本、凈資產(chǎn)及總投資要有一定的下限的規(guī)定，其法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定等與國(guó)家控股公司類似。

（三）地區(qū)性國(guó)有控股公司的設(shè)立條件

地區(qū)性國(guó)有控股公司是指經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)和授權(quán)，主要以控股方式從事資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并經(jīng)登記注冊(cè)的特殊企業(yè)法人。其職能主要是依法對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)的有效運(yùn)作，盤活存量，優(yōu)化增量，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強(qiáng)國(guó)有資本的經(jīng)營(yíng)能力、控制能力和滲透能力，壯大優(yōu)勢(shì)企業(yè)、重點(diǎn)行業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)，搞活國(guó)有經(jīng)濟(jì)并負(fù)責(zé)完成當(dāng)?shù)卣蟮纳鐣?huì)公益任務(wù)。對(duì)這類國(guó)有控股公司要堅(jiān)持公平競(jìng)爭(zhēng)，禁止行業(yè)壟斷和地區(qū)封鎖。在設(shè)立條件上要比國(guó)家級(jí)的控股公司寬泛一些，在符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的前提下，其注冊(cè)資本、凈資產(chǎn)的限額要低一些，但比一般性公司要高，建議其注冊(cè)資本不得低于20億元人民幣。

（四）大型國(guó)有集團(tuán)控股公司的設(shè)立條件

大型國(guó)有集團(tuán)公司或大型國(guó)有企業(yè)按照公司法第72條，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)而改組成為國(guó)有控股公司的，都可以適用有關(guān)國(guó)有控股公司的法律規(guī)定。這類集團(tuán)公司是國(guó)有控股的一般形式，與國(guó)家控股公司有一定的區(qū)別，區(qū)別之一，這類公司是混合型控股公司，即在主要從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，也可以以控股方式進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)；區(qū)別之二，這類控股公司可以不是國(guó)家獨(dú)資公司，其組織和行為一般受《公司法》調(diào)整。改組為這樣的國(guó)有控股公司一般應(yīng)具備這樣一些條件：⑴經(jīng)營(yíng)管理制度健全、經(jīng)營(yíng)狀況較好；⑵有完善的公司章程；⑶注冊(cè)資本、凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)達(dá)到法律法規(guī)規(guī)定的最低限額；⑷有符合《公司法》規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)；⑸經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)。

（一）國(guó)有控股公司與一般公司的區(qū)別

一是職能不同，一般公司的主要職能是搞好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，而國(guó)有控股公司只是對(duì)下屬企業(yè)有出資者職能，是投資主體；二是管理內(nèi)容和方法不同。一般公司的管理主要是企業(yè)生產(chǎn)、質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)管理，控股公司則是戰(zhàn)略管理，是超脫于一般產(chǎn)供銷、人財(cái)物管理之上的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理；三是組織形式及作用不同。一般公司是有限責(zé)任公司或股份有限公司，根據(jù)市場(chǎng)需要進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，是一般企業(yè)法人。國(guó)有控股公司則是由國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，或是由國(guó)家控股的股份有限公司或有限責(zé)任公司。除根據(jù)市場(chǎng)需要組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外，還要根據(jù)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策和社會(huì)公益性事業(yè)需要組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，是特殊企業(yè)法人。

（二）國(guó)有控股公司與一般企業(yè)集團(tuán)公司相比較，有相同的性質(zhì)但有很大的不同

相同的性質(zhì)，是它們都是一種母子公司，通過(guò)持有子公司的股份對(duì)其控制，都是一般意義上的控股公司。

不同點(diǎn)主要有以下幾方面：一是股東的性質(zhì)不同。國(guó)有控股公司的資本金是國(guó)家直接出資，而其子公司中的資本金是國(guó)家授權(quán)其出資的，因此，它是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，是國(guó)有資產(chǎn)直接運(yùn)營(yíng)主體和投資主體，是獨(dú)立行使國(guó)有資產(chǎn)出資者所有權(quán)的特殊法人，其對(duì)外投資可以不受凈資產(chǎn)50%的限制。而一般集團(tuán)公司，既使是國(guó)有企業(yè)，其資本金是由國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)出資的，對(duì)下屬企業(yè)的出資是法人出資。對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%。二是職能不同。國(guó)有控股公司以資產(chǎn)運(yùn)作，結(jié)構(gòu)調(diào)整為重點(diǎn)，一般的集團(tuán)公司要以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主，兼營(yíng)資產(chǎn)運(yùn)作。

（三）國(guó)有控股公司與行政性工業(yè)公司不同

一是設(shè)立目的不同。原工業(yè)公司（局）作為政府的組成部分，是政府工作的延伸，上海稱為政府職能的“漏斗”，實(shí)際是下屬企業(yè)的上級(jí)主管部門，直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，造成嚴(yán)重的政企不分。而國(guó)有控股公司設(shè)立目的是為了國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)作、結(jié)構(gòu)調(diào)整和承擔(dān)國(guó)有股東的重要角色，以經(jīng)濟(jì)利益為目的，兼顧國(guó)家和社會(huì)目標(biāo)，本身沒(méi)有政府職能。

二是法人性質(zhì)不同。原工業(yè)性公司（局）實(shí)際是機(jī)關(guān)法人，吃的是“皇糧”，承擔(dān)的是政府責(zé)任。而國(guó)有控股公司是獨(dú)立的企業(yè)形態(tài)，是企業(yè)法人一種，是經(jīng)濟(jì)組織。

三是對(duì)下屬企業(yè)管理內(nèi)容和方式不同。原工業(yè)公司主要進(jìn)行行政性管理和行業(yè)管理，無(wú)權(quán)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行管理，而國(guó)有控股公司只進(jìn)行資產(chǎn)管理，與所控制企業(yè)是以資產(chǎn)為紐帶的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，沒(méi)有行政性行業(yè)管理職能。

（四）國(guó)有控股公司的法律地位

國(guó)有控股公司是政府與企業(yè)的界面，是專司國(guó)有資產(chǎn)所有者職能和經(jīng)營(yíng)管理職能的一種特殊企業(yè)法人。這種特殊，表現(xiàn)在兩方面，一是特別設(shè)立，即是經(jīng)特別批準(zhǔn)設(shè)立的（一般公司并不需經(jīng)特別批準(zhǔn)）；二是依照特別立法設(shè)立的，即依照對(duì)國(guó)有控股公司的專門規(guī)定設(shè)立的。從國(guó)外情況看，國(guó)有控股公司不外兩種，有的國(guó)有控股公司是介于政府和企業(yè)之間的中介機(jī)構(gòu)，是經(jīng)營(yíng)實(shí)體，有的就是一般行政機(jī)構(gòu)，或叫控股機(jī)構(gòu)，多數(shù)為公法人或特殊企業(yè)法人。我國(guó)控股公司不是完全按照公司運(yùn)作的，其法律地位也不完全等同于一般的公司，因而也是一種特殊法人。其特殊性表現(xiàn)在：一是設(shè)立不同，要依照特別法（如國(guó)有控股公司條例設(shè)立）而非公司法設(shè)立，經(jīng)特別批準(zhǔn)設(shè)立，這也是它與集團(tuán)公司不同之處；二是它雖然也是經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是企業(yè)，但它又與一般企業(yè)不同，它對(duì)國(guó)有資產(chǎn)有所有者的權(quán)利，而非法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；對(duì)于國(guó)家控股公司，這種特殊性除表現(xiàn)在上述兩方面外，還在于：一是它還承擔(dān)著行業(yè)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)調(diào)整的任務(wù)，二是國(guó)家控股公司除承擔(dān)著經(jīng)濟(jì)目標(biāo)外，還可能承擔(dān)著社會(huì)公益目標(biāo)；三是它是經(jīng)特別批準(zhǔn)設(shè)立的。上述職能的綜合決定了其地位的特殊性。因此，我國(guó)國(guó)有控股公司是否可定位在既適用《公司法》，又適用于特別規(guī)定上。

在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，積極運(yùn)用國(guó)有資本的控股公司方式，組建跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的大企業(yè)集團(tuán)，具有客觀必然性。

首先，從規(guī)模經(jīng)濟(jì)和多元化經(jīng)營(yíng)的動(dòng)因看，國(guó)有控股公司的產(chǎn)生是生產(chǎn)力發(fā)展和資本集中的必然趨勢(shì)。由于我國(guó)許多主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和名牌產(chǎn)品的生產(chǎn)集中度低，規(guī)模效益小。因此，要迅速改變這一格局，只有通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和政策導(dǎo)向，“抓大放小”或“壯大并小”，發(fā)展大型和特大型的國(guó)有控股公司系統(tǒng)，才能適應(yīng)生產(chǎn)社會(huì)化和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)代化的需要。

其次，從公司制度進(jìn)化的動(dòng)因看，國(guó)有控股公司的產(chǎn)生是現(xiàn)代公司形態(tài)演變和發(fā)達(dá)的一般趨勢(shì)。在我國(guó)，它的出現(xiàn)是直接借鑒和利用西方經(jīng)濟(jì)文明的結(jié)果，是將占主導(dǎo)地位的國(guó)有經(jīng)濟(jì)與發(fā)達(dá)的現(xiàn)代公司相結(jié)合的一種發(fā)展趨勢(shì)和有效形式。

再次，從國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的動(dòng)因看，國(guó)有控股公司的產(chǎn)生是不發(fā)達(dá)或發(fā)達(dá)國(guó)家參與競(jìng)爭(zhēng)的共同趨勢(shì)。當(dāng)今世界圍繞資源、資本、技術(shù)、市場(chǎng)、信息人才的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，跨國(guó)公司的地位和作用日趨增強(qiáng)，國(guó)際經(jīng)濟(jì)的區(qū)域性和集團(tuán)性日益明顯。在這種形勢(shì)下，中國(guó)僅有少數(shù)像聯(lián)想集團(tuán)那樣的小型跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的控股公司，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。加快發(fā)展具有跨國(guó)經(jīng)營(yíng)和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)有控股公司勢(shì)在必行。

第四，從國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革的動(dòng)因看，國(guó)有控股公司的產(chǎn)生是各國(guó)構(gòu)建新型國(guó)有資本營(yíng)運(yùn)體系的普遍趨勢(shì)。我國(guó)為了實(shí)現(xiàn)體制轉(zhuǎn)型，有條件的國(guó)有企業(yè)也應(yīng)采取國(guó)有股份制及控股公司的做法。

在組建國(guó)有控股公司的進(jìn)程中，亟需解決好如下幾個(gè)問(wèn)題。

第一，要不要用國(guó)有控股公司模式來(lái)改組國(guó)有企業(yè)集團(tuán)？控股公司系統(tǒng)內(nèi)各個(gè)企業(yè)的聯(lián)結(jié)紐帶主要是資本或產(chǎn)權(quán)，而目前我國(guó)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)聯(lián)結(jié)各成員企業(yè)之間的紐帶不全是資本和資產(chǎn)，有些是基于上下級(jí)行政隸屬關(guān)系的行政紐帶聯(lián)結(jié)，有些是基于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)協(xié)作關(guān)系的契約紐帶聯(lián)結(jié)。它們不合乎市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，或者聯(lián)結(jié)缺乏穩(wěn)定性和權(quán)威性。因此，對(duì)行政性和契約性的企業(yè)集團(tuán)實(shí)行資產(chǎn)重組和資本重組，引入產(chǎn)權(quán)機(jī)制，改造為國(guó)有控股公司體制，是十分必要的。

第二，要不要鼓勵(lì)國(guó)有銀行持股？法國(guó)和日本都鼓勵(lì)銀行積極參股產(chǎn)業(yè)公司，從而形成一種銀行資本和產(chǎn)業(yè)資本相融合的財(cái)團(tuán)或“金融資本”。我國(guó)出于市場(chǎng)自由組合和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)需要，理應(yīng)逐步鼓勵(lì)銀行資本與產(chǎn)業(yè)資本的相互滲透和混合生長(zhǎng)，造就若干個(gè)國(guó)際級(jí)的財(cái)團(tuán)型國(guó)有控股公司。

第三，要不要積極施展國(guó)有控股公司的資本經(jīng)營(yíng)功能？面對(duì)一些外資公司和私人公司大量購(gòu)并和控股國(guó)有企業(yè)的挑戰(zhàn)，國(guó)有控股公司一旦內(nèi)部機(jī)制轉(zhuǎn)換到位，就必須大力開展與產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)有聯(lián)系的資本經(jīng)營(yíng)，去激活肌體不佳的國(guó)有企業(yè)，以求公司超速成長(zhǎng)。

第四，要不要防范國(guó)有控股公司的產(chǎn)權(quán)行政化傾向？人們擔(dān)心，將原行政主管部門改組為國(guó)有控股公司，會(huì)出現(xiàn)新的產(chǎn)權(quán)行政化，這不是毫無(wú)道理的。因?yàn)樵畬I(yè)主管部門是一種“四合一”式的混合管理機(jī)構(gòu)。現(xiàn)存的專業(yè)部、廳和局改組為國(guó)有控股公司，若人數(shù)、機(jī)構(gòu)、機(jī)制和職能沒(méi)有大的變化，或者改制不徹底，那么，極易出現(xiàn)“翻牌公司”或婆婆加老板，產(chǎn)權(quán)行政化管理甚至有過(guò)之而無(wú)不及。所以說(shuō)，不是國(guó)有控股公司必然形成產(chǎn)權(quán)行政化，但必須依照《公司法》和市場(chǎng)規(guī)律，在上下之間、內(nèi)外之間和左右之間的博弈中實(shí)行一步到位式的改制，而非零打碎敲式的改良，預(yù)防“穿新鞋、走老路”所導(dǎo)致的舊體制的復(fù)活。

第五，要不要兼顧政府的社會(huì)性目標(biāo)？在西方國(guó)家和我國(guó)傳統(tǒng)體制中，國(guó)有企業(yè)被指令承擔(dān)了政府的各種社會(huì)性任務(wù)，如解決就業(yè)、抑制通脹、高風(fēng)險(xiǎn)投資、搶救虧損企業(yè)、肩負(fù)社會(huì)保障等等。這是使國(guó)有企業(yè)效率不高和缺乏市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的重要根源。要根本扭轉(zhuǎn)此種局面，不能搞國(guó)有企業(yè)“私有化”，而要使國(guó)有企業(yè)“競(jìng)爭(zhēng)化”。也就是說(shuō)，國(guó)有控股公司應(yīng)像私人企業(yè)一樣，不再無(wú)代價(jià)地替政府擔(dān)當(dāng)社會(huì)性的經(jīng)濟(jì)和非經(jīng)濟(jì)的職責(zé)，而要以資本增值和盈利最大化為目標(biāo)，平等地參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。假如政府將宏觀目標(biāo)微觀化，需要國(guó)有企業(yè)分擔(dān)某種社會(huì)經(jīng)濟(jì)任務(wù)，那就必須給予減稅、補(bǔ)貼或修改資產(chǎn)保值指標(biāo)等相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。它需要平等地協(xié)商談判與單獨(dú)計(jì)算。這既有利于國(guó)有控股公司的正常發(fā)展，也有利于客觀評(píng)價(jià)其經(jīng)營(yíng)績(jī)效。