Jensen和Meckling(1976)認(rèn)為企業(yè)是各種生產(chǎn)要素所有者之間以及他們和顧客之間的一系列契約的集合，這些契約既可以是書面簽訂的也可以不是。在市場(chǎng)上既存在著產(chǎn)品的供應(yīng)方和需求方，也存在著生產(chǎn)要素的供應(yīng)方和需求方，而某項(xiàng)最終產(chǎn)品從原材料的購(gòu)買到最終產(chǎn)品的銷售直至顧客的消費(fèi)需要一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的過程。在市場(chǎng)上這一過程可能需要一系列連續(xù)的交易環(huán)節(jié)才能完成然而市場(chǎng)上的交易并不是沒有成本的，最明顯的成本是時(shí)間成本。交易環(huán)節(jié)的增多必然會(huì)增加產(chǎn)品生產(chǎn)過程的時(shí)間，進(jìn)而增加產(chǎn)品的成本，無形中浪費(fèi)了寶貴的資源。因此企業(yè)這一組織形式是作為一種節(jié)約資源促送資源更高效流通的工具出現(xiàn)的，它是對(duì)市場(chǎng)功能的有益補(bǔ)充。

企業(yè)這一組織形式以契約的方式將企業(yè)的各契約方綁在了同一艘船上，對(duì)于這艘船而言，它是順利前行還是不幸沉沒，先直接關(guān)系到船上所有人員的利益。雖然說契約各方在一定程度上擁有共同的權(quán)利和義務(wù)，要承受某些共同的風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)破產(chǎn)的話，各方利益都將受到損害。但是所有的契約并不是完全相同的，不同的契約規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)并不一樣，必然導(dǎo)致他們的利益不同。最主要的是他們所要支付的違約成本是不一樣的，即契約是不同質(zhì)。如，企業(yè)內(nèi)普通員工只是把自己的勞動(dòng)力出售給企業(yè)，以獲得相應(yīng)的報(bào)酬。如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，他們可以較容易地流動(dòng)到別的企業(yè)中去，這主要是的違約成本較低。而企業(yè)所有者則不一樣了，他們的利益與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況關(guān)系非常密切，稍有風(fēng)吹草動(dòng)，便會(huì)引起他們十分的警覺。顯然，企業(yè)所有者對(duì)企業(yè)的運(yùn)行情況的關(guān)注程度比普通員工要高得多。契約的不同質(zhì)性決定了契約各方對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力必然是不同的。

科斯在1937年發(fā)表了那篇“關(guān)于企業(yè)性質(zhì)”的論文, 提出企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)的命題, 為企業(yè)問題的認(rèn)識(shí)與研究開辟了新天地。但科斯也給人們留下了一個(gè)最大的疑問:企業(yè)契約同市場(chǎng)上普通契約有何不同? 也就是說企業(yè)契約到底是什么?為了回答這一問題, 不少學(xué)者進(jìn)行了不懈的努力。

張五常把企業(yè)看成是要素市場(chǎng)上的一個(gè)合約。張維迎則討論了企業(yè)契約的不完備性特征。周其仁則認(rèn)為: 企業(yè)契約是人力資本與非人力資本的特殊合約。他指出, 由于人力資本不可分地屬于其載體, 使企業(yè)合約具有了不完備性, 所以, 企業(yè)合約之所以特別, 就是因?yàn)樵谄渲邪巳肆Y本。 理論界一般認(rèn)為周其仁的觀點(diǎn)是深刻的, 他說明了企業(yè)契約的具體內(nèi)涵。

周其仁的觀點(diǎn)中其實(shí)已經(jīng)隱含人力資本與非人力資本所有者是兩個(gè)平等的契約主體。但在現(xiàn)代企業(yè)中, 我們看到的多是資本雇用勞動(dòng), 卻很少看到資本所有者與人力資本所有者( 尤其是普通員工) 平等簽訂的“契約”, 也就是說, 即使在完全競(jìng)爭(zhēng)條件下, 人力資本所有者與非人力資本所有者之間的力量也是非對(duì)稱的。這就否定了二者之間平等簽約的可能。也就是說, 在資本雇傭勞動(dòng)的情況下, 非人力資本所有者擁有契約的優(yōu)勢(shì), 居于相對(duì)主動(dòng)地位, 而人力資本, 特別是普通人力資本所有者處于契約的劣勢(shì), 居于相對(duì)被動(dòng)地位。因此, 周其仁對(duì)企業(yè)本質(zhì)的認(rèn)識(shí), 實(shí)際上對(duì)傳統(tǒng)的“誰(shuí)投資,誰(shuí)所有”原則提出了挑戰(zhàn)。

方竹蘭針對(duì)張維迎提出的“資本雇傭勞動(dòng)”結(jié)論, 提出了“勞動(dòng)者戰(zhàn)勝資本是未來趨勢(shì)”的基本結(jié)論, 認(rèn)為人力資本將成為企業(yè)的所有權(quán)主體。其理由有二:一是資本市場(chǎng)的發(fā)達(dá)為投入企業(yè)的資本逃避風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)造了條件, 而人力資本由于其專用性而難以流動(dòng), 或流動(dòng)貶值, 使其成為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者; 二是人力資本成為企業(yè)財(cái)富的主要?jiǎng)?chuàng)造者, 成為企業(yè)中最重要的要素。非人力資本由于產(chǎn)權(quán)交易的便利, 而減少了退出困難, 但退出一個(gè)總還有另一個(gè)主體進(jìn)入, 其退出的實(shí)質(zhì)只是一種風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移, 而不是風(fēng)險(xiǎn)的降低或消失; 且人力資本只有同非人力資本結(jié)合時(shí)才能創(chuàng)造財(cái)富。在此基礎(chǔ)上, 提出了企業(yè)所有權(quán)主體決定的因素: 在企業(yè)中的重要性、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、監(jiān)督難易三個(gè)方面進(jìn)行綜合衡量。由此可以得出結(jié)論, 認(rèn)為企業(yè)應(yīng)該有兩個(gè)對(duì)等的所有權(quán)主體: 人力資本與非人力資本所有者。

周其仁的觀點(diǎn)只注重企業(yè)的兩種不同資本所有者之間的契約關(guān)系, 卻沒有注意到同一種資本內(nèi)部不同所有者之間的契約關(guān)系的存在。在資本雇傭勞動(dòng)的情況下, 首先, 企業(yè)的存在基礎(chǔ)是不同的非人力資本所有者之間的契約。對(duì)于單個(gè)企業(yè)來說, 是一些貨幣資本要素所有者按照要素使用權(quán)交易契約所投入的相關(guān)資本要素, 即企業(yè)資本的來源, 這類契約及相關(guān)要素使用權(quán)的轉(zhuǎn)移就構(gòu)成了要素市場(chǎng)。其次, 企業(yè)對(duì)要素所有者投入的要素轉(zhuǎn)化而來的企業(yè)資產(chǎn), 以獨(dú)立的法人身份擁有法律上的所有權(quán)或?qū)嵸|(zhì)性的所有權(quán)( 控制權(quán)) , 即企業(yè)資本使用, 也就是要素使用權(quán)交易契約的履行過程, 構(gòu)成了企業(yè)及其存在過程。這是企業(yè)的行政權(quán)威機(jī)制或剩余控制權(quán)的來源, 但這種權(quán)威由誰(shuí)來行使卻是由前一個(gè)契約——要素使用權(quán)交易契約中事先安排的。這種安排的本質(zhì)也是一種契約安排, 在典型的公司制企業(yè)中, 其具體內(nèi)容分為三個(gè)層次:

一是周其仁所說的非人力資本所有者( 作為一個(gè)整體) 與人力資本所有者之間的契約安排, 形成委托代理理論中的非人力資本所有者( 托管人) 與特定人力資本所有者( 受托人)之間的信用托管關(guān)系;

二是這些特定人力資本所有者作為企業(yè)資本的受托人與部分高級(jí)人力資本所有者之間的契約安排, 形成委托代理理論中的受托人與高級(jí)經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系;

三是這些高級(jí)人力資本所有者與其他人力資本所有者之間的契約安排, 形成二者之間的“雇傭”關(guān)系, 這種雇傭關(guān)系名義是人力資本所有者與企業(yè)之間的契約關(guān)系, 但實(shí)際上契約的企業(yè)一方是由不同層次的“代理人”來行使的,其代表的不是企業(yè)整體, 而是其所在的崗位。當(dāng)然, 在非公司制企業(yè)中, 對(duì)于第一、二層次的契約可能不會(huì)全部或部分存在。比如, 在一些獨(dú)資的中小企業(yè)中, 企業(yè)是由企業(yè)的投資者自己親自經(jīng)營(yíng)的, 則第一、二層次的契約就都不存在了; 在一些規(guī)模不是很大的合伙或有限責(zé)任公司中, 由投資者或其代表組成公司的董事會(huì), 聘任職業(yè)經(jīng)理來經(jīng)營(yíng), 這里第一層次的契約不存在, 卻存在第二層次的契約。

在典型的公司制企業(yè)中, 不同的非人力資本所有者之間的契約構(gòu)成了企業(yè)成立的基礎(chǔ); 非人力資本所有者及其受托人與人力資本所有者之間的契約構(gòu)成了公司治理的主要內(nèi)容; 不同的人力資本所有者之間的契約就成為了企業(yè)管理的核心內(nèi)容。我們不妨將前兩種類型的契約稱為企業(yè)治理契約, 而后一種契約稱為企業(yè)管理契約。

契約理論對(duì)企業(yè)本質(zhì)提供了一個(gè)較為全面的解釋，它認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)是日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的載體，是各種要素投入者為了各自的目的而聯(lián)合起來的具有法人地位的契約集合體。由于企業(yè)用要素市場(chǎng)代替了產(chǎn)品市場(chǎng)，而且在要素市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的作用遠(yuǎn)不如產(chǎn)品市場(chǎng)，因此企業(yè)內(nèi)部主要是科層關(guān)系或等級(jí)制度代替了市場(chǎng)交換。企業(yè)內(nèi)部的科層關(guān)系是委托代理關(guān)系的延伸。

科斯企業(yè)理論的重點(diǎn)是解釋在市場(chǎng)機(jī)制起作用的條件下，為什么還存在著企業(yè)。他運(yùn)用“交易費(fèi)用”，發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)機(jī)制也是要耗費(fèi)成本—— 交易費(fèi)用的，為了節(jié)約交易費(fèi)用而出現(xiàn)了“企業(yè)”這類經(jīng)濟(jì)組織，“企業(yè)的顯著特征就是作為價(jià)格機(jī)制的替代物”(科斯)，無非是“一系列的契約被一個(gè)契約替代了”的結(jié)果?！巴ㄟ^契約，生產(chǎn)要素為獲得一定的報(bào)酬同意在一定的限度內(nèi)服從企業(yè)家的指揮。契約的本質(zhì)在于它限定了企業(yè)家的權(quán)利范圍。

張五常關(guān)于企業(yè)性質(zhì)的解釋改進(jìn)和發(fā)展了科斯企業(yè)理論，他認(rèn)為企業(yè)與市場(chǎng)本身沒有本質(zhì)區(qū)別，只是契約安排的兩種不同的形式而巳。張五常指出，企業(yè)“這個(gè)契約”，發(fā)生在要素市場(chǎng)上，而價(jià)格機(jī)制的“那一系列契約”，則是產(chǎn)品市場(chǎng)上的交易，因此，企業(yè)無非是以要素市場(chǎng)的交易契約替代了產(chǎn)品市場(chǎng)上的契約。企業(yè)契約作為要素市場(chǎng)上的契約，與產(chǎn)品市場(chǎng)上的契約不同，在企業(yè)契約中，由于把要素組合起來投入企業(yè)契約的期限通常很長(zhǎng)，由于這個(gè)過程中的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，因此很難在簽約前將陳述買賣雙方的一切權(quán)利義務(wù)規(guī)定清楚。換句話說，企業(yè)契約是權(quán)利義務(wù)條款難于事前完全界定、要素買賣雙方都有權(quán)在契約過程中追加規(guī)定的一種特別契約。

科斯早在1937年在其著名論文《企業(yè)的本質(zhì)》中，就提出了“企業(yè)是不完全契約”的基本思想，但沒有明確提出這一概念。1986年格魯斯曼和哈特開創(chuàng)了不完全契約的理論。他們指出，“企業(yè)是不完全契約”的內(nèi)涵是：當(dāng)不同類型的財(cái)產(chǎn)所有者作為參與人組成企業(yè)時(shí)，每個(gè)參與人在什么情況下干什么、得到什么，沒有完全明確說明。比如，勞動(dòng)合同規(guī)定了工人上下班的時(shí)間，每月的工資，但沒有說明工人每天在什么地方干什么具體的工作。

勞動(dòng)法規(guī)定工人加班時(shí)企業(yè)應(yīng)該付加班費(fèi)，但并沒有規(guī)定什么時(shí)候可以加班，什么時(shí)候不可能加班，等等。為什么勞動(dòng)合同不能完全?“因?yàn)槠髽I(yè)面對(duì)的是一個(gè)不確定的世界，企業(yè)要在這個(gè)世界上生存。”不確定性使得經(jīng)營(yíng)或決策成為企業(yè)收益的決定性因素。

企業(yè)契約之所以是不完全的，除了諸多的不確定性外，人力資本的產(chǎn)權(quán)特征決定了企業(yè)契約的不完全性，因?yàn)閯趧?dòng)雇傭合同的典型特征是其只構(gòu)造了關(guān)系框架，確定了主要目標(biāo)，而對(duì)工作的具體細(xì)節(jié)、未來的報(bào)酬、沖突的處理辦法等則事先很少有規(guī)定，在合理的范圍內(nèi)雇員使用其腦力和體力完成雇主要求的任務(wù)，顯然這種合同就只能是不完全的關(guān)系契約。正是由于物質(zhì)資本和人力資本這兩類資本具有不同的特性，更加強(qiáng)化了企業(yè)契約的不完全性，也正是由于人力資本的特殊性，使得在企業(yè)契約中應(yīng)科學(xué)合理地進(jìn)行人力資本的角色定位。