代理問題(Agency Problem)是指由于代理人的目標(biāo)函數(shù)與委托人的目標(biāo)函數(shù)不一致，加上存在不確定性和信息不對(duì)稱，代理人有可能偏離委托人目標(biāo)函數(shù)而委托人難以觀察和監(jiān)督，從而出現(xiàn)代理人損害委托人利益的現(xiàn)象。又稱為委托代理問題。

代理人和委托人在利益上存在潛在的沖突。而其直接原因則是所有權(quán)和控制權(quán)的分離，究其本質(zhì)原因在于信息的不對(duì)稱。

（1）從委托人方面來(lái)看，

第一，股東或者因?yàn)槿狈τ嘘P(guān)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，以至于沒有能力來(lái)監(jiān)控經(jīng)營(yíng)者；或者因?yàn)槠渲饕獜氖碌墓ぷ魈泵?，以至于沒有時(shí)間、精力來(lái)監(jiān)控經(jīng)營(yíng)者。

第二，對(duì)于眾多中小股東來(lái)說(shuō)，由股東監(jiān)控帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)改善是一種公共物品。對(duì)致力于公司監(jiān)控的任何一個(gè)股東來(lái)說(shuō)，他要獨(dú)自承擔(dān)監(jiān)控經(jīng)營(yíng)者所帶來(lái)的成本，如收集信息、說(shuō)服其他股東、重組企業(yè)所花費(fèi)的成本，而監(jiān)控公司所帶來(lái)的收益卻由全部股東享受，監(jiān)控者只按他所持有的股票份額享受收益。這對(duì)于他本人來(lái)說(shuō)得不償失，因此股東們都想坐享其成，免費(fèi)“搭便車”。

在這種情況下，即使加強(qiáng)監(jiān)控有利于公司績(jī)效和總剩余的增加，即社會(huì)收益大于社會(huì)成本，但只要每個(gè)股東在進(jìn)行私人決策的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)其行為的私人收益小于私人成本，他就不會(huì)有動(dòng)力實(shí)施這種行為。

（2）從代理人方面來(lái)看，

第一，代理人有著不同于委托人的利益和目標(biāo)，所以他們的效用函數(shù)和委托人的效用函數(shù)不同。

第二，代理人對(duì)自己所做出的努力擁有私人信息，代理人會(huì)不惜損害委托人的利益來(lái)謀求自身利益的最大化，即產(chǎn)生機(jī)會(huì)主義行為。

因此，現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離，股東與經(jīng)理人員之間委托－代理關(guān)系的產(chǎn)生，會(huì)造成一種危險(xiǎn)：公司經(jīng)理可能以損害股東利益為代價(jià)而追求個(gè)人目標(biāo)。經(jīng)理們可能會(huì)給他們自己支付過多的報(bào)酬，享受更高的在職消費(fèi)，可能實(shí)施沒有收益但可以增強(qiáng)自身權(quán)力的投資，還可能尋求使自己地位牢固的目標(biāo)，他們會(huì)不愿意解雇不再有生產(chǎn)能力的工人，或者他們相信自己是管理公司最合適的人選，而事實(shí)可能并非如此。

現(xiàn)代公司的經(jīng)濟(jì)重要性在于它將許多分散的資本加以集中，并聘用具有專業(yè)知識(shí)的職業(yè)經(jīng)理人來(lái)運(yùn)作企業(yè)。所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離使得公司制相對(duì)于合伙或獨(dú)資企業(yè)而言，集聚了更充裕的資本，所以公司制企業(yè)在尋求項(xiàng)目投資和生產(chǎn)營(yíng)運(yùn)時(shí)具有較強(qiáng)的規(guī)模效應(yīng)。在實(shí)現(xiàn)上述利益的同時(shí)，公司所有者也將資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)權(quán)賦予了職業(yè)經(jīng)理人。當(dāng)股東將經(jīng)營(yíng)權(quán)賦予經(jīng)理人員時(shí)，經(jīng)濟(jì)意義上的委托—代理關(guān)系便出現(xiàn)了。作為代理人的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)制訂決策以增加股東的財(cái)富。股東將公司視為一種投資工具，他們期望經(jīng)理人員努力工作以實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。經(jīng)理們利用自身的人力資本為股東創(chuàng)造價(jià)值，他們將公司視為獲取報(bào)酬以及自我價(jià)值實(shí)現(xiàn)的源泉，他們?yōu)榱诉_(dá)到自身的目標(biāo)，有時(shí)會(huì)以犧牲股東財(cái)富為代價(jià)制訂決策從而使自身利益最大化。對(duì)股東來(lái)講，防止經(jīng)理人員做出自身利益最大化決策的唯一辦法是設(shè)計(jì)有效的雇傭合約，指明在所有可能的情況下經(jīng)理人員應(yīng)該采取的特定行為。在信息完全的情況下股東能合理地設(shè)計(jì)上述合約，但是現(xiàn)實(shí)世界的信息是不對(duì)稱的，股東并不完全了解企業(yè)的管理活動(dòng)與投資機(jī)會(huì)，作為代理人的經(jīng)理階層比作為委托人的所有者更了解企業(yè)生產(chǎn)、收益和成本等方面的信息，因此，在這種情況下，經(jīng)理階層就可能采取偏離股東財(cái)富最大化的決策而使自身利益最大化，同時(shí)股東也就必須承受由經(jīng)理人員最大化自身利益行為所引致的代理成本，這種情況通常稱之為代理問題。代理問題會(huì)直接影響公司的投資、營(yíng)運(yùn)與財(cái)務(wù)政策，代理行為的“弱無(wú)效 ”有可能導(dǎo)致股東價(jià)值的顯著減損。我們將代理問題歸納為以下四類，對(duì)于不同類型的公司而言，不同種類的代理問題對(duì)其造成影響的程度不同。

1、努力程度問題。

勞動(dòng)經(jīng)濟(jì)學(xué)家指出工人通常會(huì)偏好閑暇所帶來(lái)的利益，直至閑暇所帶來(lái)的邊際利益等于喪失收入所帶來(lái)的邊際成本為止。對(duì)于經(jīng)理人員而言，上述理論同樣適用，因?yàn)樗麄円彩鞘苄焦蛦T，也同樣會(huì)產(chǎn)生以努力程度為基礎(chǔ)的代理問題。杰森(Jensen)和梅克林Meckling（1976）的研究證明，經(jīng)理人員擁有的公司股份越少，他們?cè)诠ぷ髦型祽械?a href="/wiki/%E5%8A%A8%E6%9C%BA" title="動(dòng)機(jī)">動(dòng)機(jī)就越大。對(duì)于給定水平的偷懶程度而言，經(jīng)理人員自身遭受的成本會(huì)隨持股權(quán)份額的增大而增加。所以，持有更少的股權(quán)可能使經(jīng)理人員偷懶的動(dòng)機(jī)更強(qiáng)，這可能會(huì)使股東價(jià)值遭受更大的潛在損失。偷懶程度是不能直接加以量化的，因此該領(lǐng)域中的實(shí)證研究集中于觀察經(jīng)理人員的可見行為并以此作為偷懶問題發(fā)生的證據(jù)。研究者們檢驗(yàn)了經(jīng)理人員的外部行為是出于最大化股東財(cái)富的考慮，還是因?yàn)榻?jīng)理人員對(duì)收入、特權(quán)或個(gè)人名譽(yù)的追求。Rosenstein和Wyatt（1994）發(fā)現(xiàn)，當(dāng)一個(gè)公司的經(jīng)理人員被聘為另一個(gè)公司董事的消息發(fā)布時(shí)，公司的股價(jià)趨于下降。上述證據(jù)與“經(jīng)理人員有時(shí)會(huì)為個(gè)人利益而制訂決策，此類行為會(huì)使他們所管理公司的價(jià)值遭到減損”的觀點(diǎn)相一致。

2、任期問題。

一般來(lái)講，經(jīng)理人員都有一定的任期。相對(duì)于經(jīng)理人員任期來(lái)說(shuō)，公司有更長(zhǎng)的生命期間，股東們關(guān)心的是未來(lái)期間的現(xiàn)金流。而經(jīng)理人員在任職期間的要求權(quán)在很大程度上取決于當(dāng)期的現(xiàn)金流。當(dāng)經(jīng)理人員接近退休時(shí)，他們?nèi)纹诘挠邢扌耘c股東持股期的無(wú)限性（如不將股票拋出的話）之間的矛盾所帶來(lái)的代理問題將變得更加嚴(yán)重。比如，經(jīng)理人員可能偏好投資于具有較低成本和能夠更快取得成效的項(xiàng)目，而放棄更具獲利性但是成本較高且需長(zhǎng)期見效的項(xiàng)目。公司應(yīng)投資多少研究發(fā)展費(fèi)的決策就是此類問題的一個(gè)例子，研發(fā)費(fèi)的支出削減了會(huì)計(jì)收益從而減少了經(jīng)理人員的當(dāng)期報(bào)酬。因此，臨近退休的經(jīng)理人員可能會(huì)承受研發(fā)費(fèi)的成本而未能享受其所帶來(lái)的利益。Dechow和Sloan（1991），Murphy和Zimmerman（1993）的證據(jù)都表明，當(dāng)經(jīng)理人員接近退休時(shí)，研發(fā)費(fèi)的支出隨之減少。當(dāng)資本市場(chǎng)需要花費(fèi)較長(zhǎng)的時(shí)間確認(rèn)公司新項(xiàng)目的價(jià)值時(shí)，經(jīng)理任期問題將變得更加嚴(yán)重。DeAngelo和Rice（1983）指出，如果項(xiàng)目初期對(duì)于資本市場(chǎng)表現(xiàn)得無(wú)利潤(rùn)，經(jīng)理人員可能拒絕有吸引力的項(xiàng)目，因?yàn)樗麄兒ε掠?a href="/wiki/%E6%95%8C%E6%84%8F%E6%94%B6%E8%B4%AD" title="敵意收購(gòu)">敵意收購(gòu)所帶來(lái)的職位喪失。

3、不同風(fēng)險(xiǎn)偏好問題。

資產(chǎn)組合理論指出，持有資產(chǎn)的多樣化有效地分散了公司特定風(fēng)險(xiǎn)，但是不能消除系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于公司股價(jià)的影響。所以，具有多樣化投資的投資者主要關(guān)心的是系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，經(jīng)理人員并沒有很好的多樣化自身資產(chǎn)，他們財(cái)富中的很大比例與他們所在公司的成敗息息相關(guān)。當(dāng)報(bào)酬中很大一部分由固定工資組成時(shí)，經(jīng)理人員的風(fēng)險(xiǎn)偏好可能更接近于債權(quán)人，而不是股東。財(cái)務(wù)危機(jī)或破產(chǎn)的發(fā)生通過對(duì)經(jīng)理人員的名譽(yù)造成影響會(huì)極大地減少經(jīng)理人員的凈價(jià)值，增加了他們另謀職位的難度。經(jīng)理人員可以有效地應(yīng)對(duì)威脅公司生存的事件，但當(dāng)情況發(fā)生好轉(zhuǎn)時(shí)，他們報(bào)酬的增加卻有上限，獎(jiǎng)金數(shù)目經(jīng)常為工資的特定百分比或是一個(gè)固定數(shù)目。研究者們發(fā)現(xiàn)，美國(guó)上市公司經(jīng)理人員所擁有的小額股權(quán)對(duì)于激勵(lì)他們最大化股東財(cái)富發(fā)揮了有限的作用。比如，Jensen和 Murphy（1990）發(fā)現(xiàn)，平均而言，CEO報(bào)酬（包括選擇權(quán)）對(duì)公司價(jià)值變化的敏感性是0.00325.也就是說(shuō)，公司價(jià)值每增長(zhǎng)1000美元，CEO的報(bào)酬僅增長(zhǎng)3.25美元。經(jīng)理人員的處境更接近于債權(quán)人，當(dāng)公司陷入財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，他們會(huì)失去更多，但是當(dāng)公司收益上升時(shí)，獲得的利益卻很少。因此相對(duì)于股東而言，他們具有更小的風(fēng)險(xiǎn)偏好性。為了獲得他們的風(fēng)險(xiǎn)偏好，經(jīng)理人員會(huì)利用公司的投資與財(cái)務(wù)政策減少公司所面臨的全部風(fēng)險(xiǎn)。比如，他們可以選擇擴(kuò)張已存的生產(chǎn)線，利用已知的技術(shù)等具有更小風(fēng)險(xiǎn)的行為，而不是投資于具有開創(chuàng)性的產(chǎn)品、科技與市場(chǎng)。經(jīng)理人員也可能尋求購(gòu)并擴(kuò)展公司的產(chǎn)品生產(chǎn)線，或擴(kuò)張進(jìn)入另一個(gè)行業(yè)，這樣可以減少他們所在行業(yè)（或公司）的特定風(fēng)險(xiǎn)。

在一個(gè)多樣化經(jīng)營(yíng)的公司中，一個(gè)分部的較差績(jī)效可以其他分部的較好績(jī)效所抵減。如果這些抵減效應(yīng)減少了公司現(xiàn)金流的變動(dòng)性，可以減少他們失去工作的可能性。近來(lái)對(duì)美國(guó)市場(chǎng)的實(shí)證研究表明，在相同的行業(yè)中，多樣化經(jīng)營(yíng)公司的股東收益小于非多樣化經(jīng)營(yíng)公司的收益。這些研究表明，經(jīng)理人員可能作出自身利益最大化并以犧牲股東利益為代價(jià)的投資決策，他們可以從公司多樣化戰(zhàn)略中獲取較多的利益。經(jīng)理人員也能利用財(cái)務(wù)政策去影響公司現(xiàn)金流的變動(dòng)性與財(cái)務(wù)危機(jī)發(fā)生的可能性。因?yàn)楦軛U作用放大了經(jīng)營(yíng)績(jī)效的波動(dòng)性，相對(duì)于股東偏好而言，經(jīng)理人員可能使用更少的負(fù)債融資，對(duì)于他們來(lái)說(shuō)，債務(wù)融資的成本超出了利益。最后，處于成熟期公司的經(jīng)理人員可能選擇低股利支付政策，這能使公司利用內(nèi)部融資，類似的政策不僅可以使杠桿作用較低，而且還可以避免債權(quán)人的過多干涉。

4、資產(chǎn)使用問題。

公司資產(chǎn)的不正確使用與用于個(gè)人消費(fèi)也會(huì)帶來(lái)代理成本。在職消費(fèi)可以使公司吸引具有豐富經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理人員。然而，如果津貼過度，則會(huì)使股東財(cái)富遭到減損。經(jīng)理人員僅僅負(fù)擔(dān)此類支出成本的一部分，但是卻獲得了全部的利益，所以他們有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)進(jìn)行比股東所希望的更多的在職消費(fèi)。經(jīng)理人員也有動(dòng)機(jī)進(jìn)行無(wú)利潤(rùn)的投資以增大公司的規(guī)模，從而增大了他們的報(bào)酬與特權(quán)。來(lái)自一些對(duì)美國(guó)公司CEO報(bào)酬的研究（比如Murphy，1985）發(fā)現(xiàn)，對(duì)于樣本CEO報(bào)酬而言，公司規(guī)模（用銷售額表示）比經(jīng)營(yíng)績(jī)效具有更高的解釋力。Jensen（1986）指出，經(jīng)理人員具有過度投資的動(dòng)機(jī)是非常明顯的，通過此種方式他們可以獲取超額現(xiàn)金流，Jensen將超額現(xiàn)金流定義為公司所有具有正凈現(xiàn)值的可投資項(xiàng)目所產(chǎn)生的現(xiàn)金流與需要投入到其中現(xiàn)金流之間的差額，他還指出最可能產(chǎn)生超額自由現(xiàn)金流的公司是具有有限增長(zhǎng)機(jī)會(huì)的盈利公司。

代理問題的產(chǎn)生是由于公司管理層與公司股東兩者的利益是不一致的。由于管理層只有公司的小部分所有權(quán)，使得管理層會(huì)偏向于非現(xiàn)金的額外支出，如豪華辦公室、專用汽車等，而這些支出則由公司其他所有者共同負(fù)擔(dān)。這種情形在大公司更為嚴(yán)重，由于所有權(quán)更為分散，對(duì)于個(gè)人股東更缺乏動(dòng)力花費(fèi)成本以監(jiān)控管理者，即使監(jiān)控管理者，所費(fèi)資源仍屬于代理成本。所以代理成本可以擴(kuò)大為以下范圍：

（1）所有人與代理人的簽約成本；

（2）監(jiān)督與控制代理人的成本；

（3）限定代理人執(zhí)行最佳決策成本或執(zhí)行次佳決策所需的額外成本；

（4）剩余利潤(rùn)的損失。

這一理論對(duì)公司購(gòu)并的解釋可歸納為以下三點(diǎn)。

1．收購(gòu)可以降低代理成本。公司的代理問題可經(jīng)由適當(dāng)?shù)?a href="/wiki/%E7%BB%84%E7%BB%87%E8%AE%BE%E8%AE%A1" title="組織設(shè)計(jì)">組織設(shè)計(jì)解決，當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離時(shí)，決策的擬定和執(zhí)行與決策的評(píng)估和控制應(yīng)加以分離，前者是代理人的職權(quán)，后者歸所有者管理，這是通過內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)來(lái)控制代理問題。而收購(gòu)事實(shí)上可以提供一種控制代理問題的外部機(jī)制，當(dāng)目標(biāo)公司代理人有代理問題產(chǎn)生時(shí)，收購(gòu)或代理權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)可以降低代理成本。

2．管理者主義。穆勒（Muller）于1969年提出假說(shuō)，認(rèn)為代理人的報(bào)酬決定于公司的規(guī)模，因此代理人有動(dòng)機(jī)通過收購(gòu)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而忽視公司的實(shí)際投資收益率。但李魏侖（Lewellen）。漢斯曼（Huntsman）在1970年的實(shí)證分析表明，代理人的報(bào)酬與公司的投資收益率有關(guān)而與公司規(guī)模無(wú)關(guān)，此結(jié)果與上述假設(shè)相反。持反對(duì)意見者則認(rèn)為收購(gòu)本身實(shí)際就是代理問題的產(chǎn)生。

3．驕傲假說(shuō)。羅爾（Roll）在1986年認(rèn)為收購(gòu)者在評(píng)估目標(biāo)公司時(shí)，往往過于樂觀，盡管該項(xiàng)交易并無(wú)投資價(jià)值。如將所有的收購(gòu)都?xì)w因于驕傲理論，必須具備強(qiáng)式效率市場(chǎng)的前提，但在實(shí)際的經(jīng)濟(jì)體系中，強(qiáng)式效率市場(chǎng)是很難存在的，因此驕傲假說(shuō)只能部分解釋收購(gòu)活動(dòng)的發(fā)生。

20世紀(jì)30年代初美國(guó)學(xué)者伯利和米恩斯對(duì)美國(guó)200家最大的非金融公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了分析研究，發(fā)現(xiàn)20年代末大型上市公司的股東人數(shù)大大增加，股票所有權(quán)高度分散，大多數(shù)股東都是個(gè)人投資者，每個(gè)股東所持有的股份僅占公司總股份很少的部分。與這種股權(quán)分散化的趨勢(shì)相伴的是股東投票權(quán)的作用日益減小，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者逐漸取代投資者掌握了企業(yè)的控制權(quán)，這就是伯利—米恩斯模式。后來(lái)，在20世紀(jì)60年代，拉納再次對(duì)美國(guó)200家最大的非金融公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行研究后，在《美國(guó)經(jīng)濟(jì)評(píng)論》上發(fā)表了《200家最大非金融公司的所有權(quán)與控制權(quán)，1929～1963年》一文指出，伯利和米恩斯曾說(shuō)有44%的公司和58%的公司資產(chǎn)是由經(jīng)營(yíng)者控制的，而到了1963年，這兩個(gè)數(shù)字分別上升到了84.5%和85%的水平。

企業(yè)所有者將自己投入公司的財(cái)產(chǎn)交與經(jīng)營(yíng)者來(lái)管理，從而確立了他們之間的委托—代理關(guān)系，擁有所有權(quán)的股東是委托人，擁有控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者是代理人。所有者—經(jīng)營(yíng)者之間的這一委托—代理關(guān)系具有三個(gè)特點(diǎn)：第一是委托人與代理人擁有不同的目標(biāo)函數(shù)，委托人的追求的是自身財(cái)富最大化，而經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)函數(shù)是包括貨幣薪酬、在職消費(fèi)、權(quán)利欲、社會(huì)地位等在內(nèi)的自身效用最大化；第二是信息不對(duì)稱，代理人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度，不從事具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的委托人對(duì)市場(chǎng)及外界環(huán)境的變化和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的真實(shí)狀況的了解也遠(yuǎn)不及掌握實(shí)際控制權(quán)的代理人；第三是委托—代理合同的不完備性，由于經(jīng)濟(jì)主體的有限理性和客觀現(xiàn)實(shí)的復(fù)雜性，人們難以把未來(lái)的各種情況都預(yù)料到，即使能夠預(yù)料到未來(lái)的情況，簽約雙方有時(shí)也難以用一種共同的語(yǔ)言來(lái)進(jìn)行描述，難以達(dá)成協(xié)議， 即使能夠達(dá)成有關(guān)協(xié)議，有時(shí)也很難在出現(xiàn)糾紛時(shí)，能夠使第三方（如法院）明確理解并強(qiáng)制執(zhí)行該協(xié)議，因而委托人和代理人簽訂的合同不可能窮盡一切將來(lái)可能發(fā)生的事件及處理方式。由于代理關(guān)系的這三個(gè)特點(diǎn)，掌握了企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者就有可能在追求自身效用最大化的過程中采取背離股東財(cái)富最大化的機(jī)會(huì)主義行為，對(duì)所有者的利益造成損害，這就是代理問題。在伯利—米恩斯之后的近半個(gè)世紀(jì)，研究股權(quán)結(jié)構(gòu)的學(xué)者一直以“兩權(quán)分離”作為研究的前提，因此，所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突一直被認(rèn)為是現(xiàn)代公司中的核心代理問題。

代理問題是公司治理研究的起點(diǎn)。所謂公司治理是指公司內(nèi)部和外部的一系列制度安排，以保證公司的所有者能夠獲得滿意的投資回報(bào)。在所有權(quán)與控制權(quán)完全分離的視角下，公司治理理論主要研究的是如何通過制度安排對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵(lì)和約束，使經(jīng)營(yíng)者與所有者實(shí)現(xiàn)利益協(xié)同，從而削弱經(jīng)營(yíng)者的機(jī)會(huì)主義傾向，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化。

近年來(lái)一些學(xué)者發(fā)現(xiàn)，世界上大部分國(guó)家的企業(yè)股權(quán)不是高度分散而是相當(dāng)集中的。例如，La Porta等發(fā)現(xiàn)，在27個(gè)高收入國(guó)家中約有64%的大企業(yè)存在控股股東。Faccio和Lang發(fā)現(xiàn)，在13個(gè)西歐國(guó)家中，除英國(guó)和愛爾蘭外，其他國(guó)家的股權(quán)高度集中，在5 232家上市公司中，44.29%由家族控制。在德國(guó)，家族控股的企業(yè)占20.5%。在意大利和瑞典，大部分上市公司都處于控投股東的嚴(yán)密控制之下。在新興市場(chǎng)，所有權(quán)集中度比成熟市場(chǎng)更高，Claessens等對(duì)東亞9國(guó)2 980家上市的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)只有很少比例的公司符合股權(quán)分散，大部分公司的股權(quán)集中度都很高，并且存在著控制性股東。德姆塞茨等人的研究表明，即使被普遍認(rèn)為股權(quán)最為分散的美國(guó)公司，各大公司的股權(quán)也并未像人們想象中的那樣，有1/4的股權(quán)集中于大家族手中，平均每一大家族的股份又分為四份左右，購(gòu)買四家企業(yè)的股份。Holderness和Sheehan發(fā)現(xiàn)在幾百個(gè)美國(guó)上市公司中存在著持股比例超過 5%的股東。Mehran把至少擁有公司5%股權(quán)的個(gè)人和法人確定為大股東，他通過對(duì)隨機(jī)選擇的153個(gè)制造業(yè)公司進(jìn)行研究后發(fā)現(xiàn)，有56%的公司擁有大股東。如此大量的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)表明，現(xiàn)代企業(yè)中股權(quán)集中是一種普遍現(xiàn)象，大股東普遍存在，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散并不是對(duì)現(xiàn)實(shí)世界的真實(shí)描述。

委托代理問題和資本結(jié)構(gòu)到底有什么關(guān)系？

首先，我們必須明確為什么要討論這個(gè)問題，即我們討論這個(gè)問題的目的，那就是通過優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)來(lái)降低代理成本，或者通過降低代理成本來(lái)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，兩者是相互作用的，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。

資本結(jié)構(gòu)的選擇決定了企業(yè)的控制權(quán)約束機(jī)制。同時(shí)資本結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。這就是資本結(jié)構(gòu)和委托代理問題的關(guān)系。而解決該問題可以通過以下途徑。

（一）公司不同權(quán)益要求者之間的代理沖突必須以某種方式解決?？赡艿脑?，可以通過簽訂協(xié)議來(lái)解決這些沖突。比如，可通過限制性協(xié)議（如對(duì)杠桿比率的限制）來(lái)避免潛在沖突。當(dāng)不能通過簽訂協(xié)議來(lái)解決某一沖突時(shí)，投資者們便會(huì)以他們自己的方式來(lái)解決問題。他們通過降低他們所愿支付給債務(wù)的價(jià)格來(lái)避免未來(lái)財(cái)富損失的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司發(fā)行證券時(shí)，證券的代理成本是所有特殊協(xié)議（如債券限制性協(xié)議。這種協(xié)議成本極高，因?yàn)樗麄兿拗屏斯具x擇的余地。）的成本之和再加上其他潛在沖突導(dǎo)致的降價(jià)。

（二）公司資本結(jié)構(gòu)也會(huì)影響與公司勞工協(xié)議有關(guān)的代理成本。請(qǐng)回想人力資本的不可多樣化問題。為一個(gè)行將破產(chǎn)的公司工作的雇員為了找到新工作更可能發(fā)生尋找成本，而且這些成本各公司不盡相同。雇員找工作的預(yù)期成本取決于公司產(chǎn)品和勞務(wù)是否具有專用性。執(zhí)行大眾化工作的雇員相對(duì)于從事專用性工作的雇員，前者的預(yù)期尋找成本較低。人力資本反映了這種差別。因此，當(dāng)其他條件一樣時(shí)，與人力相關(guān)的代理成本對(duì)于提供相對(duì)專用化產(chǎn)品和勞務(wù)的公司而言更高。由于較高的杠桿比率會(huì)產(chǎn)生較高的代理成本，所以這很可能意味著公司產(chǎn)品和勞務(wù)的專用化程度將影響公司對(duì)資本結(jié)構(gòu)的選擇。

（三）債務(wù)籌資也可能會(huì)減少公司的代理成本，如債權(quán)人監(jiān)督股東的成本和股東監(jiān)督經(jīng)理的成本。只要公司發(fā)行新債，潛在債權(quán)人就會(huì)仔細(xì)分析公司情況以確定該債務(wù)的公平價(jià)格。于是每發(fā)行一次新債，現(xiàn)有債權(quán)人和股東就免費(fèi)享受了一次對(duì)公司的外部“審計(jì)”。這種外部審計(jì)降低了為確保代理人（公司經(jīng)理）盡職盡責(zé)而花費(fèi)的監(jiān)督成本。

（四）另一種通過利用債務(wù)來(lái)執(zhí)行監(jiān)督功能的辦法是利用償債基金條款。通過償債基金，公司可以滿足每期除付息之外支付的需要。如果難于建立償債基金，則它可能是一個(gè)較早的信號(hào)，預(yù)示著公司可能陷入了財(cái)務(wù)困境。如果無(wú)法按要求建立償債基金則意味著公司可能到期無(wú)法償付。顯然，這種監(jiān)督功能有益于債權(quán)人，也有利于股東對(duì)公司經(jīng)理的進(jìn)一步監(jiān)督。

（五）在降低債務(wù)代理成本時(shí)，利用有形資產(chǎn)抵押來(lái)確保還款也可扮演著重要角色。帶抵押的債務(wù)減少了債權(quán)人在債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)的潛在損失，因而也就限制了股東侵占債務(wù)人財(cái)富的數(shù)額。用于抵押償債的資產(chǎn)在未得到債權(quán)人或破產(chǎn)法庭許可前不得出售。

（六）解決代理問題，達(dá)到優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，不可避免地涉及到財(cái)務(wù)監(jiān)督和會(huì)計(jì)監(jiān)督，以及其他監(jiān)督手段，其實(shí)財(cái)務(wù)環(huán)境中的許多因素均可作為監(jiān)督手段，在常規(guī)的經(jīng)營(yíng)程序中，人們公開地提供并尋求信息，他們還通過自身地行為傳遞信息，政府執(zhí)行法律法規(guī)時(shí)也會(huì)披露信息，甚至公司的聲譽(yù)和結(jié)構(gòu)也會(huì)傳遞信息。

常見的監(jiān)督手段有：

1．財(cái)務(wù)報(bào)表。

經(jīng)過審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表是對(duì)股東－經(jīng)理關(guān)系、債權(quán)人－股東關(guān)系的監(jiān)督手段。財(cái)務(wù)報(bào)表提供了一個(gè)預(yù)警系統(tǒng)。

2．現(xiàn)金股利。現(xiàn)金股利可以從兩方面充當(dāng)監(jiān)督手段。首先，公司未能宣布期望金額的現(xiàn)金股利會(huì)產(chǎn)生警報(bào)。雖然這也許是或也許不是負(fù)面信息，但會(huì)促使投資者進(jìn)一步探究。他們必須弄清未能發(fā)放預(yù)計(jì)金額的股利意味著什么。其次，發(fā)放現(xiàn)金股利會(huì)迫使公司更頻繁地尋求外部籌資，上面已經(jīng)提到外部籌資地監(jiān)督作用。

3．債券評(píng)級(jí)。由穆迪或標(biāo)準(zhǔn)－普爾公司之類結(jié)構(gòu)進(jìn)行地的債券評(píng)級(jí)在債券發(fā)行時(shí)提供了監(jiān)督，而且在債券的整個(gè)償還期里也提供了程度略低的監(jiān)督。

4．債券條款。債券條款提供了一種預(yù)警系統(tǒng)。

5．政府法規(guī)。政府用于保護(hù)公眾利益的監(jiān)督手段在不斷發(fā)展。例如證券交易委員會(huì)等機(jī)構(gòu)都可對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督，防范種種違法行為。

6．整個(gè)法律制度。盜竊、詐騙以及許多其他形式的代理人不當(dāng)行為都是非法的。法律制度為每一個(gè)人都提供了種種監(jiān)督形式。

7．聲譽(yù)。聲譽(yù)及其所含的一般信息是一種監(jiān)督形式。建立和維持良好的聲譽(yù)是有價(jià)值的，這會(huì)促進(jìn)提供準(zhǔn)確信息的動(dòng)力，而準(zhǔn)確的信息又便利了監(jiān)督。

8．多級(jí)別組織。一個(gè)公司中，如果考察和評(píng)價(jià)各個(gè)決策需要通過眾多權(quán)限級(jí)別，那么也提供了一種結(jié)構(gòu)上的監(jiān)督形式。當(dāng)你的不當(dāng)行為需要許多人配合才能做到時(shí)，就會(huì)困難得多。在這樣的公司里，一項(xiàng)計(jì)劃要取得批準(zhǔn)，必須經(jīng)過廣泛的討論。大群體中可能存在著各式各樣的人，并非每一個(gè)人都能保守秘密。

案例一：高校獨(dú)立學(xué)院代理問題分析^[3]

　　獨(dú)立學(xué)院是普通高等學(xué)校下設(shè)的民辦二級(jí)教育機(jī)構(gòu),教育部在2003年4月下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范并加強(qiáng)普通高校以新機(jī)制和模式試辦獨(dú)立學(xué)院管理的若干意見》(以下簡(jiǎn)稱《若干意見》)中描述了它的三大特征:一是實(shí)行新的辦學(xué)機(jī)制,即一律采用民辦機(jī)制,獨(dú)立學(xué)院建設(shè)和發(fā)展所需的經(jīng)費(fèi)投入及其他相關(guān)支出,均由合作方承擔(dān)或以民辦機(jī)制共同籌措;二是實(shí)行新的辦學(xué)模式,重點(diǎn)突出一個(gè)“獨(dú)”字——具體描述為七個(gè)“獨(dú)立”;三是實(shí)行新的管理體制。由于高校獨(dú)立學(xué)院普遍實(shí)行民營(yíng)機(jī)制,按照我國(guó)《高等教育法》、《教育法》的有關(guān)規(guī)定,高校獨(dú)立學(xué)院應(yīng)當(dāng)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的院長(zhǎng)負(fù)責(zé)制,董事會(huì)是學(xué)院的最高決策機(jī)構(gòu),院長(zhǎng)可以從母體高校選拔聘任,或從社會(huì)上公開聘任。根據(jù)委托-代理理論,獨(dú)立學(xué)院的董事會(huì)與院長(zhǎng)之間存在著信息不對(duì)稱,院長(zhǎng)作為被聘任者擁有自己的全面信息,而董事會(huì)只掌握院長(zhǎng)的部分信息,表現(xiàn)為信息不足,因而董事會(huì)就成為了委托人,而院長(zhǎng)則成為了代理人。同樣,由于獨(dú)立學(xué)院實(shí)行全員聘任制,那么院長(zhǎng)與教師之間也構(gòu)成了委托—代理關(guān)系。

　　一、高校獨(dú)立學(xué)院委托人存在的問題

　　1.委托人實(shí)質(zhì)歸屬不明確

　　一方面,由于政府或母體高校擔(dān)心民間投資主體過分逐利而違背高等教育的公益性,母體高校在獨(dú)立學(xué)院的經(jīng)營(yíng)管理中處于優(yōu)勢(shì)地位,其他民間投資主體沒有更多的談判余地。這就導(dǎo)致了即使民間投資主體投資了絕大部分資金,而主導(dǎo)權(quán)乃至收益權(quán)仍然掌握在母體高校手里,由此造成了董事會(huì)往往被母體高校一手控制的局面,使母體高校實(shí)質(zhì)上成為了委托人,而政府如果過多地干預(yù)獨(dú)立學(xué)院的運(yùn)作,將會(huì)使政府變相成為最終的委托人。這樣,獨(dú)立學(xué)院成為了名副其實(shí)的“校中?！?。另一方面,由《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定可知,公辦普通高校投入獨(dú)立學(xué)院的無(wú)形資產(chǎn)不能超過其注冊(cè)資本的20%,因而民間投資主體的投資和收益比例均比較大,這決定了在董事會(huì)中民間投資者有較大的話語(yǔ)權(quán),他們往往主導(dǎo)了董事會(huì)的決策,進(jìn)而掌控了獨(dú)立學(xué)院的運(yùn)作,造成投資主體成為獨(dú)立的決策者和委托人,這就有可能使獨(dú)立學(xué)院成為純粹的營(yíng)利組織?！度舾梢庖姟芬螵?dú)立學(xué)院財(cái)產(chǎn)獨(dú)立,使得獨(dú)立學(xué)院在財(cái)產(chǎn)上完全與高校脫離開來(lái),成為獨(dú)立的民事主體。獨(dú)立學(xué)院與高校的關(guān)系不再是上下級(jí)的行政隸屬關(guān)系,而是平等的民事主體關(guān)系,這就徹底地杜絕了獨(dú)立學(xué)院成為“校中?！钡默F(xiàn)象。由此可見,由政府、母體高校或民間投資主體成為委托人的所謂獨(dú)立學(xué)院不是真正意義上的獨(dú)立學(xué)院。真正的獨(dú)立學(xué)院應(yīng)是由母體高校與各民間投資主體共同授權(quán)并組成的董事會(huì)擔(dān)當(dāng)獨(dú)立學(xué)院的委托人。

　　2.委托人職能不明確

　　目前,絕大多數(shù)的獨(dú)立學(xué)院都成立了董事會(huì),董事會(huì)主要是為獨(dú)立學(xué)院籌集資金、決定院長(zhǎng)的聘任、通過學(xué)院經(jīng)費(fèi)預(yù)算及重要財(cái)政決策、制定或變更學(xué)校規(guī)章制度、提出學(xué)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及處置經(jīng)營(yíng)收益、撤并學(xué)院和決定學(xué)院工作的基本原則。董事會(huì)原則上不參與獨(dú)立學(xué)院的具體管理,獨(dú)立學(xué)院的教育、教學(xué)及教師管理均由院長(zhǎng)負(fù)責(zé)。可見,董事會(huì)的職能是十分明確的。但是在實(shí)踐過程中,高校獨(dú)立學(xué)院董事會(huì)都不同程度地存在著這樣或那樣的問題,主要表現(xiàn)在:一些母體高校直接或間接控制獨(dú)立學(xué)院的運(yùn)作,使獨(dú)立學(xué)院的管理繼續(xù)沿用公辦高校的辦法,獨(dú)立學(xué)院成了“校中?！?造成董事會(huì)無(wú)職無(wú)責(zé);有些獨(dú)立學(xué)院盡管成立了董事會(huì),但董事會(huì)的人員構(gòu)成既不符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求,也無(wú)法體現(xiàn)各投資主體的利益,董事會(huì)形同虛設(shè);有的董事會(huì)主要由民間投資主體的代表組成,完全按照現(xiàn)代公司制的方式運(yùn)作,只以盈利為目的,完全背棄了教育的公益性;也有些董事會(huì)利用國(guó)家有關(guān)民間投資主體辦學(xué)的優(yōu)惠條件,巧立名目,肆意抽調(diào)資金,投資到與辦學(xué)不相關(guān)的項(xiàng)目,牟取私利。委托人職能不明確,使委托人喪失了其本來(lái)資格。

　　3.委托人機(jī)構(gòu)不獨(dú)立

　　獨(dú)立的法人資格是高校獨(dú)立學(xué)院的根本要求和本質(zhì)特征。獨(dú)立的法人資格要求董事會(huì)的地位和功能具有完全的獨(dú)立性。要保證董事會(huì)的獨(dú)立性,最重要的是在董事會(huì)中保持多數(shù)席位的非執(zhí)行董事,以求得董事會(huì)內(nèi)部力量的平衡。西方學(xué)者普遍認(rèn)為:保持董事會(huì)的獨(dú)立性有助于加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)理層的控制與監(jiān)督,維護(hù)股東的利益。

　　外部董事比例增加使企業(yè)董事會(huì)的獨(dú)立性大大增強(qiáng),事實(shí)證明,真正獨(dú)立的董事會(huì)有助于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。這對(duì)高校獨(dú)立學(xué)院的董事會(huì)建設(shè)有很大的借鑒價(jià)值。高校獨(dú)立學(xué)院董事會(huì)在人員組成上,應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)社會(huì)參與管理的要求,至少應(yīng)該包括三方面人員:一是學(xué)校投資者;二是教育家和社會(huì)賢達(dá);三是學(xué)校其他相關(guān)群體的代表。目前許多高校獨(dú)立學(xué)院的董事會(huì)成員大多限于各投資方選出的代表,且都擔(dān)任執(zhí)行董事的角色,很少甚至沒有非執(zhí)行董事,這就很難保證董事會(huì)的獨(dú)立性。因此,董事會(huì)的人員構(gòu)成應(yīng)更趨合理、完善;獨(dú)立學(xué)院的院長(zhǎng)不應(yīng)成為董事會(huì)的組成人員,因?yàn)樵洪L(zhǎng)如果作為董事會(huì)的一員,就同時(shí)具備了委托人和代理人的雙重身份,這不利于委托-代理關(guān)系的完善。

　　二、高校獨(dú)立學(xué)院代理人存在的問題

      1.代理人身份模糊。

      作為代理人的院長(zhǎng),在委托-代理關(guān)系中與他的委托人之間并不存在契約關(guān)系。眾所周知,委托-代理關(guān)系的成立必須以簽訂合約為標(biāo)志和基礎(chǔ);完善的合約充分體現(xiàn)了委托人與代理人之間的權(quán)利和義務(wù),也是委托人約束和激勵(lì)代理人的重要依據(jù)。在目前大多數(shù)的高校獨(dú)立學(xué)院中,院長(zhǎng)作為代理人的身份并未得到認(rèn)可,他們?cè)瓉?lái)往往是母體高校的正式職工,并擔(dān)任過一定的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù),有較豐富的領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)。他們的任命大都由母體高校作出,對(duì)他們的要求和考核與母體高校其他學(xué)院的領(lǐng)導(dǎo)并沒有什么區(qū)別?？梢?他們并未具備真實(shí)的代理人身份。

　　2.代理人并無(wú)相對(duì)的獨(dú)立性

　　在獨(dú)立學(xué)院經(jīng)營(yíng)管理中,出于教學(xué)管理的需要,院長(zhǎng)通常是由母體高校推薦,獨(dú)立學(xué)院聘任,因而院長(zhǎng)通常是獨(dú)立學(xué)院的代理人,而非法人代表。根據(jù)決策和執(zhí)政分開的原則,院長(zhǎng)有權(quán)對(duì)學(xué)院的發(fā)展規(guī)劃、重大改革措施、師資隊(duì)伍的建設(shè)以及機(jī)構(gòu)設(shè)置等重大問題,在廣泛聽取各方意見的基礎(chǔ)上提出方案,由董事會(huì)集體討論,然后由院長(zhǎng)組織實(shí)施。院長(zhǎng)在依法主導(dǎo)學(xué)院自主辦學(xué)的同時(shí),還必須接受教職工的民主監(jiān)督。然而,在實(shí)際管理過程中,很多院長(zhǎng)成了董事會(huì)決定的忠實(shí)執(zhí)行者。院長(zhǎng)應(yīng)有的權(quán)利被架空或旁落,甚至沒有任何自主權(quán),其代理人的角色形同虛設(shè)。高校獨(dú)立學(xué)院大多數(shù)專業(yè)課系聘請(qǐng)母體高校的老師來(lái)授課,由獨(dú)立學(xué)院支付課酬,這些專業(yè)教師隸屬于母體高校,獨(dú)立學(xué)院無(wú)法有效管理,教師本身也缺乏對(duì)獨(dú)立學(xué)院的關(guān)注,更談不上對(duì)院長(zhǎng)進(jìn)行監(jiān)督了。此外,獨(dú)立學(xué)院的大部分行政管理人員從社會(huì)上聘請(qǐng),院長(zhǎng)又是決定他們是否聘任或續(xù)聘的關(guān)鍵人物,在民主監(jiān)督制度不完善的情況下,這些受聘人員往往缺乏監(jiān)督院長(zhǎng)的勇氣和動(dòng)機(jī)。由于院長(zhǎng)與受聘人員之間(含受聘授課的母體高校教師)也構(gòu)成一種委托-代理關(guān)系,如果這種關(guān)系不厘清,也會(huì)弱化院長(zhǎng)作為學(xué)院代理人的角色。

　　3.代理人缺乏強(qiáng)有力的約束激勵(lì)機(jī)制

　　在獨(dú)立學(xué)院的管理中,委托人與代理人之間往往沒有正式的合約,代理人的權(quán)利和責(zé)任很難明晰。代理人作為原母體高校的正式員工,享受著“鐵飯碗”的待遇,他們即使在獨(dú)立學(xué)院中表現(xiàn)平平,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一般,甚至毫無(wú)建樹,也只能免去其院長(zhǎng)職務(wù),回到母體高校任職。由于沒有后顧之憂,他們往往缺乏開拓精神。有的代理人甚至把組織機(jī)構(gòu)任意擴(kuò)大,導(dǎo)致機(jī)構(gòu)臃腫,人浮于事,從而形成道德風(fēng)險(xiǎn)。與母體高校相比,獨(dú)立學(xué)院具有民辦機(jī)制,國(guó)家又允許其盈利要求,因此在完善約束激勵(lì)機(jī)制方面,獨(dú)立學(xué)院應(yīng)有更好的條件和理由。

　　三、完善高校獨(dú)立學(xué)院的對(duì)策

(一)改革產(chǎn)權(quán)制度,明確產(chǎn)權(quán)主體與責(zé)權(quán)利關(guān)系,規(guī)范委托人和代理人行為

　　高校獨(dú)立學(xué)院財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)之間的分離,是委托—代理關(guān)系產(chǎn)生的首要原因,其產(chǎn)權(quán)的不明晰則成為委托—代理問題產(chǎn)生的根源。獨(dú)立學(xué)院是高校與社會(huì)力量合作的產(chǎn)物,雙方都是舉辦者、共同投資者。但是,《若干意見》要求合作者負(fù)責(zé)提供辦學(xué)所需的各項(xiàng)條件和設(shè)施,這意味著將由合作者提供辦學(xué)所需的全部資金。那么母體高校投入的是什么呢?《若干意見》沒有明確規(guī)定,但由于從另一方面規(guī)定了資金只能由合作者投入,無(wú)形中排除了母體高校投入資金的可能性。因此,可以認(rèn)為,母體高校投入的是無(wú)形資產(chǎn)。因?yàn)椋?/p>

　　1.《若干意見》規(guī)定高校要對(duì)獨(dú)立學(xué)院的教學(xué)和管理負(fù)責(zé),并保證辦學(xué)質(zhì)量,這意味著高校必須投入校本部的智力、人才資源和管理經(jīng)驗(yàn)。

　　2.雖然獨(dú)立學(xué)院強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性,但在短時(shí)間內(nèi)其對(duì)高校本部的依賴還是客觀存在的。如任何審批項(xiàng)目只能以高校名義申請(qǐng),獨(dú)立學(xué)院的畢業(yè)證書需冠以高校本部的頭銜,這些實(shí)際上都使用了公辦高校的品牌。

　　3.高校中的圖書、形成梯隊(duì)的教師隊(duì)伍以及學(xué)科建設(shè)都需要長(zhǎng)期的累積,不是一次性投資就能實(shí)現(xiàn)的,獨(dú)立學(xué)院可以共享校本部的資源。所以,在獨(dú)立學(xué)院這種辦學(xué)形式中,高校是不可缺少的一方,它與合作者的關(guān)系是共同投資的關(guān)系,是公辦高校品牌與社會(huì)資金資源的有機(jī)結(jié)合,確認(rèn)這一點(diǎn),對(duì)于高校主張自己的權(quán)利極為重要。那種認(rèn)為高校根本沒有投資,所獲得的收益是合作方白送的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。高校應(yīng)在合作中據(jù)理力爭(zhēng),維護(hù)自己的合法權(quán)益。目前對(duì)高校投入的無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行量化還比較困難,通常是由高校與合作者協(xié)商,通過協(xié)議直接確定高校的收益分配比例。因此,母體高校應(yīng)與合作方在協(xié)商基礎(chǔ)上確定母體高校所占的股份份額,其他投資方再按出資的比例確定相應(yīng)的股份,以確定各方的收益分配比例,而母體高校直接從學(xué)費(fèi)中提取一定比例作為收益的做法顯然是不可取的。

　　產(chǎn)權(quán)的明晰有利于解決委托—代理關(guān)系中契約地位不對(duì)稱以及契約的實(shí)施問題。然而,單靠明晰的產(chǎn)權(quán)還不夠,重要的是事實(shí)上的產(chǎn)權(quán)分配,也即產(chǎn)權(quán)的實(shí)施。政府已頒布了一系列有關(guān)下放學(xué)校辦學(xué)自主權(quán)的條例和辦法,但在具體的實(shí)施過程中依舊步履維艱,各種有形無(wú)形的不正當(dāng)干預(yù)時(shí)有發(fā)生。高校獨(dú)立學(xué)院理應(yīng)比公立高校享有更大的辦學(xué)自主權(quán),在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上,更應(yīng)注重事實(shí)上的產(chǎn)權(quán)分配,也即產(chǎn)權(quán)的實(shí)施?；谡加惺Ｓ嗟乃袡?quán)安排是最有效的激勵(lì)機(jī)制,獨(dú)立學(xué)院在產(chǎn)權(quán)的分配中,可以借鑒現(xiàn)代公司制企業(yè)的做法,允許院長(zhǎng)享有一定份額的所有權(quán),并按比例分享獨(dú)立學(xué)院的收益。

　　(二)規(guī)范公立高校、獨(dú)立學(xué)院內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制,完善其委托-代理關(guān)系

　　黃小平、張萬(wàn)朋等學(xué)者對(duì)如何規(guī)范公立高校的內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制,完善其委托-代理關(guān)系進(jìn)行了專門的研究。歸納起來(lái)主要有以下幾點(diǎn):一是在一定約束條件下行使母體高校與其他投資主體的自主權(quán),通過制定完善的合約來(lái)約束代理人。根據(jù)代理理論,代理成本和約束成本呈反方向變動(dòng):契約關(guān)系中確定的約束規(guī)則越是完整、明晰,就越能約束代理人的機(jī)會(huì)主義行為,從而降低代理成本。但是,代理人的選擇空間縮小了,代理人行為又會(huì)僵化,有可能喪失獲利機(jī)會(huì)。同時(shí),委托人還得花費(fèi)可觀的信息、簽約費(fèi)用,致使約束成本大幅上升?？梢?過分追求完美的合約是不可能的,因?yàn)樵O(shè)立代理人的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是其中最大的難題。一方面,由于高等教育的公益性,很難構(gòu)建一套有效的標(biāo)準(zhǔn)去衡量它,如果標(biāo)準(zhǔn)模糊,就談不上對(duì)代理進(jìn)行約束。如果以過去的業(yè)績(jī)作衡量標(biāo)準(zhǔn),又會(huì)出現(xiàn)“鞭打快?！被颉凹喰?yīng)”現(xiàn)象。代理人一旦意識(shí)到這一點(diǎn),就會(huì)根據(jù)預(yù)期來(lái)調(diào)整自己的努力程度,降低標(biāo)準(zhǔn),最終使“棘輪效應(yīng)”弱化。另一方面,在高校獨(dú)立學(xué)院的具體實(shí)踐中,委托人與代理人之間是否具有真正對(duì)稱的簽約地位,使雙方作出的承諾具有可信度和約束力是非常關(guān)鍵的,這有賴于相關(guān)法律、法規(guī)的進(jìn)一步完善。二是建立完善激勵(lì)機(jī)制和充分競(jìng)爭(zhēng)的代理人市場(chǎng)。倫德納和羅賓斯坦運(yùn)用重復(fù)博弈模型證明,如果委托人和代理人之間保持長(zhǎng)期的關(guān)系,代理人不可能用偷懶等損害委托人利益的方式來(lái)增加自己的福利。

　　法瑪認(rèn)為,在競(jìng)爭(zhēng)的代理人市場(chǎng)上,代理人的業(yè)績(jī)決定其經(jīng)濟(jì)收入。近年來(lái),我國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)得到了較快的發(fā)展,但職業(yè)院長(zhǎng)市場(chǎng)可以說(shuō)還沒有起步。三是建立合理的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制。不可否認(rèn),有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬仍然是吸引代理人的重要手段之一。委托人向代理人提供報(bào)酬不僅僅是向他們提供維持生存的手段,而且報(bào)酬的高低也意味著對(duì)代理認(rèn)可,報(bào)酬的數(shù)量和形式對(duì)代理人的動(dòng)機(jī)強(qiáng)度和持久性有著深遠(yuǎn)的影響。新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)用邊際生產(chǎn)率來(lái)解釋工資水平是如何被決定的,但發(fā)展經(jīng)濟(jì)學(xué)家發(fā)現(xiàn),二者的關(guān)系正好相反,邊際生產(chǎn)率決定于工資。較高的工資是防止代理人偷懶而采取的激勵(lì)方法,它意味著代理人被解雇的機(jī)會(huì)成本增加,從而有利于減少工人偷懶的傾向。目前,對(duì)高等教育教學(xué)質(zhì)量進(jìn)行衡量的部分指標(biāo)已得到認(rèn)可,高校獨(dú)立學(xué)院院長(zhǎng)的報(bào)酬可以與這些指標(biāo)以及獨(dú)立學(xué)院的盈利情況掛鉤。此外,還可以通過進(jìn)一步完善各種法律、法規(guī)以及規(guī)章制度來(lái)約束和激勵(lì)代理人。

　　(三)加強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建設(shè),維護(hù)高等教育的公益性

　　《若干意見》規(guī)定高校要對(duì)獨(dú)立學(xué)院的教學(xué)和管理負(fù)責(zé),并保證辦學(xué)質(zhì)量。這既是教育本身的要求,也是為了保證獨(dú)立學(xué)院教育的公益性。然而,資本的逐利性是無(wú)庸置疑的,雖然獨(dú)立學(xué)院的投資主體中也有公益性資本的投入,但這個(gè)比例是很低的。為了加快獨(dú)立學(xué)院的發(fā)展,刺激民間資本投資教育的積極性,必須滿足這些資本最低的盈利要求。此外,由于我國(guó)的居民收入水平還很低,獨(dú)立學(xué)院的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)我國(guó)的國(guó)情由相關(guān)主管部門決定,而不可能根據(jù)教育的供求關(guān)系完全走市場(chǎng)化的道路。這就決定了獨(dú)立學(xué)院不可能為了增加收益而任意增加學(xué)費(fèi),獨(dú)立學(xué)院是在既定的招生名額以及既定的學(xué)費(fèi)收入的基礎(chǔ)上尋求收益的最大化。顯然,嚴(yán)格的教學(xué)管理,努力提高教學(xué)質(zhì)量就意味著成本的增加、收益的減少。因此,在確保教學(xué)質(zhì)量以及教育的公益性和收益最大化的基礎(chǔ)上,要使各投資方均感滿意可采取以下措施:

　　一是完善董事會(huì)制度的建設(shè),通過強(qiáng)化董事會(huì)的作用來(lái)規(guī)范母體高校與各投資主體對(duì)獨(dú)立學(xué)院的經(jīng)營(yíng)管理。為此,要在不斷優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上逐步完善董事會(huì)的內(nèi)部與外部監(jiān)督職能。

　　二是要完善監(jiān)事會(huì)制度的建設(shè)。監(jiān)事會(huì)是高校獨(dú)立學(xué)院的監(jiān)督、監(jiān)察機(jī)關(guān),它的主要職能是防止董事、院長(zhǎng)濫用職權(quán),從而有效地約束董事和院長(zhǎng)的行為。此外,它還應(yīng)負(fù)責(zé)監(jiān)督獨(dú)立學(xué)院的教學(xué)質(zhì)量以及盈利程度。監(jiān)事會(huì)的組成人員應(yīng)包括教育專家以及專業(yè)的財(cái)會(huì)人員。

　　三是從立法角度完善各種法律法規(guī),嚴(yán)格規(guī)定董事、監(jiān)事的權(quán)利與義務(wù)。

　　四是高校獨(dú)立學(xué)院的經(jīng)營(yíng)管理狀況還應(yīng)得到全社會(huì)的監(jiān)督和認(rèn)可。