公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是指一套程序、慣例、政策、法律及機(jī)構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理方法，也包括公司內(nèi)部利益相關(guān)人士及公司治理的眾多目標(biāo)之間的關(guān)系。主要利益相關(guān)人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關(guān)人士包括雇員、供應(yīng)商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個社區(qū)。

主要利益關(guān)系，決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。在這維度上，公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時，承擔(dān)起對資本供給者的責(zé)任，利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略的決策能力，為投資者創(chuàng)造價值管理大前提。公司治理如同企業(yè)戰(zhàn)略一樣，是中國企業(yè)經(jīng)營管理者普遍忽略的兩個重要方面。

從公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

㈠狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)，是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是，通過股東大會、董事會、監(jiān)事會，及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

㈡廣義的公司治理，是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度，來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間（股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等）的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

從公司治理的環(huán)境和運(yùn)行機(jī)制來看，也可以分為內(nèi)部公司治理和外部公司治理。

公司治理有很多含義，主要有：

㈠公司指揮和控制的過程

㈡鼓勵遵照公司手則（嚴(yán)如公司治理指南內(nèi)所定的）

㈢根據(jù)活躍擁有投資技術(shù)（和在公司治理資金）

㈣在經(jīng)濟(jì)方面，它代表許多出現(xiàn)在分離擁有權(quán)和控制上的問題。

在最寬廣的層面，公司治理包含了規(guī)則、關(guān)系、制度和程序，都在這個框架之內(nèi)由信讬當(dāng)局在公司中行使和控制。恰當(dāng)?shù)囊?guī)則包括了當(dāng)?shù)乜蛇m用的法律和公司的內(nèi)部規(guī)則。而關(guān)系包括了所有相關(guān)人士之間的關(guān)系，最重要是那些擁有者、經(jīng)理、董事會董事、管理當(dāng)局、雇員和整個社區(qū)。制度和程序則要應(yīng)付一些事態(tài)，比如當(dāng)局、工作指標(biāo)、保證機(jī)制、報告要求和責(zé)任的代表團(tuán)。

這樣公司治理結(jié)構(gòu)可以明白解說為在公司事務(wù)上做出決定的規(guī)則和方法。它并且提供可以設(shè)定公司宗旨的結(jié)構(gòu)，并且獲得和監(jiān)測那些宗旨如何表現(xiàn)的手段。

由于利益相關(guān)者影響從現(xiàn)代組織的控制中分離，為了代表利益相關(guān)者要求減少代辦費(fèi)用和資訊非對稱性，而實(shí)施了公司管治控制制度。公司治理用來監(jiān)測結(jié)果是否與計劃符合；并且為了維護(hù)或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要，公司治理是鼓勵個體的實(shí)際行為，并且依著于公司整體方針的一個機(jī)制。

既有國際組織對公司治理的定義，也有國內(nèi)外著名專家學(xué)者對公司治理的定義。

總的看來有以下幾種。

㈠強(qiáng)調(diào)公司治理的相互制衡作用。

如吳敬璉、吉爾森和羅（Gilsonand Roe）。認(rèn)為所有者、董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)力制衡是實(shí)現(xiàn)公司治理的關(guān)鍵。只有公司內(nèi)部之間明確了責(zé)權(quán)利關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)才能被建立起來。

㈡強(qiáng)調(diào)企業(yè)的所有權(quán)安排是公司治理的關(guān)鍵。

如張維迎。公司治理在廣義上就等同于企業(yè)所有權(quán)，而企業(yè)所有權(quán)包括剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。公司治理問題的關(guān)鍵是如何使企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相互對應(yīng)。只有這樣，才能對公司中的個體性成最大激勵。最終使得公司作出利潤最大化的行為強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益應(yīng)該受到保護(hù)，如楊瑞龍。李維安、世界銀行等。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為一系列契約的集合。這些契約簽訂方不僅有股東、董事會和經(jīng)理人。還應(yīng)該包括消費(fèi)者、投資者和債權(quán)人。因此企業(yè)很好得履約，不應(yīng)當(dāng)只去維護(hù)所有者的利益，還應(yīng)該照顧到市場上利益相關(guān)者的利益。

㈢強(qiáng)調(diào)市場機(jī)制在公司治理中的決定性作用。

如林毅夫。企業(yè)要獲得健康發(fā)展。最主要是看能否形成一個良好的市場利潤率，一個合理的市場利潤率恰能正常反應(yīng)企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營水平，這種市場監(jiān)督和約束構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。

㈣強(qiáng)調(diào)科學(xué)決策在公司治理中的關(guān)鍵作用。

如李維安。公司治理不是為制衡而制衡，衡量一個治理制度好壞的標(biāo)準(zhǔn)，不僅僅是看公司內(nèi)部的權(quán)力制衡狀況．更主要是如何使公司最有效的運(yùn)行．如何保證公司各方參與人的利益得到維護(hù)滿足。“公司治理的目的不是相互制衡。至少最終不是制衡，他只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑”。

㈤強(qiáng)調(diào)法律在治理中的關(guān)鍵作用。

主要為法商管理學(xué)派。治理是目的，法律是手段，通過對法律的運(yùn)用和操作，以及從法律層面對問題進(jìn)行分析和解讀，以尋求解決的辦法。

由上述分析可以看出．對公司治理定義的分歧之處，在于公司只能對股東(出資人)負(fù)責(zé)，還是應(yīng)對包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商等等一些列利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。

圍繞前者出發(fā)，公司治理主要是指內(nèi)部治理，強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部股東、董事會和高級經(jīng)理人員之間的相互制衡。圍繞后者。公司治理是一套包括內(nèi)部治理和外部治理的一系列約束和激勵機(jī)制。各種國際組織傾向于從宏觀角度來定義公司治理。要求公司治理的范圍應(yīng)擴(kuò)充到公共政策方面。強(qiáng)調(diào)公司治理的好壞關(guān)涉到宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。由此認(rèn)為公司治理應(yīng)該對整個社會上的利益共同體負(fù)責(zé)。而有些學(xué)者則從微觀角度定義。認(rèn)為公司治理是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的強(qiáng)況下，出資人如何保證最大化其投資收益 公司為了最大化其股東收益。在必要情況下施行有損于其他利益相關(guān)者的措施是合理的。

公司治理的原則包含著好幾個要素：誠實(shí)、信任、正直、開放、表現(xiàn)導(dǎo)向、責(zé)任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。

最重要的是董事與管理階層如何建立治理的典范，為其他公司參與者可以依據(jù)的價值，并且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是，高級行政人員表現(xiàn)得誠實(shí)、有道德的，尤其是在面對利益沖突及透露財務(wù)報表的時候。

㈠常見的公司治理的原則包括：

⑴權(quán)利和股東的公平的對待：組織應(yīng)該尊重股東的權(quán)利及透過有效溝通來幫助股東行使權(quán)利，讓股東更明白內(nèi)容，鼓勵他們參與日常會議；

⑵其他利益相關(guān)者的利益：組織應(yīng)該意識到他們對所有合法的利益相關(guān)者有法定和其他義務(wù)；

⑶董事會的角色和責(zé)任：董事會需要一系列的技術(shù)，才能應(yīng)付各式各樣的商業(yè)上的問題，有能力去檢視及挑戰(zhàn)管理層的表現(xiàn)，對工作有合適程度的承擔(dān)。然而，主席及首席執(zhí)行官不能由同一人所擔(dān)任，有機(jī)制地避免利益沖突。另外，執(zhí)行董事與獨(dú)立非執(zhí)行董事的人數(shù)要有適當(dāng)?shù)谋壤?，建立?dú)立的監(jiān)察作用；

㈡公司治理的原則還包括：

⑷正直及道德行為：公司需要為董事及行政人員建立的道德操守，來鼓勵在作出決定時候要有道德及有責(zé)任感；

⑸透露及透明：公司應(yīng)該澄清并讓公眾了解董事會的角色和責(zé)任。

⑹牽涉公司治理原則的問題：

⑺個體的財政決算的準(zhǔn)備的失察

⑻內(nèi)部控制和個體的審計員的獨(dú)立

⑼為首席執(zhí)行官和其它高級主管作出報償安排的回顧

⑽董事會內(nèi)職位的提名方法

⑾可以供給董事會運(yùn)用的資源

⑿失察及風(fēng)險管理

⒀股息政策

公司治理概念提出于20世紀(jì)80年代初期。公司治理既涉及公司治理結(jié)構(gòu)又涉及公司治理機(jī)制和公司治理實(shí)務(wù)。公司治理不僅為現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展提供了重要的制度框架，而且也為企業(yè)增強(qiáng)競爭力和提高績效提供了組織架構(gòu)。公司治理機(jī)制、結(jié)構(gòu)和實(shí)務(wù)三層面的設(shè)計與建構(gòu)的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵的問題。

公司治理問題產(chǎn)生的邏輯起點(diǎn)是，公司制企業(yè)的出現(xiàn)，公司制企業(yè)是公司治理結(jié)構(gòu)的生成母體。自公司制企業(yè)出現(xiàn)以來，在世界上形成了三種公司治理的主要模式：以英美為代表的外部監(jiān)控模式、以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式和以東南亞為代表的家族監(jiān)控模式。由于各種模式互有利弊，因此，各種模式相互借鑒，出現(xiàn)了目前公司治理的國際趨同傾向。

公司治理問題的關(guān)鍵，是對經(jīng)營者尤其是高級經(jīng)理人員的責(zé)、權(quán)、利的制衡，主要體現(xiàn)為對企業(yè)剩余索取權(quán)和控制權(quán)的安排。

㈠從委托代理關(guān)系看，企業(yè)所有者(股東會)與高級管理層(公司高級經(jīng)理人員)形成的公司一級合約，其核心內(nèi)容是企業(yè)凈剩余與企業(yè)價值的最大化；

㈡從產(chǎn)權(quán)關(guān)系看，產(chǎn)權(quán)關(guān)系既影響股權(quán)結(jié)構(gòu)又影響控制結(jié)構(gòu)，而股權(quán)就是企業(yè)所有者對剩余的利得權(quán)；

㈢從企業(yè)管理和市場經(jīng)濟(jì)的角度看，作為資源轉(zhuǎn)化系統(tǒng)的企業(yè)，其終極目標(biāo)就是創(chuàng)造價值，即實(shí)現(xiàn)價值的增值——凈剩余，公司治理就是市場主體通過各種合約對剩余索取權(quán)和控制權(quán)進(jìn)行分配。

但問題的關(guān)鍵也是爭議較多的，就是作為公司法人財產(chǎn)權(quán)主體的經(jīng)營者到底應(yīng)該具有經(jīng)營權(quán)還是所有權(quán)，換句話說，就是公司高級經(jīng)理人員對企業(yè)凈剩余索取權(quán)的確認(rèn)問題。將通過分析企業(yè)中勞動與價值形成的過程尋求對這一問題的解釋。

㈠個性化趨勢

“個性化趨勢說”強(qiáng)調(diào)多重制度均衡和國家特定制度的路徑依賴對公司治理制度的“鎖定”效應(yīng)。

20世紀(jì)90年代比較制度分析的興起為這類觀點(diǎn)提供了很好的理論支持多重制度均衡和路徑依賴作為兩個最基本的概念支撐了比較制度分析理論的發(fā)展。多重制度均衡理論強(qiáng)調(diào)構(gòu)成某一經(jīng)濟(jì)體制的諸項(xiàng)制度之間具有相互補(bǔ)充的功能，單個制度的有效性及其生存能力取決于是否能與其他制度很好地契合。這就意味著一旦某一體制形成(哪怕是非帕累托最優(yōu)的)，互補(bǔ)性制度就會使其對環(huán)境變化產(chǎn)生抵抗能力而拒絕變化 路徑依賴所強(qiáng)調(diào)的則是，某一體制現(xiàn)在的特征主要取決于過去的制度選擇，不同體制的進(jìn)化方式會根據(jù)初期狀態(tài)的不同而產(chǎn)生差異，進(jìn)化的結(jié)果并不能保證最優(yōu)的經(jīng)濟(jì)制度一定出現(xiàn)，由于收益遞增的原因，甚至無效的制度也會持續(xù)存在下去。

依據(jù)上述理論，一個國家的公司治理制度并不能獨(dú)立于其他制度(包括金融、稅收、法律乃至政治制度等)和社會傳統(tǒng)而存在；相反，它們之問具有戰(zhàn)略互補(bǔ)性的特點(diǎn)。全球化雖然會在某種程度上對公司治理制度的演進(jìn)施加影響，但并不足以改變其傳統(tǒng)特征。換句話說，公司治理制度的變化有賴于其他制度的演進(jìn)與支持。在本質(zhì)上，這些制度的演進(jìn)是路徑依賴的，是拒絕變化的。

公司治理的美英模式源于其特定的法律傳統(tǒng)，這一傳統(tǒng)通常傾向于限制銀行的活動，賦予管理者相對于工人的特權(quán)，以及對交叉持股所獲得的紅利進(jìn)行征稅等。相反，在日本和德國，金融、勞動、稅收以及法律法規(guī)的傳統(tǒng)通常支持銀行在公司治理中占據(jù)核心地位，所有者與管理者進(jìn)行日常合作，以及金融機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間建立長期的伙伴關(guān)系。

以日本為例，第二次世界大戰(zhàn)后政府的管制措施一直傾向于支持產(chǎn)業(yè)向銀行而非通過證券市場融資，具體通過以下措施來實(shí)現(xiàn)：

⑴通過管制壓抑債券市場的發(fā)展；

⑵限制公司融資的競爭性渠道，如新股票的公開發(fā)售；

⑶阻礙投資公司的發(fā)展；

⑷當(dāng)公司允許進(jìn)入債券市場時，要求銀行作為債權(quán)持有者的委托人；

⑸將銀行向存款人支付的利率控制在低水平以使其按低利率放貸時仍可獲利。

根據(jù)多重制度均衡理論和路徑依賴?yán)碚摚词谷蚧瘜局卫碇贫刃纬烧{(diào)整的壓力，這種壓力也會由于國內(nèi)特定制度(比如政治壓力)的作用而得到緩解，總體上看，公司治理制度的演進(jìn)被“鎖定”在一條既定的軌道上。并且，由于制度互補(bǔ)性效應(yīng)，只有其他相關(guān)制度發(fā)生同方向變化，公司治理制度才可能發(fā)生變化。因此，其變化必將是復(fù)雜緩慢的過程。這樣就使得不同特征的治理模式在一定歷史階段呈現(xiàn)出個性化的趨勢。

㈡多樣化趨勢

多樣化趨勢觀點(diǎn)的構(gòu)建是基于對所謂公司治理標(biāo)準(zhǔn)模式的批判。

⑴批判之一，英美模式不是最好的模式。

因?yàn)槿绻⒚滥Ｊ绞亲詈玫哪Ｊ?。那么英美兩國企業(yè)的公司治理實(shí)務(wù)應(yīng)越來越相似，但實(shí)際并不是這樣：。

美國企業(yè)股權(quán)較為分散，而英國企業(yè)的控股辛迪加越來越多；

美國法律對企業(yè)董事有強(qiáng)制義務(wù)要求，而英國法律對非執(zhí)行董事無強(qiáng)制要求，董事更多是在履行顧問職能而不是監(jiān)督與控制職能；

英國強(qiáng)調(diào)對少數(shù)股東利益的保護(hù)，而美國對保護(hù)少數(shù)股東利益缺乏實(shí)際措施。

⑵批判之二，模式的分割與重組不現(xiàn)實(shí)。

每種公司治理模式作為一個系統(tǒng)，根植于不同的文化、歷史法律環(huán)境，系統(tǒng)會保持內(nèi)在平衡，而模式的分割與重組會打破這種平衡，降低系統(tǒng)效率。

在此基礎(chǔ)上，堅持多樣化趨勢的論者演繹出兩個主要觀點(diǎn)：

⑴不同行業(yè)企業(yè)需要不同的公司治理模式。例如，當(dāng)前現(xiàn)金流水平低而權(quán)益市場評價高的行業(yè)(如生化科技行業(yè))適合英美模式；當(dāng)前現(xiàn)金流水平高而權(quán)益市場評價低的行業(yè)適合日德模式。再如，認(rèn)為日德模式更適合傳統(tǒng)行業(yè)(如建筑、工業(yè)設(shè)備)，英美模式更適合新經(jīng)濟(jì)行業(yè)。

⑵企業(yè)的不同發(fā)展階段需要不同的公司治理模式。企業(yè)最初家族式發(fā)展階段和企業(yè)擁有廣泛股權(quán)的成熟階段，公司治理模式肯定不同。在某企業(yè)內(nèi)部，代理關(guān)系的不同需要不同的公司治理模式。企業(yè)存在管理者與股東、管理者與董事會、以及股東與債權(quán)人多種代理關(guān)系，不同的代理關(guān)系會產(chǎn)生不同的利益沖突，解決不同的利益沖突要求不同的公司治理模式。

㈢趨同化趨勢

趨同于英美模式的觀點(diǎn)。研究公司治理問題的早期學(xué)者們認(rèn)為股東中心型的英美模式將毫無疑問地比其他的模式要更加有效，更為現(xiàn)代，而且也必將廣為流傳。這種模式的主要特征是股權(quán)分散、對股東強(qiáng)有力的法律保障、對其他利益相關(guān)者的漠視、極少依賴于銀行融資、并購市場運(yùn)作活躍。

從第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束以后直到20世紀(jì)70年代，美國公司都主導(dǎo)了世界，人們也相信英美模式將會成為全世界的最佳實(shí)踐。盡管這種模式實(shí)際上在6O年代末期以后就開始受到多方面的批評，但是還是有許多學(xué)者認(rèn)為其治理效率最佳，并認(rèn)為，向英美模式的趨同是一種趨勢。

推動這種趨勢的最重要力量是來自英美的機(jī)構(gòu)投資者。由于這些機(jī)構(gòu)投資者所掌握的資金在國際資本市場上居于主導(dǎo)地位，在資本流動已經(jīng)高度全球化的情況下，他們所認(rèn)可的公司治理規(guī)范自然成為市場上被認(rèn)可的規(guī)范。試圖在國際資本市場上融資的公司不管來自哪個國家、哪種模式，都不得不接受投資者認(rèn)可的規(guī)范。有學(xué)者甚至認(rèn)為，在東亞地區(qū)，這種趨同的趨勢已經(jīng)比較明顯。

趨同于日德模式的觀點(diǎn)。2O世紀(jì)7O年代以后，利益相關(guān)者理論及其實(shí)踐應(yīng)用日益受到關(guān)注。從全球各種公司治理模式所具有的特征和實(shí)際運(yùn)作方式來看，日本和德國的公司治理模式更加接近于利益相關(guān)者模式。正是由于日本和德國經(jīng)濟(jì)在第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后的廢墟上迅速崛起，并在2O世紀(jì)7O年代以后的相對長時期內(nèi)保持強(qiáng)大的競爭優(yōu)勢，才導(dǎo)致許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為利益相關(guān)者模式比股東至上模式更有生命力(即日德模式比英美模式更加有效)，也是各種公司治理模式趨同的方向。

趨同于混合模式的觀點(diǎn)。趨同論的第三種支持者認(rèn)為一種結(jié)合股東至上模式和利益相關(guān)者模式特征的混合模式將會最有生命力。1998年，由來自美國、法國、英國、德國和日本的6位著名管理人員及董事撰寫的OECD全球公司治理的報告認(rèn)為，全球公司治理模式趨同的結(jié)果不是英美模式，也不是日德模式，而是股東至上模式和利益相關(guān)者模式的一種調(diào)和與折衷。

這種觀點(diǎn)實(shí)際上是建立在這樣一種前提之下的：沒有一種模式在公司治理的每一方面都是最優(yōu)的，相互之間的取長補(bǔ)短才可能使治理效率得以提高。同時，持這種觀點(diǎn)的學(xué)者普遍都認(rèn)同以下兩點(diǎn)：一方面，一個國家或者企業(yè)選擇哪種具有效率的治理方式，最終是由市場力量來決定的；另一方面，這種選擇具有路徑依賴性。

趨同于未知模式的觀點(diǎn)。趨同論的第四種支持者認(rèn)為，要想預(yù)測出哪一種模式將最終占優(yōu)是一件極度困難的事。這些學(xué)者一方面認(rèn)為沒有哪一種模式天生就是最佳的，“討論是否有哪一種治理制度是內(nèi)在的就優(yōu)于其他模式是徒勞無益的”(OECD，1995)另一方面又認(rèn)為各種公司治理模式在全球化的影響下必將趨同，只是不清楚究竟是哪一種模式將會最終占優(yōu)。經(jīng)濟(jì)學(xué)家查克哈姆在仔細(xì)分析了不同國家之間的公司治理模式的差異后認(rèn)為，最佳的或最有效的模式最終將會在世界范圍內(nèi)流行開來，只是究竟是趨同于哪一種模式不得而知，查克哈姆在判斷和決定什么是最佳模式的論述中依舊語焉不詳。

提供會計資料

對資訊的需求

監(jiān)察的成本

㈠公司治理需要披露的信息內(nèi)容

從世界各國關(guān)于公司治理信息披露的要求來看，大致可分為三部分內(nèi)容：一是財務(wù)會計信息，包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、現(xiàn)金流量等。財務(wù)會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經(jīng)營狀況；二是非財務(wù)會計信息，包括公司經(jīng)營狀況、公司政策、風(fēng)險預(yù)測、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、高層管理人員薪金等。非財務(wù)會計信息主要被用來評價公司治理的科學(xué)性和有效性；三是審計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估等。審計信息主要被用于評價財務(wù)會計信息的可信度及公司治理制衡狀況。通常，公司治理信息披露從需求和受托責(zé)任上分為三個層次：

經(jīng)營者向董事會進(jìn)行信息披露；

董事會向股東大會進(jìn)行信息披露或責(zé)任說明；

公司(作為法人)向社會各利害關(guān)系者進(jìn)行信息披露。

隨著資本市場的發(fā)展，股權(quán)日益分散，董事會向股東大會和公司向社會進(jìn)行信息披露的界限變得越來越模糊。因?yàn)榇罅康男」蓶|只能通過公司向社會披露的信息來進(jìn)行決策，他們無權(quán)或無意參與公司的重大決策。鑒于上述事實(shí)，不少國家都加大了對公司向社會披露信息的管制，要求公司廣泛地向社會披露財務(wù)會計信息和非財務(wù)會計信息，這不僅針對潛在投資者和債權(quán)人，對眾多小股東也有極大益處。

㈡公司治理信息披露的重點(diǎn)是財務(wù)會計信息

財務(wù)會計信息成為公司治理信息披露的重點(diǎn)是由其性質(zhì)決定的。

眾所周知，公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果是評價公司股票價值最直接的依據(jù)，也是其他經(jīng)濟(jì)決策的最終體現(xiàn)。任何投資者都會對公司的財務(wù)會計信息極為敏感，即使是有關(guān)董事和經(jīng)理人員的薪金也都是人們關(guān)注的焦點(diǎn)，經(jīng)常會被用來作為評估其業(yè)績的指標(biāo)。

在公司治理過程中，無論是股東還是其他利害關(guān)系者，都會對財務(wù)會計信息的真實(shí)性、相關(guān)性、完整性和及時陛極為關(guān)注，人們通過對財務(wù)會計信息的分析可獲得許多重要而有價值的結(jié)論，這些結(jié)論直接或間接地影響著信息使用者的決策和行動。

此外。從現(xiàn)代公司治理對財務(wù)會計信息披露的要求上來看，不僅在財務(wù)會計信息質(zhì)量上更加注重真實(shí)、相關(guān)、完整、及時，而且在內(nèi)容上也有較大變化，由原先只關(guān)心事后核算信息，發(fā)展到關(guān)注公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。如隨著市場競爭的加劇和規(guī)避風(fēng)險的需要，預(yù)測公司盈利和風(fēng)險已經(jīng)成為財務(wù)會計信息披露的重點(diǎn)之一。這些要求和變化都促使公司治理財務(wù)會計信息披露向更高層次上邁進(jìn)。具體而言，公司治理財務(wù)會計信息披露包括以下主要內(nèi)容：

資產(chǎn)負(fù)債表；

損益表或利潤表；

現(xiàn)金流量表；

股東權(quán)益增減變動表；

財務(wù)情況說明書；

各種財務(wù)會計報告附注；

各種會計政策運(yùn)用的說明；

合并會計報表；

審計報告；

其他財務(wù)會計信息。

應(yīng)當(dāng)說，所有對于公司治理重要的事項(xiàng)都應(yīng)在發(fā)生時立即披露，但信息披露不能無理增加企業(yè)的成本負(fù)擔(dān)，公司也不必披露可能危及其競爭地位的信息，除非這些信息對投資者充分了解投資決策和避免誤導(dǎo)投資者是必需的。為了明確哪些信息是必須披露的，許多國家使用了“實(shí)質(zhì)性”這一概念。實(shí)質(zhì)性信息是指如果遺漏或謊報這些信息，將影響信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策。另外，公司財務(wù)會計信息披露項(xiàng)目應(yīng)易于理解，使信息使用者能通過正常渠道獲得，并且信息獲得成本不是過高。只有這樣，才能充分發(fā)揮公司治理財務(wù)會計信息披露的作用。

公司治理方法原則和守則在不同的國家被建立出來，并且由證券交易所、公司、金融機(jī)構(gòu)投資者或董事協(xié)會和經(jīng)理在政府和國際組織支持下所發(fā)布出來。概括來說，雖然與證券交易所上市規(guī)定有聯(lián)系的手則也許有一個強(qiáng)制作用，但是法律并不強(qiáng)制要遵照這些被推薦的治理方法。

全球董事發(fā)展圈 http://www.global-directors.org/

在2000年代早期治理丑聞以后，在世界許多組織為了促進(jìn)治理原則而建立起來。可是當(dāng)中最古老和最有名望的包括了全球董事發(fā)展圈成員組織。成員來自全球五大洲的董事組織。它是一個主導(dǎo)的非牟利的具有專業(yè)會員資格的國際財團(tuán)組織。

它的成員包括：

美國 http://www.nacdonline.org/

美國國家公司董事協(xié)會是美國最舊和最大的非盈利會員資格的組織，成員都是公司董事會成員。協(xié)會通過了教育、研究和思想領(lǐng)導(dǎo)，幾乎塑造了美國三十年來公司治理的慣例。協(xié)會服務(wù)著8,500名成員，提供教育董事的證書。其證書得到NASDAQ、機(jī)構(gòu)股東服務(wù)、TIAA-CREF、公司忠告機(jī)構(gòu)和其它突出的美國管制者、評審小組、招聘人員和委員會的認(rèn)可。

英國 http://www.iod.com/

英國董事學(xué)會是世界上最古老和最大的董事學(xué)會，成員超過52000名，20年董事訓(xùn)練的歷史，在英國和海外包括特許董事?lián)碛凶C明和檢定的專門技術(shù)。英國董事學(xué)會分支遍及歐洲。

澳洲 http://www.companydirectors.com.au/

澳洲公司董事學(xué)會（AICD）擁有超過20000位成員，并且在每個澳洲的省份都設(shè)立了辦公室。AICD是澳洲的主導(dǎo)的專業(yè)組織，專門提供教育、資訊和擁護(hù)董事。

加拿大 http://www.icd.ca/

加拿大公司董事學(xué)會（ICD）代表著加拿大公眾、私有和非營利機(jī)構(gòu)中的董事。ICD承諾去服務(wù)加拿大社區(qū)內(nèi)的董事，主要利用以身作則和為了加強(qiáng)加拿大公司治理和表現(xiàn)來促進(jìn)優(yōu)秀成績。ICD為了達(dá)到這個使命，便通過教育、專業(yè)證書、擁護(hù)最佳治理的慣例。

新西蘭 http://www.iod.org.nz/

新西蘭董事學(xué)會有3500名成員，涉及很多不同的新西蘭企業(yè)。新西蘭董事學(xué)會在新西蘭促進(jìn)了不少優(yōu)秀的公司治理，代表董事的利益，通過教育和訓(xùn)練來促進(jìn)他們的專業(yè)發(fā)展。學(xué)會給成員一些專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)展示的承諾，并根據(jù)董事的知識和經(jīng)驗(yàn)來檢定和證明他們的專業(yè)水平。學(xué)會并且提供一項(xiàng)董事會任命服務(wù)、咨詢服務(wù)，來為董事提供的教導(dǎo)和一個網(wǎng)上董事會評估系統(tǒng)。

南非 http://www.iodsa.co.za/

南非董事學(xué)會是一個世界上歷史最悠久之一的董事學(xué)會并為南非的公司治理作出重要的報告。它為成員提供人事網(wǎng)絡(luò)、資料、諮詢服務(wù)、董事個人發(fā)展等等服務(wù)。

其它突出的國內(nèi)組織

巴西 http://www.ibgc.org.br/

巴西公司治理學(xué)會成立于1995年，是巴西第一個專為公司治理而創(chuàng)立的組織。現(xiàn)在有1200位人士參與學(xué)會的課程。這有助于校正巴西公司治理的守則。

香港 http://www.hkiod.com

香港董事學(xué)會(中國)代表著專業(yè)的董事，為了促進(jìn)公司治理而共同努力，并且為香港、中國及世界作出貢獻(xiàn)。

愛爾蘭 http://www.iodireland.ie

愛爾蘭董事學(xué)會代表著愛爾蘭的主席、首席執(zhí)行官、董事、高級主管。它與都伯林學(xué)院大學(xué)合辦的公司治理文憑，讓董事和潛在的董事獲得一個被檢定的計劃，一個都伯林學(xué)院大學(xué)關(guān)于公司治理的資格。

俄國 http://www.nand.ru

俄羅斯獨(dú)立董事協(xié)會是一個專業(yè)組織，團(tuán)結(jié)了俄國和國際公司的董事和公司治理專家。協(xié)會為公司董事舉辦活動、品行調(diào)查和出版獨(dú)立董事回顧?；仡櫶貙扅c(diǎn)出了在俄國和海外公司治理最佳的實(shí)踐方法。

國際公司治理網(wǎng)絡(luò) http://www.icgn.org

國際公司治理網(wǎng)絡(luò)是根據(jù)英格蘭和威爾士法律所設(shè)立的，非公司模式的、非營利的機(jī)構(gòu)。它有四個主要目的：提供一個以投資者為首的網(wǎng)絡(luò)，在國際上交流關(guān)于公司治理的資訊；審查公司治理原則和慣例；開發(fā)和鼓勵堅持公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和指南；并且促進(jìn)好的公司治理。

參與公司治理的相關(guān)組織包括了政府或管制組織如美國證管會、首席執(zhí)行官、董事會、管理人員和股東。其他的利益有關(guān)人士也會參與，例如供應(yīng)商、僱員、債權(quán)人、顧客及整個社區(qū)。

在公司里，主要的股東授權(quán)代理人（經(jīng)理）為保障他們的利益而行動。這樣把控制權(quán)與擁有權(quán)分割，意味著股東對管理決定失去了有效的控制。最終導(dǎo)致公司治理的制度是為了協(xié)助保持股東與經(jīng)理動機(jī)一致而設(shè)立的，而不給經(jīng)理有自我滿足的機(jī)會。當(dāng)金融機(jī)構(gòu)投資者的產(chǎn)權(quán)持有量增大，擁有權(quán)不是那麼分散，這會為控制權(quán)與擁有權(quán)的割裂提供逆轉(zhuǎn)的機(jī)會。

董事會常常在公司治理扮演著一個重要的角色。它的責(zé)任就是支持公司策略、開展定向政策、任命，監(jiān)督和酬賞高級董事和保證組織對它的所有者和當(dāng)局負(fù)上責(zé)任。個體也許是多家公司的理事的成員。

無論直接或間接地影響著公司的有效表現(xiàn)，參與公司治理的所有人士都持著一些利益。董事和管理階層要求獲得薪金、利益與名譽(yù)，而股東則要求獲得回報。顧客要求獲得產(chǎn)品和服務(wù)，供應(yīng)商從他們的產(chǎn)品和服務(wù)而獲得補(bǔ)償。每位都以自然、人文、社會及其他方式提供價值。

影響公司的個人決定的重要因素就是信任。他們會從公司的利益得到公平的分成。如果某方比其他的得到更多，這便公司崩潰。公司治理就是為了維持這種信任的重要機(jī)制。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司治理與企業(yè)管理是互不相干的兩件事情，公司治理講的是公司不同權(quán)利主體對公司的管治權(quán)限和相互關(guān)系，企業(yè)管理(公司管理)是講公司管理層(包括高級管理層與中低級管理層)對公司經(jīng)營活動具體的管理。另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，公司治理就是企業(yè)管理，本質(zhì)上沒有什么區(qū)別。在我看來，無論是“無關(guān)論”還是“一體論”，都不全面，正確的說法，應(yīng)當(dāng)是兩者既有聯(lián)系，又有差別，相互補(bǔ)充，相輔相成。

㈠企業(yè)管理的廣義理解與狹義理解

在討論公司治理與企業(yè)管理的關(guān)系之前，首先需要對企業(yè)管理這個人們耳熟能詳?shù)母拍钭鱾€說明。通常，我們可以從比較廣泛的角度理解企業(yè)管理，也可以從相對狹窄的角度理解企業(yè)管理。廣義的企業(yè)管理，是指企業(yè)所有的關(guān)聯(lián)者對企業(yè)所進(jìn)行的管理，既包括公司治理方面的內(nèi)容，也包括對經(jīng)營活動本身所進(jìn)行的管理；狹義的企業(yè)管理，是指對企業(yè)經(jīng)營活動所進(jìn)行的管理，它是企業(yè)內(nèi)部管理者所進(jìn)行的組織、指揮、協(xié)調(diào)等方面的活動。因此，當(dāng)我們說公司治理與企業(yè)管理相關(guān)，公司治理是企業(yè)管理一部分的時候，我們是拿廣義的企業(yè)管理與公司治理在作比較，講關(guān)系；而當(dāng)我們說治理與管理具有不同內(nèi)容和特點(diǎn)時，則是拿狹義的企業(yè)管理與公司治理在作比較、講關(guān)系。在文中討論的企業(yè)管理，主要是指狹義的企業(yè)管理。

㈡公司治理與企業(yè)管理的聯(lián)系

公司治理與企業(yè)管理之間的聯(lián)系，如果按廣義的企業(yè)管理而言，則公司治理是企業(yè)管理的一個組成部分，而企業(yè)管理是包括公司治理和狹義管理在內(nèi)的全部內(nèi)容。因此，企業(yè)管理的范疇大于公司治理的范疇。對于這一點(diǎn)，我們只點(diǎn)到為止。

現(xiàn)在，我們重點(diǎn)分析一下公司治理與狹義企業(yè)管理的聯(lián)系。公司治理的本質(zhì)是理順決策權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間相互協(xié)調(diào)、相互制衡的關(guān)系，保證企業(yè)在有效監(jiān)督下高效運(yùn)作，最大限度地保證企業(yè)的發(fā)展、股東的利益。而狹義公司管理的本質(zhì)是對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行組織、指揮、協(xié)調(diào)，以保證企業(yè)經(jīng)營活動有序開展。這兩者之間的聯(lián)系是很密切的。第一，公司治理解決了企業(yè)經(jīng)營者與所有者、決策者與執(zhí)行者之間的相互關(guān)系，為公司內(nèi)部的經(jīng)營管理創(chuàng)造了一個良好的運(yùn)行環(huán)境，使企業(yè)的內(nèi)部管理能夠全力以赴地處理日常經(jīng)營問題。第二，公司治理明確了企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)、重大戰(zhàn)略，從而決定了企業(yè)內(nèi)部管理的方向和重點(diǎn)，減少了企業(yè)內(nèi)部管理的盲目性。第三，企業(yè)內(nèi)部管理直接承擔(dān)著落實(shí)董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)、利潤計劃的任務(wù)，因此，搞好企業(yè)管理，是銜接公司治理與內(nèi)部管理的關(guān)鍵，也是實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的基礎(chǔ)和保證，它決定著治理的效果。

㈢公司治理與企業(yè)管理的區(qū)別

公司治理與企業(yè)管理的區(qū)別，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

一是工作的目標(biāo)不同。無論是公司治理還是企業(yè)管理，都要為實(shí)現(xiàn)利潤最大化而努力，在這一點(diǎn)上沒有區(qū)別?？墒亲鳛橹苯拥墓ぷ髂繕?biāo)，公司治理和企業(yè)管理是不同的。公司治理的直接工作目標(biāo)，是股東利益最大化。為此，公司治理把工作重點(diǎn)放在理順“三會一層”關(guān)系上；公司管理的直接目標(biāo)，則是公司利益最大化。為此，企業(yè)管理把工作重點(diǎn)放在保證經(jīng)營活動得到順利的開展，且保證每一項(xiàng)經(jīng)營活動都能達(dá)到預(yù)期的收益上。

二是從事管治的層級不同。公司治理的層級集中公司的高層，無論是董事會、監(jiān)事會，還是高級管理層，他們的活動都在公司的高層，屬于單一層級治理。企業(yè)管理則是多層級管理，管理的層級決定于公司組織的層級，公司組織分幾層，管理就分幾層。不僅如此，各層的管理都緊密相聯(lián)，形成一個管理鏈，環(huán)環(huán)相扣。

三是管治的對象不同。公司治理的管治對象，是公司最重要的事項(xiàng)，董事會為股東進(jìn)行經(jīng)營決策，所面對的是公司經(jīng)營中的重大事項(xiàng)，如一年的經(jīng)營計劃、重大投資決策、高級管理層的聘用及薪酬的決定等等。高級管理層執(zhí)行董事會的決策，監(jiān)事會監(jiān)督董事會的決策和高級管理層執(zhí)行決策的情況，它們所面對的都是重大事項(xiàng)。

而企業(yè)內(nèi)部管理則不同，它是多層級的管理，高級管理層所面對的當(dāng)然也是公司的重要事項(xiàng)，但其他層級的管理主要以經(jīng)營活動中的具體事項(xiàng)作為管理對象。

上述分析表明，公司治理和企業(yè)管理管理既有聯(lián)系，又有區(qū)別；既相互制約，又相互促進(jìn)。

案例一:中國上市公司分行業(yè)治理狀況評價^[2]

　　一、中國上市公司的公司治理狀況

　　(一)中國上市公司分行業(yè)治理狀況評價

　　按照國家行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，對上市公司所處的13個行業(yè)門類和制造業(yè)中l(wèi)O個大類進(jìn)行分組，對樣本公司的治理狀況加以分析。

　　就公司治理狀況而言，行業(yè)間存在一定的差異。以平均值而言，公司治理指數(shù)最高的是金融、保險業(yè)。非金融類行業(yè)中，公司治理指數(shù)均值最高的為交通運(yùn)輸和倉儲業(yè)，公司治理指數(shù)均值低的行業(yè)為綜合類企業(yè)。由計算結(jié)果可以看出，公司治理狀況相對”落后”的房地產(chǎn)業(yè)、傳播與文化產(chǎn)業(yè)、綜合類上市公司有了不同程度的提高。

　　(二)中國上市公司分大股東性質(zhì)治理狀況評價

　　將樣本上市公司，按照第一大股東最終控制人的類型，分為不同類型。就樣本均值而言，國有控股的治理指數(shù)最高；職工持股控股的治理指數(shù)較低。

　　國有控股的上市公司的治理質(zhì)量穩(wěn)定地好于民營上市公司?？赡艿脑颍阂环矫?，國有上市公司中公司治理質(zhì)量長期低劣的上市公司，由于誘發(fā)”治理風(fēng)險”或者促使經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)而導(dǎo)致退市或者發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移；另一方面，我們發(fā)現(xiàn)治理狀況相對較好的行業(yè)，都屬于壟斷和國有控股占主體的行業(yè)，這些行業(yè)都是關(guān)乎”國家經(jīng)濟(jì)命脈”的行業(yè)，由于政府對”國計民生”問題的重視，使得行使出資方權(quán)力的各級監(jiān)管機(jī)構(gòu)及審計、監(jiān)督部門共同關(guān)注，因此，這類上市公司更加重視公司治理的”合規(guī)性”。民營上市公司主要分布于制造業(yè)等市場化程度高的行業(yè)，由于市場競爭能夠部分發(fā)揮對治理的替代作用，因此，民營上市公司相對于國有上市公司更加關(guān)注企業(yè)的”效率”和”效益”。

　　通過民營上市公司歷年數(shù)據(jù)的比較發(fā)現(xiàn)，其整體治理質(zhì)量正在逐年改善。

　　(三)中國上市公司分地區(qū)治理評價

　　在評價樣本中，按照注冊地的不同分成31個省(直轄市、自治區(qū))的分組樣本，分析不同地區(qū)的樣本公司治理指數(shù)的分布特征，比較中國上市公司地區(qū)之間治理狀況的差異。

　　從不同地區(qū)占樣本數(shù)量、比例看，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地的廣東省、上海市、北京市占有數(shù)量最多，其中，東最多：而西部欠發(fā)達(dá)地區(qū)的寧夏回族自治區(qū)、青海省、西藏自治區(qū)占樣本量少，其中青海省、西藏自治區(qū)最少。反映出經(jīng)濟(jì)活躍水平與上市公司數(shù)量的關(guān)系：總體上分析，中國上市公司治理狀況在地區(qū)之間存在一定的差異。

　　二、公司治理現(xiàn)狀揭示出的公司治理風(fēng)險

　　我國公司治理的風(fēng)險，既包括內(nèi)部的也包括外部的，下面分別進(jìn)行闡述。

　　(一)公司治理風(fēng)險在公司內(nèi)部的體現(xiàn)

　　一)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

　　公司治理風(fēng)險的產(chǎn)生，其根本的原因在于公司這種企業(yè)組織形式的本身。股權(quán)結(jié)構(gòu)一公司股權(quán)的集中與分散程度是產(chǎn)生公司治理風(fēng)險的首要原因。公司股權(quán)高度分散，易于出現(xiàn)公司管理當(dāng)局的道德風(fēng)險，管理當(dāng)局不能按照公司股東價值最大化原則謹(jǐn)慎從業(yè)，導(dǎo)致股東目的無法實(shí)現(xiàn)。公司股權(quán)集中程度較高或一股獨(dú)大，易于出現(xiàn)大股東損害小股東利益的風(fēng)險。

　　二)治理結(jié)構(gòu)不合理

　　1.股東大會成為大股東會

　　由于一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征使得股東大會往往成為大股東會，中小股東的權(quán)益難以保障，大股東利用股東大會這一合法的形式侵害中小股東的利益。

　　2.董事會經(jīng)理層關(guān)聯(lián)過強(qiáng)

　　我國目前大部分公司，董事會卻基本上是由經(jīng)理層人員構(gòu)成的。這樣，監(jiān)督制約作用就很難形成。在美國，這個問題的解決方法是建立獨(dú)立董事制度。我國近年來也引入了這項(xiàng)制度，但我們可以看到，在現(xiàn)實(shí)中獨(dú)立董事基本沒有起到應(yīng)有的作用。獨(dú)立董事都是由大股東選出，獨(dú)立董事不是與大股東有著千絲萬縷的關(guān)系，就是以自身的名氣為公司裝飾門面，并不能起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。

　　3.監(jiān)事會形同虛設(shè)

　　現(xiàn)實(shí)中監(jiān)事會發(fā)揮的監(jiān)督作用很小。首先，其與我國監(jiān)事會制度的設(shè)計有關(guān)，我國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定中，對董事、高管僅有提出罷免建議權(quán)，而無任命權(quán)，這使監(jiān)事會的權(quán)力相對董事會處于弱勢，權(quán)利平衡被打破；其次，大部分職工監(jiān)事都是被上級”提拔”上來的，獨(dú)立性很難保證。

　　(二)公司治理外部環(huán)境的不足

　　一)缺乏職業(yè)經(jīng)理人市場

　　我國股份制國有企業(yè)的總經(jīng)理，無論從其任命方式還是從其級別和報酬看，都具有干部或準(zhǔn)干部的身份，其職位基本上是”鐵飯碗”，被潛在競爭者取代的可能性很小，從而無法形成有效的代理權(quán)競爭，對經(jīng)理人員的敗德行為難以實(shí)施有效約束。

　　二)法律法規(guī)體系不健全

　　我國早已制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》，使得公司治理的改進(jìn)有了明確的方向和目標(biāo)，但還有不少上市公司沒有按要求進(jìn)行治理改造。而且，其他相關(guān)法律法規(guī)體系還存在不少漏洞，同時有法不依、執(zhí)法不嚴(yán)等個別現(xiàn)象也時有發(fā)生。

　　三)債務(wù)人監(jiān)督機(jī)制不到位

　　正常情況下，債權(quán)人對公司的治理主要是通過契約條款，鼓勵和限制企業(yè)的某些行動來實(shí)現(xiàn)。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營失敗、無力履行債務(wù)契約時，債權(quán)人可以按照契約或有關(guān)法律規(guī)定對債務(wù)人采取措施，如破產(chǎn)清算或重組等。但目前，我國不少”國字頭”上市公司在高負(fù)債率的情況下，卻并沒有受到來自銀行等金融機(jī)構(gòu)的壓力。

　　三、針對公司治理現(xiàn)狀的相應(yīng)對策

　　(一)分散股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化是亟待要采取的一項(xiàng)重要措施，這樣股東可以充分發(fā)揮自己的想象空間，任用有能力的人員去從事其有價值的工作，可以為公司制造更多的效益。

　　(二)強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督制度

　　所有者與經(jīng)營者就有關(guān)公司經(jīng)營的責(zé)、權(quán)、利安排，通過討價還價達(dá)成一系列合約，由于企業(yè)合約的不完備性，簽約者的信息不對稱和激勵不相容，經(jīng)營者自利和機(jī)會主義行為的道德風(fēng)險，將使所有者與經(jīng)營者的分離產(chǎn)生嚴(yán)重的所謂代理問題，并由此導(dǎo)致公司經(jīng)營成本高昂與低效率。這就需要現(xiàn)代公司在運(yùn)營過程中建立一套完備的激勵約束機(jī)制，以保證所有者與經(jīng)營者的利益都能得到充分的實(shí)現(xiàn)。

　　(三)加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，強(qiáng)化信息披露制度

　　要強(qiáng)化信息披露制度，規(guī)定信息披露的范圍、形式、內(nèi)容、頻率。同時，加強(qiáng)各種中介機(jī)構(gòu)(會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、新聞媒體等)對公司信息披露的監(jiān)督作用，增強(qiáng)公司的透明度，防止內(nèi)部操作。

　　(四)積極培育和發(fā)展經(jīng)理人市場

　　經(jīng)理人市場可以協(xié)同企業(yè)建立一套能科學(xué)選擇和評價經(jīng)理的系統(tǒng)體系，形成高效的經(jīng)理人才市場競爭機(jī)制。管理者過去行為后果會通過經(jīng)理人市場事后反映出來，這種信息會影響管理者未來的職業(yè)前途。因此，管理者自然就會約束自己過度追求自身利益的行為。

　　(五)完善債權(quán)人治理

　　為了有效地防范企業(yè)陷入財務(wù)困境，作為企業(yè)的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)遵循全程監(jiān)控的原則，重構(gòu)債權(quán)人會議并強(qiáng)化債權(quán)人的知情權(quán)。