不完全契約理論,即GHM模型，Grossman－Hart－Moore模型，GHM模型或稱所有權(quán)-控制權(quán)模型，是由格羅斯曼和哈特(Gross man&Hart,1986)、哈特和莫爾(Hart&Moore,1990)等共同創(chuàng)立的,因而這一理論又被稱為GHM理論或GHM模型,國內(nèi)學(xué)者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論” 或不完全契約理論，因為該理論是基于如下分析框架：以合約的不完全性為研究起點，以財產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對激勵和對信息獲得的影響的最重要分析工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開創(chuàng)的交易費用理論，并對其進行了批判性發(fā)展。其中， 1986年的模型主要解決資產(chǎn)一體化問題，1990年的模型發(fā)展成為一個資產(chǎn)所有權(quán)一般模型。

GHM模型與供需曲線圖像模型、薩繆爾遜（Paul Samuelson）的重疊代模型、拉豐（Jean-Jacques Laffont）和梯若（Jean Tirole）的非對稱信息模型、）道格拉斯·戴蒙德（Douglas Diamond）和迪布維格（Philip Dybvig）的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)五大標(biāo)準(zhǔn)分析工具。在企業(yè)理論、融資理論、資本結(jié)構(gòu)理論和企業(yè)治理理論等方面得到廣泛地運用。

不過，GHM模型本身也在理論和實際兩方面受到許多質(zhì)疑、挑戰(zhàn)和批判；尤其是20世紀(jì)90年代末以來，隨著經(jīng)濟信息化和知識化地推廣，所謂“知識經(jīng)濟”地來臨，傳統(tǒng)的企業(yè)性質(zhì)和組織形式發(fā)生變化，人力資本的重要性得到增強，以新制度經(jīng)濟學(xué)為基礎(chǔ)、物質(zhì)資本所有權(quán)至上的主流企業(yè)理論受到了新的考驗。GHM模型以合約的不完全性證明物質(zhì)資本所有權(quán)的重要性，這一觀點和邏輯自然也受到質(zhì)疑和批判。由于這一模型的這一特殊地位和影響，加之對其存在不同的理解，對它進行重新審視，并厘清其淵源和發(fā)展趨向，無疑具有重要的理論和實踐意義。

不完全契約理論認(rèn)為,由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性,使得明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高,擬定完全契約是不可能的,不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。

由于不完全契約的存在,所有權(quán)就不能以傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)理論那樣以資產(chǎn)這一通常的術(shù)語來界定。因為,在契約中,可預(yù)見、可實施的權(quán)利對資源配置并不重要,關(guān)鍵的應(yīng)是那些契約中未提及的資產(chǎn)用法的控制權(quán)力,即剩余控制權(quán)(residualrightsofcontrol)。因此,對一項資產(chǎn)的所有者而言,關(guān)鍵的是對該資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有。據(jù)此,哈特他們將所有權(quán)定義為擁有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。在哈特他們看來,當(dāng)契約不完全時,將剩余控制權(quán)配置給投資決策相對重要的一方是有效率的。

格羅斯曼、哈特和莫爾等進一步指出,剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而,剩余控制權(quán)天然地歸非人力資本所有。在合同不完全的環(huán)境中物質(zhì)資本所有權(quán)是權(quán)力的基礎(chǔ),而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對人力資本所有者的控制,因此企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定。

非人力資本所有者即股東,擁有公司的剩余控制權(quán)或者所有權(quán),因而,也就掌握了公司治理的主控權(quán),股東既是公司治理的主體,也是公司治理的受益者。

GHM模型是兩個代理人模型。當(dāng)完全合約不可能時, 其中一個代理人應(yīng)該擁有資產(chǎn)，即對事前不能簽約的事項擁有事后控制權(quán)。這個擁有控制權(quán)的人應(yīng)該是更有積極性進行關(guān)系專用投資的那位。GHM模型比較復(fù)雜，用一個簡化的GHM模型來分析該模型表達的主要涵義。分兩步進行：假設(shè)一個完全信息的情況，然后在此基礎(chǔ)上引出不完全合約的情況。

這實際上涉及到選擇什么樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)問題。GHM模型主要討論了三種主要的所有權(quán)結(jié)構(gòu)：

（1）非合并型，A和B分別擁有自己的物資資產(chǎn)；

（ 2）一類合并，A擁有全部物質(zhì)資產(chǎn)；

（3）二類合并，B擁有全部物質(zhì)資產(chǎn)。

其中，（2）和（3）類是兩種不同的一體化形式，即兩種不同的合并類型，或者稱兩種類型所有權(quán)結(jié)構(gòu)。比較兩種合并形式下那種形式帶來的專用投資大小，進而帶來的總收益最大，那種合并類型的所有權(quán)結(jié)構(gòu)就更有效。分析的結(jié)構(gòu)是，如果B的人力資本投資是最重要的，則一類合并是最優(yōu)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)；如果A的人力資本投資是最重要的，則二類合并的所有權(quán)結(jié)構(gòu)是最有的。原因是，互補資產(chǎn)應(yīng)為一人所有才有效率，因為這能避免要挾帶來的效率損失。人力資本所有者不能成為企業(yè)的所有者，是因為合并交易中的簽約雙方被認(rèn)為是人力資本與物質(zhì)資本的混合體，由于禁止奴隸制，人力資本所有權(quán)是不可轉(zhuǎn)讓的，因而被購入的只有物質(zhì)資產(chǎn)能被置于合并所有權(quán)之下。這一解釋還回答了科斯提出但未加論證的企業(yè)中的“權(quán)威”的來源問題。由于人力資本與非人力資本結(jié)合形成企業(yè)，離開企業(yè)后人力資本原有價值受到破壞，因而人力資本受到“威脅”，所以非人力資本所有者可以控制人力資本，這就是“權(quán)威”的來源所在。

既然雙方都既擁有人力資本和物質(zhì)資本，在B 收購A（或A 收購B）后，B 成為企業(yè)所有者，A(或者B)為什么不能是所有者呢？原來，人力資本是有不同類型的：具有決策權(quán)的人力資本比之屬于技術(shù)性的人力資本有不同的重要性。一般而言，高層管理者的人力資本對企業(yè)價值的創(chuàng)造更重要，因為把所有權(quán)賦予雇員，雖然他們也有人力資本，對企業(yè)價值的提高不會有多大作用。如果雙方的人力資本不是關(guān)系專用的（互補的），或者物質(zhì)資產(chǎn)屬于競爭性的，合并的費用可能大于市場交易費用，則非合并型所有權(quán)結(jié)構(gòu)是最佳的（ Hart,1998,P5658）。

上面的模型主要討論了縱向一體化，即合并的問題。這個理論也可以用來說明企業(yè)的起源和邊界。模型中，如果A和B是兩個企業(yè)，則是合并；如果把A和B看成是兩個小商品生產(chǎn)者，則“合并”的過程是企業(yè)的起源。在1990年的模型（HartMoore，1990）中，上述模型發(fā)展成為一個有多個代理人的資產(chǎn)所有權(quán)的一般模型。但這個一般模型并沒有改變兩人模型的基本假設(shè)和結(jié)論，只是對兩人模型的擴展。限于篇幅，不詳細(xì)討論。

雖然GHM模型對對先驅(qū)理論做出了重大發(fā)展，取得巨大成功（Toshio Tsutsumida，1997），但由于其在經(jīng)濟學(xué)中，尤其是企業(yè)理論和組織理論中的重要地位和影響，也受到許多經(jīng)濟學(xué)家的批評和質(zhì)疑。這種批判和質(zhì)疑來自理論和實踐兩個方面。之所以受到質(zhì)疑和批判，主要有兩個原因: 一是該理論自身邏輯上尚存在一些需要進一步完善的地方，二是在新的時期，該理論描述的企業(yè)性質(zhì)發(fā)生了變化，尤其是所謂知識經(jīng)濟的到來，對原來的理論提出了挑戰(zhàn)。不過該理論的也在不斷地完善和發(fā)展之中。