公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件?；蚴侵腹颈貍涞囊?guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guān)必須嚴格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進行正常的運行。

1、公司章程是公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。

2、公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國家管理公司的重要依據(jù)。

3、公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件

公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。

4、公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件

公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權(quán)利，并承擔(dān)各項義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護；違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進行干預(yù)和處罰。

5、公司章程是公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)

由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。

6、公司章程是公司和自治規(guī)范

公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。

正確認識公司章程的重要性

鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guān)必須嚴格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進行正常的運行。

公司章程在形式上屬于要式文件，即章程的制作與記載事項必須按法律規(guī)定的方式進行。大多數(shù)國家的公司章程由單一文件組成，一般記載公司的名稱、宗旨、資本總額、組織機構(gòu)以及其他重要事項。

在英美國家，章程性的文件由兩部分或兩個文件構(gòu)成，分別具有不同的性質(zhì)與內(nèi)容，發(fā)揮著不同的作用。這兩部分文件在英國稱為公司組織大綱(或組織簡章，memorandum of association)和組織章程(articles of association)，在美國稱為公司組織章程(articles of incorporation或charter)和公司章程細則(bylaws)，英國的公司組織大綱和組織章程與美國的公司組織章程和章程細則的內(nèi)容與作用基本一致，英國公司法還附有公司組織章程的標準格式。英國公司組織大綱或美國公司組織章程主要是用以指導(dǎo)公司與外界關(guān)系的，被稱為公司的外部憲章(external constitution)，其內(nèi)容主要包括：公司的名稱、公司的營業(yè)期限、公司的目的(允許用“為任何合法的目的而成立”這樣的概括性語言來規(guī)定公司的目的)、股東的責(zé)任(英國公司法要求說明公司是股份責(zé)任有限還是保證責(zé)任有限)、公司的資本(公司授權(quán)發(fā)行的股份數(shù)額以及股份的類別及權(quán)利)、公司的注冊地、公司董事的人數(shù)及首屆董事會成員的姓名及地址、公司發(fā)起人的姓名及地址。

公司組織大綱或公司組織章程是法定的必須向政府注冊機構(gòu)遞交公司設(shè)立的必備文件，其上述內(nèi)容是法定的，有些是屬于強制性的，因此它比英國組織章程或美國章程細則更難修改。公司的組織章程或章程細則的內(nèi)容和作用則不同，它是關(guān)于股東的權(quán)利與責(zé)任、公司機構(gòu)及人員的活動規(guī)則、公司的一般行政管理事宜等方面內(nèi)容的，主要規(guī)定了公司與股東的關(guān)系，被稱為公司的內(nèi)部憲章(internal constitution)，并被視為是公司與股東之間以及股東之間的合同(contract)，是對公司的外部憲章的補充。因而，美國各州公司法大都不要求將其提交公司注冊登記機關(guān)即州務(wù)長官處備案，英國一般也不要求提交公司注冊機關(guān)備案，但公司法要求保證責(zé)任有限公司和無限公司將公司組織章程與組織大綱一并提交公司注冊機關(guān)登記。公司組織章程或章程細則的內(nèi)容不得與法律及公司組織大綱或組織章程的規(guī)定相抵觸，如果發(fā)生矛盾，則以后者為準。公司設(shè)立時的組織章程或章程細則由公司發(fā)起人或董事會議通過，此后可以經(jīng)公司的董事會和股東會修改、廢除及重新制訂。

各國公司法對公司章程的內(nèi)容都有明確的規(guī)定，這些規(guī)定主要體現(xiàn)在公司的記載事項上。公司章程的記載事項根據(jù)是否由法律明確規(guī)定，分為必要記載事項和任意記載事項。法律明文規(guī)定必須載明或選擇列舉的事項，為必要記載事項。法律未予明確規(guī)定，由章程制訂人任意選擇記載的事項，為任意記載事項。按照法定的必要記載事項對公司章程效力的影響，還可將必要記載事項分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。公司章程上述記載事項的內(nèi)容在不同的國家、不同的公司中會有某些差異，但不外乎是以下三個方面：公司股東成員的權(quán)利與責(zé)任；公司的組織規(guī)則；公司的權(quán)力與行為規(guī)則。

1.絕對必要記載事項

絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即歸無效。這些事項一般都是涉及公司根本性質(zhì)的重大事項，其中有些事項是各種公司都必然具有的共同性問題。各國公司法對章程的絕對必要記載事項都做了明確規(guī)定，這些事項通常包括公司的名稱、住所、宗旨、注冊資本、財產(chǎn)責(zé)任等。如日本《商法》規(guī)定股份有限公司的章程的絕對記載事項為：公司的目的；商號；公司發(fā)行股份的總數(shù)；發(fā)行額面股時每股的金額；公司設(shè)立之際發(fā)行的股份總數(shù)及額面股、無額面股各自的數(shù)量；總公司所在地；公司進行公告的方法；發(fā)起人的姓名及住所。我國歷史上的第一個公司章程，1867年容閎擬訂的《聯(lián)設(shè)新輪船公司章程》，就包含了上述主要內(nèi)容。

依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程必須載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東會認為需要記載的其他事項。股份有限公司的章程必須載明的事項包括：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名、名稱和認購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要記載的其他事項。

2.相對必要記載事項

相對記載事項是法律列舉規(guī)定的一些事項，由章程制訂人自行決定是否予以記載。如果予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力；如果記載違法，則僅該事項無效；如不予記載，也不影響整個章程的效力。確認相對必要記載的事項，目的在于使相關(guān)條款在公司與發(fā)起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發(fā)生拘束力。

有的國家的法律列舉了章程相對必要的記載事項，這些事項一般包括發(fā)起人所得的特別利益、設(shè)立費用及發(fā)起人的報酬、有關(guān)非貨幣資產(chǎn)的出資、公司的期限、分公司的設(shè)立等。如日本《商法》第168條規(guī)定，以下事項非在章程中記載時，不發(fā)生效力：發(fā)起人應(yīng)接受的特別利益及受益人的姓名；實物出資者的姓名、出資的標的財產(chǎn)、其價格及所給股份的額面股、無額面股的區(qū)別、種類及數(shù)量；約定公司成立后受讓的財產(chǎn)、其價格及轉(zhuǎn)讓人的姓名；發(fā)起人應(yīng)接受的報酬數(shù)額；應(yīng)歸公司負擔(dān)的設(shè)立費用，但章程認證的手續(xù)費及辦理股份繳納而應(yīng)付給銀行或信托公司的報酬，不在此限。

我國《公司法》沒有規(guī)定相對必要記載事項。

3.任意記載事項

任意記載事項是指法律未予明確規(guī)定，是否記載于章程，由章程制訂人根據(jù)本公司實際情況任意選擇記載的事項。公司章程任意記載的事項，只要不違反法律規(guī)定、公共秩序和善良風(fēng)俗，章程制訂人就可根據(jù)實際需要而載入公司章程。任意記載事項如不予記載，不影響整個章程的效力；如予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力，公司及其股東必須遵照執(zhí)行，不能任意變更；如予變更，也必須遵循修改章程的特別程序。從我國《公司法》第22條第11項和第79條第13項來看，股東會或股東大會認為需要規(guī)定的其他事項當屬于任意記載事項。

4.公司章程的內(nèi)容

公司章程的內(nèi)容即公司章程記載的事項。依據(jù)我國《公司法》第79條的規(guī)定，股份有限公司的章程包括應(yīng)當記載的事項多達13項，這體現(xiàn)了對股份有限公司的嚴格控制。這13項規(guī)定的內(nèi)容包括：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或名稱和認購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要記載的其他事項。而2001年1月1日施行的《企業(yè)法人登記管理條例實施細則》第18條規(guī)定，企業(yè)法人章程的內(nèi)容應(yīng)當符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并載明以下事項：宗旨；名稱和住所；經(jīng)濟性質(zhì)；注冊資金數(shù)額及其來源；經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式；組織機構(gòu)及其職權(quán)；法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍；財務(wù)管理制度和利潤分配形式；勞動用工制度；章程修改程序；終止程序；其他事項。聯(lián)營企業(yè)法人的章程還應(yīng)載明：聯(lián)合各方出資方式、數(shù)額和投資期限；聯(lián)合各方成員的權(quán)利和義務(wù)；參加和退出的條件、程序；組織管理機構(gòu)的產(chǎn)生、形式、職權(quán)及其決策程序；主要負責(zé)人任期。

公司章程具有以下作用：

1.公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。

2.公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權(quán)利，并承擔(dān)各項義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護；違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進行干預(yù)和處罰。

3.公司章程是公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)。由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。

鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。

公司章程的法律效力公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。 我國《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程?！惫菊鲁虒尽⒐蓶|、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

1、公司章程使公司受約束。

公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

2、公司章程使股東受約束

公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。

3、公司章程使股東相互之間受約束。

公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負有義務(wù)，因此，如果一個股東的權(quán)利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個提出權(quán)利請求。但應(yīng)當注意，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。

4、公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束。

作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負有誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負有誠信義務(wù)，則法無定論。一般認為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定， 如日本《商法》第166條第 （3）款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任；董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責(zé)任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等，規(guī)定：“公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員?！?

有限責(zé)任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名和名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司章程中應(yīng)載明下列主要事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司章程缺少上述必備事項或章程內(nèi)容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)應(yīng)要求申請人進行修改；申請人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請。

公司章程一經(jīng)制訂通過即發(fā)生法律效力，應(yīng)保持其內(nèi)容的穩(wěn)定性。不過，公司作為營利性的經(jīng)濟組織，往往因社會經(jīng)濟情況的變化而營業(yè)受到影響，并且其股東眾多，變化頻繁，因此作為公司根本法的公司章程勢必也要隨著情況的變化而修改。公司章程的修改是指公司成立后對章程內(nèi)容的變更，包括對章程部分內(nèi)容的修正、廢除以及章程的重新制訂。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進行：首先，由公司董事會通過修改公司章程的決議，提出章程修改草案。其次，股東會對章程修改條款進行表決；其中，有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第三，公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關(guān)批準；如股份有限公司為增加注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準。第四，公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。第五，公司章程的修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進行公告；如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依照法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。

一、章程填寫說明

1、本章程是為一般有限責(zé)任公司設(shè)計的。凡設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司，應(yīng)將本章程中劃有虛線部份刪去；凡不設(shè)董事會、監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的公司，應(yīng)將本章程中劃有曲線部份刪去。章程中的條款留有空白處，請按要求填寫內(nèi)容。

2、填寫章程須字體清晰，不得涂改；如不慎錯填，應(yīng)在修改處加蓋股東(多家投資的應(yīng)加蓋最大股東)的印章，如全部為自然人投資應(yīng)由被委托人加蓋印章或按手印。

3、全體股東確認（法人股東蓋章、自然人股東簽名）。

二、公司章程范本

＊＊＊＊有限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

第一條：公司名稱和住所

一、公司名稱： 。

二、公司住所：市 區(qū) 路 街(巷) 號房

第二條：公司經(jīng)營范圍（具體以登記機關(guān)核定為準）：

第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名（自然人股東填寫）：

股東姓名 ，身份證號碼 。

股東姓名 ，身份證號碼 。

股東姓名 ，身份證號碼 。

股東姓名 ，身份證號碼 。

股東姓名 ，身份證號碼 。

二、股東名稱（法人股東填寫）：

第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例

第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

一、股東的權(quán)利：

1．按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2．參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

3．有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；

4．有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

5．有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

6．有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；

7．有參與修改章程的權(quán)利。

二、股東的義務(wù)：

1．應(yīng)當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；

2．公司被核準登記后，不得抽回出資；

3．以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4．不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

5．遵守公司章程。

第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會的職權(quán)

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；

3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；

4．審議批準董事會（執(zhí)行董事）的報告；

5．審議批準監(jiān)事會（監(jiān)事）的報告；

6．審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．對發(fā)行公司債券作出決議；

11．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12．修改公司章程。

二、股東會的議事規(guī)則如下：

1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6．定期會議應(yīng)當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開次）。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

7．股東會會議由董事會負責(zé)召集，董事長主持（執(zhí)行董事召集主持）。

8．召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9．股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

三、公司設(shè)董事會 (執(zhí)行董事) 對股東負責(zé)。

董事會 (執(zhí)行董事) 行使下列職權(quán)：

1．執(zhí)行股東會的決議；

2．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

3．制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

8．聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

9．制定公司的基本管理制度。

董事會的議事規(guī)則：

1．董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；

2．董事會會議每年舉行 次，董事的任期為年。任期屆滿，可連選連任；

3．召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事；

4．董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會 (股東會) 聘任或解聘，經(jīng)理對董事會 (股東會) 負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會 (股東會))決議；

2．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3．擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4．擬訂公司的基本管理制度；

5．擬訂公司的具體規(guī)章；

6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

7．聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席董事會會議。

五、公司設(shè)監(jiān)事會（監(jiān)事）　名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為 年。任期屆滿，可連選連任。

董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會 (監(jiān)事) 行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財務(wù)；

2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3．當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4．提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第九條：公司的法定代表人為董事長（執(zhí)行董事）。由董事會（股東會）選舉產(chǎn)生。任期 年。

第十條：公司的財務(wù)、會計。

一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細表：

1．資產(chǎn)負債表；

2．損益表；

3．現(xiàn)金流量表；

4．財務(wù)狀況變動表；

5．財務(wù)情況說明書；

6．利潤分配表。

二、本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1．經(jīng)營期限屆滿；

2．股東會決議解散；

3．公司因合并或者分立需要解散的；

4．因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

1．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．清繳所欠稅款；

5．清理債權(quán)債務(wù)；

6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7．代表公司參與民事訴訟活動。

四、 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二條：股東認為需要規(guī)定的其它事項。

第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。

第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

第十五條：本章程由公司登記機關(guān)核準公司登記注冊之日起生效。

第十六條：本章程共簽訂 份，一份報送登記機關(guān)， 份留本公司存案。

股東簽名（蓋章）：

年 月日