并購能力是企業(yè)利用自身剩余資源完成并購活動的實力，它是具有并購動機的企業(yè)在決策上需要考慮的下一個問題。要進行一個成功的并購就必須對企業(yè)的并購能力進行全面的評估，以明確自己可以進行并購交易的規(guī)模、范圍及各項影響因素，為企業(yè)并購決策提供支持。

能力是個抽象的概念，但企業(yè)的能力可以通過企業(yè)的行為表現(xiàn)出來。能過全面考察企業(yè)的并購活動，經(jīng)過識別和提煉，我們可以透過現(xiàn)象接近本質(zhì)，識別出企業(yè)的哪些資源對于并購能力的形成具有關(guān)鍵企業(yè)，從而歸納出并購能力的構(gòu)成要素。

1. 資源

(1)人力資源。

首先，人力資本是為企業(yè)創(chuàng)造價值的最直接因素,群體能力、創(chuàng)造能力、解決問題的能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、企業(yè)管理技能,所有這些體現(xiàn)在公司雇員身上的才能構(gòu)成了人力資本。人力資本所有者的創(chuàng)新活動是企業(yè)價值增長的源泉，企業(yè)需要依靠人力資本去將技術(shù)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品、依靠人力資本拓寬銷售渠道和建立客戶關(guān)系,從而實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。

(2)財務(wù)資源。

所謂并購財務(wù)資源是指集團所擁有的在并購融資和并購資本使用過程中所形成的獨有的不易被模仿的專用性財務(wù)資產(chǎn),包括集團獨特的并購財務(wù)管理體制、并購財務(wù)分析與決策工具、健全的并購財務(wù)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)以及擁有集團獨特財務(wù)技能的財務(wù)人員等等。在一項并購交易中，為了達(dá)到取得商務(wù)控制權(quán)的目的，收購方就必須向目標(biāo)方支付一定的對價。并購是企業(yè)超常規(guī)的發(fā)展方式，一旦實施往往會帶來并購雙方資本結(jié)構(gòu)的較大變動，尤其是收購方必須審慎安排自己的財務(wù)資源才能最大限度的保證并購活動的成功。

(3)無形資源。

企業(yè)不僅擁有上述人力資源、財務(wù)資源和實物資源等可見的資源，還擁有許多無形資源，其中包括有產(chǎn)權(quán)的無形資源，即企業(yè)無形資產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)、商譽等，也包括那些無產(chǎn)權(quán)的無形資源，即雖然沒有明確的產(chǎn)權(quán)，但可以給企業(yè)帶來好處的信息資源，如品牌，社會資本(關(guān)系)，知會等。

2.并購管理能力

在環(huán)境和資源條件相同的情況下,為什么有的企業(yè)善于并購而有的企業(yè)不善于并購, 主要原因就在于并購能力尤其是并購管理能力存有差異。A.T.科爾尼公司調(diào)查表明,成功并購的公司大約74%雇傭了有經(jīng)驗的管理層來處理并購事宜。并購的管理能力是特定環(huán)境下企業(yè)各種資源綜合作用的產(chǎn)物。筆者認(rèn)為應(yīng)從對財務(wù)資源的組織管理能力以及對非財務(wù)資源的組織管理能力兩個方面分別進行。

企業(yè)管理層對財務(wù)資源的組織管理能力集中表現(xiàn)在收益能力、償債能力和融資能力三個方面。收益能力分析重點評價企業(yè)的盈利能力以及經(jīng)營現(xiàn)金流量情況。償債能力分析主要評價企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債質(zhì)量以及償還各類債務(wù)的能力大小。融資能力分析則針對整體財務(wù)資源的使用情況評價并購戰(zhàn)略的最大支付能力。

對非財務(wù)資源的組織管理能力分析。企業(yè)管理層對非財務(wù)資源組織管理能力主要表現(xiàn)在治理能力、技術(shù)創(chuàng)新能力和市場能力三個方面。治理能力分析主要是評價企業(yè)以股東大會、董事會和監(jiān)事會為基本框架,以母子公司分權(quán)治理為特征的組織形式以及相應(yīng)的激勵約束機制的構(gòu)建和運行情況。技術(shù)創(chuàng)新能力分析主要評價企業(yè)是否擁有自己的核心技術(shù)以及核心技術(shù)為企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢的狀況。市場能力分析集中評價企業(yè)的市場競爭區(qū)域和競爭策略與企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略的一致性。

(1)人力資源管理能力。

企業(yè)人力資源其實就是組織經(jīng)驗和組織資本的結(jié)合。企業(yè)人力資源可分為三類，一般管理能力，可轉(zhuǎn)移到大多數(shù)其他行業(yè)中；行業(yè)專屬管理能力，只能轉(zhuǎn)移到相關(guān)行業(yè)中；非管理的人力資本，難以轉(zhuǎn)移到即便是相同行業(yè)的其他企業(yè)中。

(2)財務(wù)資源管理能力。

從企業(yè)核心能力理論的角度看，企業(yè)財務(wù)資源管理能力是企業(yè)所擁有的關(guān)于財務(wù)管理工作的獨特知識、經(jīng)驗的有機結(jié)合。獨特性是指財務(wù)管理者根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境運用財務(wù)管理的基本原理所創(chuàng)造的本企業(yè)特有的財務(wù)管理方法。

并購活動的高風(fēng)險的特點對企業(yè)財務(wù)資源的管理能力提出了更高的要求。在并購活動的準(zhǔn)備階段，企業(yè)需要充分評估自己的財務(wù)能力，特別是籌資能力、財務(wù)風(fēng)險控制能力及現(xiàn)有資產(chǎn)獲利能力等于并購活動直接相關(guān)的能力。

(3)實物資源管理能力。

企業(yè)的實物資源主要指廠房、設(shè)備、土地、資源儲備、信息系統(tǒng)等固定資產(chǎn)。在并購活動中，企業(yè)需要充分掌握企業(yè)擁有的實物資源的數(shù)量、價值、用途、特性、位置等信息，在歷史紀(jì)錄的基礎(chǔ)上制定實物資源管理計劃，預(yù)測增長趨勢及市場價格走勢，將剩余實物資源控制在合理的范圍內(nèi)，為并購決策提供依據(jù)。

并購能力理論的理論基礎(chǔ)來源于企業(yè)資源理論，學(xué)術(shù)界關(guān)于“能力”的概念最早由Selznik(1957)在對行政管理中領(lǐng)導(dǎo)行為的社會分析中提出來的。他認(rèn)為能夠使一個組織比其它組織做得更好的特殊物質(zhì)就是組織的能力或特殊能力。Penmse(1959)認(rèn)為企業(yè)是資源的集合體的命題，為企業(yè)資源觀的形成奠定了基礎(chǔ)，而資源和能力是構(gòu)成企業(yè)經(jīng)濟效益的穩(wěn)固基礎(chǔ)。Wemerfelt(1984)在Penrose的著作發(fā)表25年之后，發(fā)表了《企業(yè)資源觀》(Resource—Based View ofthe Firm)一文，成為企業(yè)資源理論的標(biāo)志性經(jīng)典文獻(xiàn)。Wemerfeh提出了資源位勢障礙(Resource position barrier)的概念和資源——產(chǎn)品矩陣(Resource— product matrices)的分析工具，從資源的角度而不是傳統(tǒng)產(chǎn)品的角度來分析戰(zhàn)略選擇。Barney(1991)在一篇綜述性文章中論證了持續(xù)競爭優(yōu)勢來自于企業(yè)所控制的資源與能力，后者具有如下特點：有價值的、稀缺的、不可模仿的、不可替代的。資源與能力可以被看作是大量的有形與無形資產(chǎn)，包括企業(yè)的管理技能，組織流程與規(guī)范，所控制的信息與知識。

能力觀里程碑式的文獻(xiàn)起源于普拉哈拉德和哈默(Prahalad and Hamel，1990)。同1990年中的企業(yè)資源觀所探討的主題一樣，普拉哈拉德和哈默關(guān)注的也是競爭優(yōu)勢的問題，只是他們更進一步指出，從長期看，競爭優(yōu)勢的根源是核心能力(Core competence)。與隨時間而磨損的實物資產(chǎn)不同，核心能力隨著應(yīng)用和共享而增強；核心能力是公司資源，并且可由管理者再分配(Prahalad and Hamel，1990)。

Teece、Pisano和Shuen(1997)提出的動態(tài)能力框架(Thedynamic capabilities framework)為變化環(huán)境中競爭優(yōu)勢的構(gòu)建提供了一個分析方法。動態(tài)能力是企業(yè)整合、構(gòu)建和再配置內(nèi)部與外部的競爭力以應(yīng)對迅速變化的環(huán)境的能力(Ability)。他們認(rèn)為競爭優(yōu)勢來自于企業(yè)內(nèi)部運營中高績效的規(guī)范，而規(guī)范由流程(Processes)和資產(chǎn)狀況(Asset positions，如難以交易的知識資產(chǎn)和互補資產(chǎn)組合)形成。

Grant(1991)認(rèn)為資源是生產(chǎn)過程的輸入品，企業(yè)的單項資源包括資本性設(shè)備、員工個人技能、專利、品牌名稱、資金等，可以分為六類，即財務(wù)資源、實物資源(Physical resources)、人力資源、技術(shù)資源、名譽和組織資源；而能力(Capability)是一組資源執(zhí)行某項任務(wù)或活動的實力(Capacity)，能力本質(zhì)上是許多相互影響的規(guī)范，并可以通過對企業(yè)活動的標(biāo)準(zhǔn)職能的分類來識別與評價。格蘭特(Grant，1997)在總結(jié)以前關(guān)于企業(yè)內(nèi)部知識的研究后提出了企業(yè)知識觀(rrhe knowledge—based view of thefinn)的框架。并進一步指出，“知識觀提供了對能力(capabilities)的微觀結(jié)構(gòu)的新認(rèn)識，即能力是個體專家知識基于團隊(Team—based)的整合。能力的復(fù)雜性關(guān)鍵依賴于所整合知識的范圍”，明確了能力與知識的關(guān)系。知識觀的一個重要意義是開拓了從知識的角度，而不僅是價值活動曲勺角度(波特，1985)或組織資本的角度(威斯通，1998)來認(rèn)識能力的本質(zhì)。

值得注意的是，Teece等人(1997)和Grant(1991)都把能力視為規(guī)范。對于規(guī)范，Grant引用了Ndson和Winter(1982)的定義：有規(guī)律的、可預(yù)測的活動方式，它由個體的一系列協(xié)調(diào)的活動組成。Teece等人進一步指出規(guī)范是“軟資產(chǎn)”(Son assets)。如價值觀、文化和組織經(jīng)驗。企業(yè)資源理論經(jīng)過幾十年的發(fā)展，學(xué)者們對企業(yè)能力的研究經(jīng)歷了由資源觀、能力觀到知識觀，一個不斷深化的演進過程，對能力的定義也越來越精確。這也為企業(yè)并購能力的研究奠定了良好的理論基礎(chǔ)，其邏輯關(guān)系可見圖l。

從能力的角度研究企業(yè)并購，是一個新的探索。企業(yè)并購戰(zhàn)略選擇必須關(guān)注自身的并購能力，科學(xué)分析評價并購能力進而正確地作出并購戰(zhàn)略決策是任何具有并購動機的企業(yè)都應(yīng)該做的一項重要工作。通過對影響企業(yè)并購能力的因素進行篩選，我們不難發(fā)現(xiàn)并購的外部環(huán)境、并購可支配的資源以及并購的管理能力是影響并購能力強弱的三個關(guān)鍵因素，構(gòu)建企業(yè)并購能力評價的分析框架需要從這三方面的因素分析入手。

(一)外部環(huán)境因素

企業(yè)在評價并購能力確定并購戰(zhàn)略之前，必須進行審慎的外部環(huán)境分析，分析外部環(huán)境是否允許企業(yè)借助并購實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。世界的政治經(jīng)濟格局和一國的政治、經(jīng)濟、法律狀況，以及市場競爭的激烈程度等方面，都會對企業(yè)的并購行為產(chǎn)生影響，它們都屬于并購?fù)獠凯h(huán)境分析的內(nèi)容。政治環(huán)境對企業(yè)的影響表現(xiàn)出直接性、不可預(yù)測性和不可抗御性等特點，對企業(yè)帶來的影響是非常明顯的。經(jīng)濟環(huán)境是指構(gòu)成企業(yè)生存和發(fā)展的社會經(jīng)濟狀況及國家經(jīng)濟政策。法律環(huán)境自身所表現(xiàn)出的不同情況不僅為企業(yè)提供完全不同的并購發(fā)展條件，而且具有環(huán)境導(dǎo)向性。并購企業(yè)所在行業(yè)的競爭程度、市場需求狀況、相關(guān)供給產(chǎn)業(yè)狀況等影響著企業(yè)的并購戰(zhàn)略選擇。

(二)內(nèi)部資源因素

任何企業(yè)的戰(zhàn)略決策，都離不開對資源的分析，企業(yè)戰(zhàn)略如此，作為企業(yè)戰(zhàn)略從屬部分的并購戰(zhàn)略亦如此。依據(jù)資源在并購決策分析中的重要程度，可以將其分為財務(wù)資源和非財務(wù)資源。財務(wù)資源包括現(xiàn)金、有價證券、實物資產(chǎn)、專利、商譽等，非財務(wù)資源包括人力、技術(shù)、文化、公共關(guān)系等。A.T.科爾尼公司調(diào)查表明財務(wù)上的優(yōu)勢的確很重要，并購最成功的公司有更好的財務(wù)資源。但并購戰(zhàn)略并不是資源處于優(yōu)勢企業(yè)的專利，資源處于劣勢的企業(yè)同樣可以借助外力來選擇適合其自身的并購戰(zhàn)略獲得發(fā)展。

(三)并購管理能力因素

在環(huán)境和資源條件相同的情況下，為什么有的企業(yè)善于并購而有的企業(yè)不善于并購，主要原因就在于并購能力尤其是并購管理能力存有差異。A.T.科爾尼公司調(diào)查表明，成功并購的公司大約74% 雇用了有經(jīng)驗的管理層來處理并購事宜。羅伯特·博爾蓋塞和保羅·博爾杰塞在《并購：從計劃到整合》中認(rèn)為應(yīng)評價收購公司的管理層在處理收購過程中的戰(zhàn)略、法律、財務(wù)、運營和整合等方面問題的能力。

在上述理論分析的基礎(chǔ)上，我們可以從并購環(huán)境的影響因素、資源的支撐程度和企業(yè)并購的管理能力這三個方面來設(shè)計評價企業(yè)并購能力的具體指標(biāo)。

(一)環(huán)境評價指標(biāo)

環(huán)境對并購能力的影響，一方面體現(xiàn)在環(huán)境對企業(yè)并購活動的促進或阻礙作用，另一方面是企業(yè)對環(huán)境變化的反應(yīng)能力及適應(yīng)能力。與企業(yè)并購能力相關(guān)的幾個關(guān)鍵環(huán)境因素主要是法律法規(guī)、政府政策、融資環(huán)境和產(chǎn)業(yè)發(fā)展四個指標(biāo)。其中，法律法規(guī)主要考查現(xiàn)行法律對并購交易的門檻要求、監(jiān)管等因素；政府政策主要是考查政府對該產(chǎn)業(yè)的政策支撐程度，以及是否有對并購活動的優(yōu)惠政策等；融資環(huán)境主要考查企業(yè)能否從資本市場籌集到足額的資金用以支持并購活動；產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況主要是考慮產(chǎn)業(yè)集中度、該產(chǎn)業(yè)市場競爭激烈度、產(chǎn)業(yè)對規(guī)模效應(yīng)的要求等因素。

(二)資源評價指標(biāo)

資源對并購能力的影響主要體現(xiàn)在企業(yè)現(xiàn)有資源和潛在資源對企業(yè)并購活動的支持能力上?？梢詮娜肆Y源、市場資源、信息資源和財務(wù)資源等四個方面來分析。其中，人力資源主要從員工對企業(yè)戰(zhàn)略的理解程度、員工的執(zhí)行能力和學(xué)習(xí)與成長能力來衡量；市場資源主要從企業(yè)市場占有率、品牌認(rèn)知程度、渠道等角度來衡量；信息資源主要從企業(yè)情報收集、研究和預(yù)測能力，對目標(biāo)企業(yè)價值評價的能力和企業(yè)信息溝通能力這三個方面來考查；財務(wù)資源主要從盈利能力、現(xiàn)金流創(chuàng)造力、融資能力和償債能力這幾個指標(biāo)來衡量。

(三)企業(yè)并購管理能力評價指標(biāo)

并購管理能力是指并購方在綜合考慮企業(yè)自身資源的基礎(chǔ)上，通過總結(jié)以往并購經(jīng)驗及整合組織得到關(guān)于并購活動內(nèi)在規(guī)律的知識，并將其通過管理手段作用于并購活動的過程。并購管理能力主要從企業(yè)高層的領(lǐng)導(dǎo)力、組織能力、環(huán)境應(yīng)變力和資源整合力這四個指標(biāo)來評價。其中，企業(yè)高層的領(lǐng)導(dǎo)力與并購活動最為相關(guān)的管理能力主要體現(xiàn)其決策能力和并購經(jīng)驗；組織能力主要從組織權(quán)利分配、績效考核和薪酬獎勵這三個指標(biāo)來衡量；環(huán)境應(yīng)變能力主要從企業(yè)的戰(zhàn)略導(dǎo)向性、組織的柔性、企業(yè)的學(xué)習(xí)與變革力和企業(yè)文化的生命力這四個維度來衡量；資源整合能力主要從企業(yè)戰(zhàn)略預(yù)見能力、資源置換和配置能力和資源激活與融合能力這四個角度來考查。

(一)理論層面的意義

從理論層面看企業(yè)并購能力研究是進一步完善企業(yè)并購基本理論框架不可缺少的重要內(nèi)容。理論界對于并購的研究是長期且富有成果的。對于并購這種經(jīng)濟現(xiàn)象，學(xué)者們通過各個角度進行觀察，從各自學(xué)科的角度進行探索，用經(jīng)濟的、管理的、政治的、社會的、法律的理論和方法對其研究，得出了各種富有價值的解釋或者結(jié)論。然而并購行為和活動的結(jié)果還是不盡人意，并購失敗的案件頻頻發(fā)生(張秋生，2o05)。麥肯錫公司對116家并購公司的研究表明：至少61%的公司在并購后的3年內(nèi)無法收回其投資成本。當(dāng)今國際上最權(quán)威的并購研究專家弗雷德·威斯通教授(J.FredWeston)也不得不承認(rèn)，“事實上，還沒有一種公認(rèn)的理論能夠同時解釋兼并背后的動機、兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的特點、以及兼并活動集中程度的決定因素”。并購活動已經(jīng)成為社會經(jīng)濟生活的重要組成部分，并購活動的高風(fēng)險以及并購研究的發(fā)展要求建立并購基本理論框架，用以解釋和揭示并購活動的一般規(guī)律，指導(dǎo)并購應(yīng)用研究和并購實踐活動。并購基本理論對其他并購知識起著駕馭作用，在并購知識體系中處于最上層。并購基本理論主要內(nèi)容包括并購定義、并購動機、并購能力、并購邊界、并購方向、并購匹配、并購協(xié)同、并購績效和并購市場(張秋生，2005)。顯然，加強并購能力研究，從理論上明確什么是企業(yè)并購能力，什么樣的企業(yè)才能稱之為具備了并購能力，是不是實施過并購的企業(yè)就具備了并購能力，并購能力如何表達(dá)和評判，并購能力與企業(yè)規(guī)模、企業(yè)競爭能力的關(guān)系如何等問題，有助于進一步完善企業(yè)并購基本理論框架。

(二)實踐層面的意義

從實踐層面看企業(yè)并購能力研究是進一步提高并購戰(zhàn)略決策正確性和降低并購風(fēng)險的一項重要工作。企業(yè)并購行為必須具有一定的并購能力支撐才可能取得成功。一般并購程序似乎隱含一個基本的前提假設(shè)，即并購企業(yè)本身已經(jīng)具有了并購能力，而事實則不然，這就要求企業(yè)在審查和評價自己優(yōu)勢和劣勢的基礎(chǔ)上，開展并購能力評價，以獲知自己是否有能力通過并購來執(zhí)行企業(yè)增長戰(zhàn)略。并購戰(zhàn)略決策失誤必然會導(dǎo)致并購失敗，實際上并購戰(zhàn)略決策失誤是企業(yè)決策層在把握戰(zhàn)略方向上的失誤，無論是選擇了不恰當(dāng)?shù)男袠I(yè)還是在不恰當(dāng)?shù)臅r機介入，乃至不恰當(dāng)?shù)墓纼r和支付以及并購后整合，其根源都在于對外部環(huán)境、自身資源和管理能力認(rèn)識上存在問題，而解決的辦法只能是加強并購能力評估。結(jié)合我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟背景下資本市場發(fā)展的實際，從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，是經(jīng)濟體制改革的一項重要內(nèi)容，也是深化國有企業(yè)改革的一項重大措施。通過收購兼并、重組上市等多種形式，國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整取得了積極進展。在堅持有進有退、有所為有所不為的方針指導(dǎo)下，推動國有資本更多地布局在關(guān)系國家安全的行業(yè)、自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)、重要資源行業(yè)以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)，需要更好地借助于并購這一有效手段來實現(xiàn)。因此，加強并購能力研究，從理論上明確與企業(yè)并購能力評價相關(guān)的一系列問題必然有助于企業(yè)更好地開展并購戰(zhàn)略分析，提高并購戰(zhàn)略決策正確性，降低并購風(fēng)險。這無論是對微觀企業(yè)層面經(jīng)濟效益和資源配置效率的提高，還是對宏觀層面國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的改善都有著積極的意義。