企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場上的競爭能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。

企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo) ，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式 ，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

企業(yè)重組，根據(jù)企業(yè)改制和資本營運(yùn)總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點(diǎn)，可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)在于創(chuàng)造企業(yè)價值，實(shí)現(xiàn)資本增值。財務(wù)分析對于明確企業(yè)重組價值來源渠道、確定企業(yè)重組價值創(chuàng)造水平、搞清企業(yè)重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個問題 ：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式 ；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。

1 合并 （Consolidation）。指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據(jù) 1 994年 7月 1日生效的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ，被吸收的公司解散 ；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。吸收合并類似于“Merger” ，而新設(shè)合并則類似于“Consolidation”。因此 ，從廣義上說 ，合并包括兼并。

2 兼并 （Merger）。指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ，其中一個企業(yè)保持其原有名稱 ，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如財政部1 996年 8月 2 4日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》中指出 ，兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3 收購 （Acquisition）。指一個企業(yè)以購買全部或部分股票 （或稱為股份收購 ）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn) （或稱資產(chǎn)收購 ）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購可通過兼并 （Merger）或標(biāo)購（Tenderoffer）來實(shí)現(xiàn)。兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判 ，或以交換股票的方式進(jìn)行購買；目標(biāo)企業(yè)董事會的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購方式，購買股票的出價直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn) ，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。

4 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股東 （通常是該公司最大的股東 ）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán) ，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

5 標(biāo)購 （Tenderoff）。是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約 ，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

6 剝離?！皠冸x”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯 ，指一個企業(yè)出售它的下屬部門（獨(dú)立部門或生產(chǎn)線）資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)或資產(chǎn)售賣的含義基本相同。筆者認(rèn)為將“Divestiture”翻譯為售賣更準(zhǔn)確。那么 ，剝離是否等于售賣呢？不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營的要求 ，將企業(yè)的部分資產(chǎn)、子公司、生產(chǎn)線等 ，以出售或分立的方式 ，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應(yīng)含有售賣和分立兩種方式。

7 售賣。根據(jù)上述剝離含義 ，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)（包括子公司、生產(chǎn)線等 ）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價證券的交易。在國有企業(yè)改制中 ，國有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營總體目標(biāo)要求 ，將小型國有企業(yè)整體出售 ，也屬于售賣范疇。

8 分立。分立從英文“Spin offs”本義看 ，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國有企業(yè)非經(jīng)營資產(chǎn)或非主營資產(chǎn) ，以無償劃撥的方式 ，與企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)或主營資產(chǎn)分離的過程。通過資產(chǎn)剝離 ，可分立出不同的法人實(shí)體，而國家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。

9 破產(chǎn)。破產(chǎn)簡單地說是無力償付到期債務(wù)。具體地說 ，指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài) ，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營失敗和財務(wù)失敗兩種類型。財務(wù)失敗又分為技術(shù)上無力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn) ，實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序 ，也是社會資產(chǎn)重組的形式。

(一)按重組的方式劃分

1．資本擴(kuò)張

資本擴(kuò)張表現(xiàn)為：合并、收購、上市擴(kuò)股、合資等。

(1)合并

合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱。兼并(merger)，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù)、利潤返還等)投資購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的投資行為；聯(lián)合(consolidation)，也稱新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方的法人實(shí)體地位消失。

(2)收購(acquisition)是指企業(yè)用現(xiàn)款、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)收購可以分為協(xié)議收購和要約收購。

(3)上市擴(kuò)股是指通過股份制改組的企業(yè)，在符合一定條件，并履行一定程序后成為上市公司的行為。

(4)合資

合資是指兩個或兩個以上獨(dú)立的企業(yè)或?qū)嶓w合并成一個新的獨(dú)立決策實(shí)體的過程。除此之外，還有許多企業(yè)合作的形式，如技術(shù)的許可證，對某一合同的聯(lián)合投標(biāo)，特許權(quán)經(jīng)營或其他短期或長期的合同等。

2．資本收縮

資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購。

(1)資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售

資產(chǎn)剝離(divestiture)是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。

(2)公司分立

公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

(3)分拆上市

分拆上市(也稱剖股上市或部分股權(quán)出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權(quán)拿出來向社會出售。隨著子公司部分股權(quán)的出售，母公司在產(chǎn)生現(xiàn)金收益的同時，重新建立起控股子公司的資產(chǎn)管理運(yùn)作系統(tǒng)。

(4)股票回購

股票回購是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結(jié)構(gòu)的方式。

股票回購有兩種基本方式：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票}二是公司認(rèn)為自己企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中股本成分太高，因此就發(fā)售債券，所得款項用于購回本公司的股票。

3．資本重整

資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購(MBO)、職工持股基金(ESOP)。

(1)改組改制

改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過程。根據(jù)《股份制試點(diǎn)辦法》和《公司法》，我國企業(yè)實(shí)行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

(2)股權(quán)置換或資產(chǎn)置換

股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對換，使本來沒有任何聯(lián)系的兩個公司成為一個以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。

(3)國有股減持

國有股減持是指依據(jù)國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行有進(jìn)有退的戰(zhàn)略調(diào)整方針，根據(jù)各上市公司在國民經(jīng)濟(jì)中的地位有選擇、有計劃地減少國有股的份額，逐步完成國有股的上市流通。

(4)管理層收購(MB0)

管理層收購是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購屬于杠桿收購的一種。

(5)職工持股基金(ESOP)

職工持股基金從本質(zhì)上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過獲得的股息分享公司增長的成果。

4．表外資本經(jīng)營

所謂表外資本經(jīng)營是指不在報表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：

(1)托管

托管是指企業(yè)的所有者通過契約形式，將企業(yè)法人的財產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險的法人去有償經(jīng)營。明晰企業(yè)所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者責(zé)權(quán)利關(guān)系，保證企業(yè)財產(chǎn)保值增值并創(chuàng)造可觀的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的一種經(jīng)營活動。

(2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)

戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險、共享利益的聯(lián)合行動。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣，包括股權(quán)安排、合資企業(yè)、研究開發(fā)伙伴關(guān)系、許可證轉(zhuǎn)讓等。

(二)按重組的內(nèi)容劃分

1．產(chǎn)權(quán)重組

產(chǎn)權(quán)重組是指以企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的一切權(quán)利的變動與重組。它既可以是終極所有權(quán)(出資者所有權(quán))的轉(zhuǎn)讓，也可以是經(jīng)營使用權(quán)的讓渡；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。

2．產(chǎn)業(yè)重組

宏觀層面的產(chǎn)業(yè)重組是通過現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門之間的流動、重組或相同部門間集中、重組，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得以調(diào)整優(yōu)化，提高資本增值能力。微觀層面的產(chǎn)業(yè)重組則主要涉及生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)及戰(zhàn)略的調(diào)整。

3．組織結(jié)構(gòu)重組

組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)，具備哪些職能，機(jī)構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問題。

4．管理重組

管理重組是指企業(yè)重組活動相應(yīng)涉及企業(yè)管理組織、管理責(zé)任及管理目標(biāo)的變化，由此而產(chǎn)生的重新確立企業(yè)管理架構(gòu)的一種重組形式。其目的是創(chuàng)造一個能長遠(yuǎn)發(fā)展的管理模式或方式，幫助企業(yè)在激烈的市場環(huán)境中更好地生存與發(fā)展。

5．債務(wù)重組

債務(wù)重組是指對企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。債務(wù)重組是一個為了提高企業(yè)運(yùn)行效率，解決企業(yè)財務(wù)困境，對企業(yè)債務(wù)進(jìn)行整合優(yōu)化的過程。

(三)按企業(yè)重組的具體項目劃分

從企業(yè)重組的具體項目來分析，可以把股份結(jié)構(gòu)變動定義為股權(quán)重組；把企業(yè)債務(wù)變動定義為債務(wù)重組；把企業(yè)資產(chǎn)變動定義為資產(chǎn)重組。

企業(yè)重組的直接動因主要有兩個 ：

一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場價值 ；

二是最大化現(xiàn)有管理者的財富。

這二者可能是一致的，也可能發(fā)生沖突。無論如何 ，增加企業(yè)價值是實(shí)現(xiàn)這兩個目的的根本。

企業(yè)重組的價值來源主要體現(xiàn)在以下幾方面 ：

1 獲取戰(zhàn)略機(jī)會。兼并者的動機(jī)之一是要購買未來的發(fā)展機(jī)會。當(dāng)一個企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時 ，一個重要戰(zhàn)略是兼并在那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于 ：第一 ，直接獲得正在經(jīng)營的發(fā)展研究部門 ；第二 ，獲得時間優(yōu)勢 ，避免了工廠建設(shè)延誤的時間 ；第三，減少一個競爭者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的另一戰(zhàn)略機(jī)會是市場力的運(yùn)用。兩個企業(yè)采用同一價格政策，可使它們得到的收益高于競爭時收益。大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機(jī)會。財會信息可能起到關(guān)鍵作用。如會計收益數(shù)據(jù)可被用于評價行業(yè)內(nèi)各個企業(yè)的盈利能力 ；可被用于評價行業(yè)盈利能力的變化等。這對企業(yè)重組是十分有意義的。

2 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)重組的協(xié)同效應(yīng)是指重組可產(chǎn)生 1 +1 >2或 5-2 >3的效果。產(chǎn)生這種效果的原因主要來自以下幾個領(lǐng)域 ：

（1 ）在生產(chǎn)領(lǐng)域 ，通過重組 ：第一 ，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性 ；第二，可接受新的技術(shù) ；第三 ，可減少供給短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生產(chǎn)能力。

（2 ）在市場及分配領(lǐng)域 ，通過重組 ：第一，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性 ；第二 ，是進(jìn)入新市場的捷徑 ；第三 ，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng) ；第四 ，增加產(chǎn)品市場的控制力。

（3）在財務(wù)領(lǐng)域 ，通過重組：第一 ，充分利用未使用的稅收利益 ；第二 ，開發(fā)未使用的債務(wù)能力 ；第三 ，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng) ；第四 ，增加產(chǎn)品市場的控制力。

（4）在人事領(lǐng)域，通過重組 ：第一 ，吸收關(guān)鍵的管理技能 ；第二 ，使多種研究與開發(fā)部門融合。在各個領(lǐng)域中要通過各種方式實(shí)現(xiàn)重組效果 ，都離不開財務(wù)分析。例如，當(dāng)要估計更好地利用生產(chǎn)能力的收益時 ，分析師要檢驗(yàn)行業(yè)中其他企業(yè)的盈利能力與生產(chǎn)能力利用率之間的關(guān)系 ；要估計融合各研究與開發(fā)部門的收益，則應(yīng)包括對復(fù)制這些部門的成本分析。

3 提高管理效率。企業(yè)重組的另一價值來源是增加管理效率。一種情況是 ，現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營 ，因此，當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購后 ，現(xiàn)在的管理者將被替換 ，從而使管理效率提高。要做到這一點(diǎn) ，財務(wù)分析有著重要作用。分析中要觀察 ：第一，兼并對象的預(yù)期會計收益率在行業(yè)分布中所處的位置 ；第二 ，分布的發(fā)散程度。企業(yè)在分布中的位置越低 ，分布越發(fā)散，對新的管理者的收益越大。企業(yè)重組增加管理效率的另一情況是 ，當(dāng)管理者的自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時，則可增加管理效率。如采用杠桿購買后 ，現(xiàn)有管理者的財富構(gòu)成取決于企業(yè)的財務(wù)成功。這時管理者可能高度集中其注意力于使公司市場價值最大化。

4 發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價。如果一個個體能發(fā)現(xiàn)資本市場證券的錯誤定價 ，他將可從中獲益。財務(wù)出版物經(jīng)?？且恍﹫蟮溃榻B某單位兼并一個公司 ，然后出售部分資產(chǎn)就收回其全部購買價格，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)。投資銀行家在這個領(lǐng)域活動很活躍。投資銀行家在咨詢管理與依據(jù)管理者的重組決策收取費(fèi)用之間存在沖突。重要的問題是投資銀行家的咨詢被認(rèn)為是值得懷疑的。企業(yè)重組影響還涉及許多方面 ，如所有者、債權(quán)人、工人和消費(fèi)者。在所有企業(yè)重組中，各方面的談判能力強(qiáng)弱將影響公司價值增加的分配 ，既使企業(yè)重組不增加價值 ，也會產(chǎn)生價值分配問題。重新分配財富可能是企業(yè)重組的明顯動機(jī)。

（一）企業(yè)重組的基本分析

　　1、企業(yè)重組價值創(chuàng)造分析

　　企業(yè)重組通常涉及買賣雙方。企業(yè)重組的價值創(chuàng)造也涉及對重組雙方的價值評估。為了評估重組對購買公司股東的價值創(chuàng)造潛力 ，必須評估賣方價值 ，收購獲益價值 ，以及控制賣方所要求的價格。各個部分的作用可從以下等式中反映 ：

　　收購價值創(chuàng)造＝合并后公司的價值－（買方自身價值＋賣身自身價值）　?。?)

　　支付賣者所最大可接受價格＝賣方自身價值＋收購價值創(chuàng)造　　　（2）

　　買者價值創(chuàng)造＝支付賣者最大可接受價格－控制賣者所要求價格　　?。?）

　　第一個等式反映的收購價值創(chuàng)造，是兼并后公司價值與兼并前買賣雙方獨(dú)立價值之和之間的差異。這個差異代表了通過經(jīng)營、籌資和稅金等所得到的收購利益。應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)，這是合并兩個公司的總價值 ，而不是買者創(chuàng)造的價值。賣方公司的獨(dú)立價值是賣方的最低接受價格或底價 ，因?yàn)樗嬖诔掷m(xù)經(jīng)營的選擇。在這種情況下，賣方期望以高于其持續(xù)經(jīng)營的現(xiàn)值出售是合理的。

       在大多數(shù)案例中 ，賣方所得大于其獨(dú)立價值。收購價值創(chuàng)造更多地流向賣方所有者。因此，有兩個問題需要回答 ：第一 ，用什么樣的計量方法去估計賣方獨(dú)立價值 ？第二 ，在什么情況下 ，賣方放棄獨(dú)立價值作為底價 ？當(dāng)賣方是上市公司時，市場價值是最好的獨(dú)立價值評估基礎(chǔ)。但是 ，對于有些公司 ，市場價值可能不是替代獨(dú)立價值的最好方法。如有些公司其股票價值已經(jīng)被兼并投標(biāo)所抬高，因此 ，估計獨(dú)立價值時應(yīng)將這部分兼并利益從現(xiàn)行市場價中扣除。

      對于第二個問題，賣方的底價是由它可供選擇的機(jī)會決定的。如果賣方已得到一個出價高于其市價 ，這個出價就是它的底價。相反，如果賣者對其實(shí)現(xiàn)公司未來經(jīng)營前景的潛力不樂觀 ，底價可能低于市價。要有效談判 ，買者應(yīng)認(rèn)識到 ，底價取決于賣者的感覺，而不是買者。第二個等式定義支付給賣方最大可接受價為賣方獨(dú)立價值加上收購價值創(chuàng)造。最大價格也可看作是合并企業(yè)的兼并后價值與兼并前買方獨(dú)立價值之差。

        如果最大價格被實(shí)際支付 ，那么 ，所有的兼并價值創(chuàng)造都?xì)w屬于賣方。因此 ，從買方購點(diǎn)看，最大價值是其損益平衡價格。通常這個價格真實(shí)反映其最大出價。然而 ，在一些情況下 ，買者可能愿意支付更多 ，而在另一些情況下，買方將最大可接受價定在一個較低水平。

　　有些時候 ，收購可能僅僅是作為全球長期戰(zhàn)略投資的一部分。重要的是總體戰(zhàn)略創(chuàng)造價值。在這種情況下 ，一項收購可能不滿足通常的折現(xiàn)控制率，而只是實(shí)施長期戰(zhàn)略。這樣的收購并不以其本身結(jié)束而結(jié)束 ，而要看它提供了參與未來不確定機(jī)會的作用。在有些情況下，買方公司的最大可接受價格可能低于賣方獨(dú)立價值和收購價值創(chuàng)造。所有這些涉及低成本選擇的應(yīng)用。另外，管理者還要在內(nèi)部發(fā)展與外部發(fā)展之間做出選擇。

        目前 ，對收購 （外部發(fā)展 ）的傾向性 ，反映了收購較之內(nèi)部發(fā)展的幾個重要優(yōu)點(diǎn) ：第一，通過收購進(jìn)入產(chǎn)品市場需要幾周或幾個月 ，而通過內(nèi)部發(fā)展則需要幾年 ；第二 ，兼并一個擁有較強(qiáng)市場位置的企業(yè)比通過市場競爭戰(zhàn)取得市場，使用的成本要低 ；第三 ，戰(zhàn)略資產(chǎn) ，如商標(biāo)、分配渠道、專有技術(shù)、專利等 ，通過內(nèi)部發(fā)展是困難的 ；第四，一個現(xiàn)存的并被驗(yàn)證了的企業(yè)顯然比發(fā)展新企業(yè)風(fēng)險低。第三個等式將買者的價值創(chuàng)造定義為最大可接受價格與取得賣方企業(yè)要求的實(shí)際價格之間的差異。

        考慮公司控制市場的競爭性質(zhì) ，只有買者有特殊能力通過組合去創(chuàng)造明顯經(jīng)濟(jì)效益，收購才可能為買方創(chuàng)造價值。證明公司控制市場的價值往往高于每日股票市場價值是重要的。證據(jù)是支付給賣方股票所有者的高收益。如果一個公司的股票價值在信息充分情況下為 5元 ，為什么在出現(xiàn)兼時突然上升為 7元呢 ？一種可能是公司買者高估賣者的價值 ，現(xiàn)實(shí)中有很多這種情況。

       另一種解釋是 ，每股 5元反映投資者不控制公司的價值 ，而 7元是以未來控制公司經(jīng)營為依據(jù)的。每股 2元的額外費(fèi)用被支付，是因?yàn)橘I者要尋求多數(shù)股權(quán)。當(dāng)一個投資者購買小部分股票時 ，他對公司股票供求平衡不產(chǎn)生多少影響。相反 ，當(dāng)所有股票或大量股票被需求，人們就將增加股票價格。只要收購創(chuàng)造價值高于支付的額外費(fèi)用 ，買方可能愿意支付市場超額費(fèi)用。

　　既使兼并沒創(chuàng)造價值 ，對買者是否有價值呢 ？可能有價值 ，條件是買者確信 ，市場低估了賣者的獨(dú)立價值。例如 ：買方公司每股獨(dú)立價值為 6 0元 ；賣方公司每股獨(dú)立價值為 2 5元 ；合并公司每股價值 85元。買方如以最大可接受價格 2 5元購買，這個兼并沒創(chuàng)造價值。如果買方成功地以 2 3元購買 ，盡管兼并本身沒創(chuàng)造價值 ，但它將創(chuàng)造每股 2元價值。

　　 2、公司收購分析與評價

　　公司收購評價可使用股東價值法進(jìn)行。這種方法在過去十多年中一直廣泛使用。財務(wù)評價程序涉及兼并企業(yè)的自我評價和對收購候選人的評價。財務(wù)自我評價要解決兩個基本問題 :一是我的公司值多少錢 ?二是公司價值如何被各種情況影響 ?

　　公司自我評價預(yù)示著對所有公司的潛在利益。在收購市場中 ,自我評價有特殊意見 :

　　(1)當(dāng)一個公司將自己作為兼并者時 ,很少的公司能完全排除在可能的收購之外。自我評估是管理者和董事會對兼購迅速反映的基礎(chǔ)。

　　(2)自我評估程序可引起對戰(zhàn)略收購或其他重組機(jī)會的注意。

　　(3)財務(wù)自我評估 ,提供給收購公司評估現(xiàn)金和股票交換可比優(yōu)勢的基礎(chǔ)。

　　買方公司通常以股票交換的市場價值 ,評估收購的購買價格。這種實(shí)踐并不經(jīng)濟(jì) ,可能誤導(dǎo) ,并加大買賣雙方公司的成本。股票交換收購分析要求對買賣雙方進(jìn)行評估。如果買方管理者確信市場低估了其股票價格 ,那么以市場為基礎(chǔ)評價購買價格 ,將使公司為購買支付過多 ,使收益率低于最低可接接受水平。相反 ,如果管理者認(rèn)為市場高估其股票價值 ,從而最低可接受收益水平被高估 ,以市場為基礎(chǔ)評價購買價格將可能使其失去增值機(jī)會。

　　例如 ,買方公司管理者評估其公司價值15億元 ,買者的價值是擁有 1000萬股每股15元的股票。買者評估目標(biāo)公司價值 4500萬元。買者將發(fā)行多少股份去交換賣者的股票呢 ?答案顯然是 300萬股 (300萬× 15=4500萬 )。如下:

　　兼并前 10000000

　　發(fā)行新股 3000000

　　兼并后 13000000

　　買者的股東權(quán)益為總權(quán)益價值 195億元的 10/13＄ 150000000

　　減 :兼并前買者價值＄150000000

　　買者的價值創(chuàng)造＄ 0

　　假設(shè)其他條件不變 ,只是買者的市場價值變?yōu)槊抗?元 ,即總的市場價值為9000萬元。此時 ,買者最大股票發(fā)行量是多少呢?仍然是300萬股 ,因?yàn)橘I方公司管理者認(rèn)為其公司的價值仍是每股15元 ,而市場將其低估了6元。如果股份按市場價值每股9元交換 ,買者將需要發(fā)行 500萬股去交換賣者的 4500萬股份。這將使買者為此多支付 2000萬元。計算如下 :

　　流通股票

　　兼并前10000000

　　發(fā)行新股5000000

　　兼并后15000000

　　買者的股東權(quán)益為總權(quán)益價值195億元的10/15＄130000000

　　減:兼并前買者價值＄150000000

　　買者的價值創(chuàng)造-＄20000000

（二）公司兼并實(shí)證分析

　　1、兼并前分析 ：被兼并與沒被兼并企業(yè)特點(diǎn)

　　對被兼并和沒被兼并企業(yè)的特征研究一直在兩個相關(guān)領(lǐng)域 ：事后分類分析和事前預(yù)測分析。前者主要強(qiáng)調(diào)被兼并和沒被兼并公司的財務(wù)特征 ；預(yù)測分析則強(qiáng)調(diào)預(yù)測哪些企業(yè)將成為兼并目標(biāo) ，從而根據(jù)預(yù)測發(fā)展交易戰(zhàn)略。

　?。?）分類分析

　　分類分析實(shí)際上是一種通過實(shí)證分析的方法 ，來揭示被兼并企業(yè)和沒被兼并企業(yè)的特征。其基本步驟是 ：第一，選擇在過去幾年中已被兼并和沒被兼并的企業(yè) ；第二 ，運(yùn)用財務(wù)指標(biāo)體系 ，對兩類企業(yè)進(jìn)行比較 ；第三，根據(jù)比較得出被兼并和沒被兼并企業(yè)的特征。例如 ，帕樂普 （Palepu ，1 985）的研究是分類分析的很好案例。他的研究在于要找出企業(yè)的財務(wù)特征與其被兼并可能之間的關(guān)系。他選擇了 1 971— 1 979年間 1 6 3個被兼并企業(yè)和2 56個被控制但沒被兼并企業(yè)。他采用的指標(biāo)有 ：前四年平均每天證券收益 ；前四年平均市場調(diào)節(jié)證券收益 ；前三年平均銷售增長率；前三年凈流動資產(chǎn)與總資產(chǎn)比率 ；前三年長期資產(chǎn)與所有者權(quán)益比率 ；企業(yè)帳面凈資產(chǎn) ；前一年普通股市場價與帳面價之比；前一年企業(yè)價格與收益比等。通過兩類企業(yè)對比 ，他得出的基本結(jié)論是 ：第一 ，被兼并企業(yè)在被兼并前四年有較低的股票收益率；第二，被兼并企業(yè)表現(xiàn)出高增長及與資源的不協(xié)調(diào) ；第三 ，被兼并企業(yè)在被兼并前在行業(yè)中沒有優(yōu)勢位置 ；第四 ，被兼并企業(yè)平均規(guī)模相對較小 ；第五，無論是市價與帳面價值比 ，還是價格收益比 ，這兩類企業(yè)無明顯差異。

　?。?）預(yù)測分析

　　研究并購候選對象的動機(jī)一直是要開發(fā)一種投資戰(zhàn)略，以預(yù)測候選對象的可能性或并購的可能性。這種預(yù)測信息既可用于尋找一個要使現(xiàn)存股東價值最大化的兼并公司，又可用于針對性地防備不愿接受的兼并者。通?？赏ㄟ^檢驗(yàn)超正常收益預(yù)測并購的可能性。

　　2 兼并后分析

兼并企業(yè)績效早在 70年代初，大量的實(shí)證研究在利用會計信息檢驗(yàn)兼并企業(yè)兼并后的業(yè)績。評價績效的標(biāo)準(zhǔn)通常是用兼并前企業(yè)的績效。據(jù)對1 3個研究結(jié)果匯總 ，有 9個研究結(jié)果表明兼并企業(yè)盈利能力下降 ，3個表明盈利能力提高 ，1個沒有確定結(jié)果。

在有償交易條件下，集團(tuán)公司需要考慮重組企業(yè)的具體財務(wù)情況、相關(guān)數(shù)據(jù)來源取得的難易程度以及重組的動機(jī)等因素在上述四種定價方法中進(jìn)行選擇:還要照顧到重組各方的利益和對重組所持的不同態(tài)度，力求定價方法的合理性和科學(xué)性，對重組企業(yè)的價值做出一個公正的判斷。至于如何對定價方法進(jìn)行選擇，要具體情況具體分析，不能一概而論。在此僅舉一例，以示說明。

在重組涉及的成員企業(yè)均為非上市公司的情況下，如為集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)兼并或收購重組，可以采用調(diào)整后的賬面價值法，理由有兩個方面:一是被重組企業(yè)被兼并或收購后，將與重組企業(yè)融為一個整體，共同朝著同一個戰(zhàn)略目標(biāo)前進(jìn)。這時集團(tuán)公司關(guān)注的不再是被重組企業(yè)自身的未來獲利能力，而是重組后整個企業(yè)整體的獲利能力。二是調(diào)整后的賬面價值法具有直觀易懂、容易獲得等特點(diǎn)，容易被重組各方接受，選擇其可以節(jié)約重組的成本，而又不至于引起重組各方的異議。當(dāng)然，對賬面價值進(jìn)行調(diào)整時，還存在一個選擇評估基礎(chǔ)的問題。如被重組企業(yè)已喪失增值能力，重組后將另作他用，則資產(chǎn)評估時可以采用清算價值法。

因?yàn)榕c企業(yè)融資渠道和資本結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，企業(yè)重組中支付方式的選擇對重組各方的經(jīng)營以及各自的股東利益都會產(chǎn)生重大的影響，因此也是重組談判中各方關(guān)注或相持不下的另一個焦點(diǎn)問題。一般來說，重組中的支付方式主要有現(xiàn)金、股票、債券、財務(wù)杠桿等。其中，現(xiàn)金支付就是向?qū)Ψ降墓蓶|支付現(xiàn)金，包括一次性支付和分期支付；股票支付是指重組方不向被重組方支付現(xiàn)金，而是向其定向發(fā)行新股或定向配售新股；債券支付就是向被重組方定向發(fā)行債券，或用已發(fā)行的債券交換對方股東的股票;財務(wù)杠桿則是指重組方通過舉債，即增加自身的財務(wù)杠桿來完成重組，如企業(yè)并購中的杠桿收購等。各種支付方式對企業(yè)的融資能力要求各不相同，在實(shí)踐中重組方要結(jié)合自身的現(xiàn)金能力、資產(chǎn)的流動性和向外籌集資金的能力，以及對方對支付方式的要求等諸多因素，選擇有利于自身、并能得到對方認(rèn)可的支付方式。

在我國的企業(yè)重組實(shí)務(wù)中，運(yùn)用最多的是現(xiàn)金支付方式和股票支付方式，相比之下，運(yùn)用財務(wù)杠桿進(jìn)行企業(yè)重組尚未得到人們的廣泛認(rèn)識和熟悉，這是由我國當(dāng)前融資的局限性所決定的。但可喜的是，在最近的重組市場上財務(wù)杠桿支付方式己經(jīng)初見端倪。有理由相信，隨著市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不斷完善、企業(yè)重組相關(guān)法律規(guī)范的逐步健全、企業(yè)風(fēng)險—收益觀念的日益增強(qiáng)以及銀行政策的漸進(jìn)調(diào)整，財務(wù)杠桿支付方式將成為未來重組活動中的主要支付方式。

融通資金、提供金融服務(wù)是企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司最為本質(zhì)的功能。通過財務(wù)公司，可以聚合集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)分散、閑置以及重復(fù)占用的資金，最大限度地實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資金的橫向融通與頭寸調(diào)劑，而且還可以進(jìn)一步發(fā)揮資金聚合優(yōu)勢，為集團(tuán)投資戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施提供有力的保障。更為重要的是，企業(yè)集團(tuán)可以借助財務(wù)公司的社會融資功能，沖破自身及成員企業(yè)不得直接向社會融資的束縛，從而大大拓展了企業(yè)集團(tuán)整體的融資渠道與融資能力。

在我國集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)重組中，如果采用現(xiàn)金支付方式，那么財務(wù)公司上述向內(nèi)聚合資金以及向外融資的功能就可以為重組的成員企業(yè)提供資金上的強(qiáng)有力的支持和保障，就可以大大保證重組過程的順利完成和重組目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。因此，有了財務(wù)公司的資金后盾，重組過程中現(xiàn)金支付方式的使用頻率將會得到大大提高。畢竟現(xiàn)金支付方式是最簡單，也是最方便、摩擦最小的一種支付方式，最容易得到重組各方的認(rèn)可。

一、企業(yè)重組納稅籌劃的特點(diǎn)和原則

隨著企業(yè)面臨的內(nèi)外部環(huán)境的發(fā)展變化，為了增強(qiáng)市場競爭力，企業(yè)合并與分立等重組現(xiàn)象較普遍。組織結(jié)構(gòu)調(diào)整之后如何最低成本地運(yùn)作企業(yè)是企業(yè)重組納稅籌劃發(fā)展的背景。

企業(yè)重組的納稅籌劃除了具備納稅籌劃一般特征之外，還有其特殊性：

第一，企業(yè)重組方式的選擇對稅負(fù)影響較大。企業(yè)可以通過分立、合并或債務(wù)重組等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組，每一種方式都有不同的稅法規(guī)定，對企業(yè)帶來的稅收負(fù)擔(dān)也不同。在進(jìn)行稅收籌劃時選擇的法規(guī)前提和籌劃思路也不同，實(shí)際取得的效果差異也較大。因此，需要對企業(yè)重組的方式進(jìn)行慎重選擇，并對此制定相應(yīng)的籌劃方案。

第二，企業(yè)重組過程中可能需有不同的籌劃方案，要求技術(shù)性較高。企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，有時需要多次進(jìn)行企業(yè)重組，每個重組過程在各個環(huán)節(jié)企業(yè)可能選擇不同的重組方式，也就是說重組企業(yè)要承擔(dān)不同的稅負(fù)結(jié)果。這就要求重組的納稅籌劃人員必須施展才能設(shè)計多種細(xì)密的納稅籌劃，對癥下藥，謀取最大的納稅籌劃收益。

第三，企業(yè)重組中交易支付方式和支付時間的選擇對重組雙方所得稅影響較大。把握一般重組和特殊重組的界定標(biāo)準(zhǔn)，充分利用企業(yè)重組稅收優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)的重組成本。

第四、企業(yè)重組中發(fā)生的稅負(fù)不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種，無論是哪種方式下的企業(yè)重組對應(yīng)的納稅籌劃，要想取得預(yù)期效果，前提都必須堅持以下幾條原則：

一是合法性原則。依法辦事是硬道理，納稅籌劃可以說一定程度上“鉆了法律的空子”，但也必須以國家法律為準(zhǔn)繩，在權(quán)威的制約下從事稅務(wù)籌劃活動。

二是總體利益最大化原則。企業(yè)在設(shè)計籌劃方案時必須從整體利益出發(fā)，追求整體效益最大化，綜合各個稅種的稅負(fù)影響，通過測算分析選擇能使總體稅負(fù)最低的最佳納稅方案，而不是將企業(yè)效益得失押在個別稅種上。

三是事先預(yù)測原則。因?yàn)榧{稅籌劃是事前管理行為，納稅人必須在事前借助技術(shù)手段進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃、設(shè)計安排。而且現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)活動中，出于最大程度的提高資金的使用效率的考慮，納稅義務(wù)通常都滯后于應(yīng)稅行為，這在客觀上提供了納稅人在納稅之前事先做出籌劃的可能性，促使企業(yè)進(jìn)行各種納稅籌劃行為。

二、企業(yè)重組納稅籌劃應(yīng)注意的問題

1.參與納稅籌劃的相關(guān)人員必須具備全面系統(tǒng)的專業(yè)知識要進(jìn)行成功的納稅籌劃，操作人員需要具備豐富的稅收法律知識和財務(wù)會計知識，而且需要掌握一定的企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營方面的情況。尤其是企業(yè)重組的納稅籌劃，其結(jié)果直接關(guān)系到企業(yè)重組效果和企業(yè)未來發(fā)展信心，會計人員應(yīng)帶著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，以專業(yè)理論知識為基礎(chǔ)，與財務(wù)、會計實(shí)踐相結(jié)合，運(yùn)用專業(yè)技能，引導(dǎo)企業(yè)做出最優(yōu)的籌劃行為。而且納稅籌劃從開始就涉及到守法問題，所以操作人員還應(yīng)堅守職業(yè)道德規(guī)范，嚴(yán)肅行為紀(jì)律，避免給企業(yè)帶來涉稅風(fēng)險，為企業(yè)合法、合理納稅和節(jié)稅提供幫助。

2.稅收籌劃收益與稅收籌劃成本及與內(nèi)、外部相關(guān)部門的協(xié)調(diào)、溝通成本的比較堅持成本- 效益原則是任何理性經(jīng)濟(jì)人從事一切活動的首要原則。納稅籌劃本身的出發(fā)點(diǎn)就是節(jié)約納稅成本，減輕稅負(fù)。所以必須對各種可行性方案進(jìn)行成本- 效益比較，在成本約束條件下，突出籌劃重點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)納稅籌劃經(jīng)濟(jì)效益的最大化。

3.企業(yè)重組雙方交易細(xì)節(jié)對納稅籌劃影響大企業(yè)可以采取多種重組方式，每種方法下對應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策是不同的，籌劃方案也應(yīng)不同。在企業(yè)資產(chǎn)收購重組中，納稅籌劃不是資產(chǎn)重組的首要目的，但重組過程中利用納稅籌劃可以減輕納稅人的稅收負(fù)擔(dān)，改變納稅人之間的盈利狀況，該項納稅籌劃應(yīng)注意兩方面問題：產(chǎn)權(quán)交易中的支付方式的選擇；重組后集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)及債務(wù)負(fù)擔(dān)的大小。在分立重組的納稅籌劃中要充分考慮分立后企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)，由于業(yè)務(wù)范圍在此情況下一般變得較為簡單，所以應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)稅種，針對個別稅種制定專屬方案。在債務(wù)重組中則有涉及到資金的時間價值問題，需要通過壞賬與債務(wù)重組損失的確認(rèn)不同進(jìn)行籌劃，因?yàn)閾p失發(fā)生時能否及時在稅前扣除對企業(yè)而言至關(guān)重要。而且支付時間的選擇也是影響因素之一。從資金時間價值的利用來看，交易支付時間的推遲提供給企業(yè)利用資金賺取多重利潤的空間，也為延遲納稅創(chuàng)造了條件。重組企業(yè)可以根據(jù)各稅種的納稅期限，把交易支付時間選定在納稅期限的期初進(jìn)行，或者分期納稅，使稅負(fù)得以遞延，給企業(yè)充足的修整和發(fā)展空間與時間。

4.企業(yè)重組納稅籌劃要充分考慮實(shí)際稅負(fù)問題一般地，企業(yè)重組不會是一蹴而就的經(jīng)濟(jì)行為，需要較長時間的企業(yè)結(jié)構(gòu)整理和業(yè)務(wù)規(guī)范，在此過程中隨時可能出現(xiàn)新問題并需要對此進(jìn)行調(diào)整，比如除了上述的貨幣時間價值外，通貨膨脹因素也成為思考點(diǎn)。若存在通貨膨脹，會形成應(yīng)稅收益的高估，也使得企業(yè)延緩支付應(yīng)納稅金，達(dá)到抑減稅負(fù)的效應(yīng)。

三、完善企業(yè)重組納稅籌劃對策建議

1.增強(qiáng)納稅籌劃重要性的認(rèn)識，打造專業(yè)籌劃團(tuán)隊企業(yè)重組納稅籌劃較其他稅收籌劃行為更強(qiáng)調(diào)具備綜合能力，很多企業(yè)可能出于人力資源成本的考慮，在部門結(jié)構(gòu)設(shè)置和人才聘用上達(dá)不到自行設(shè)計完美籌劃方案的程度。在這種情況下，本文的建議是將自行籌劃與委托稅收代理機(jī)構(gòu)籌劃相結(jié)合。財會人員是企業(yè)的辦稅員，比其他管理人員更熟悉稅收法規(guī)知識，在進(jìn)行自行籌劃時應(yīng)以財會人員為主，但不排除將其他部門具有稅收知識的專長人員吸納到籌劃隊伍中來，在各部門之間調(diào)動工作人員。而委托具有稅收代理資質(zhì)條件的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行籌劃，可以彌補(bǔ)企業(yè)在籌劃專業(yè)角度上的不足，還可以利用稅務(wù)代理的專業(yè)化服務(wù)優(yōu)勢降低籌劃風(fēng)險，即內(nèi)外結(jié)合，制定適合本企業(yè)的最優(yōu)的籌劃方案。

2.事前籌劃與事后籌劃相結(jié)合雖然納稅籌劃是一種事前管理行為，但鑒于企業(yè)重組之后會出現(xiàn)很多預(yù)料之外的突發(fā)事件，有效的納稅籌劃必須既準(zhǔn)備好事前指導(dǎo)措施，給企業(yè)行為以明確的指示，降低盲目性和成本浪費(fèi)；還應(yīng)該包括事后籌劃方案，通過設(shè)計嚴(yán)密的納稅對策，減弱意外事件對企業(yè)經(jīng)營和效益帶來的波動，樹立企業(yè)良好的社會形象。這也是納稅義務(wù)較應(yīng)稅行為發(fā)生具有滯后性的要求。所以必須將事前籌劃與事后籌劃結(jié)合使用，共同為企業(yè)帶來稅收上的好處，幫助企業(yè)成功度過企業(yè)重組的過渡期。

3.制定規(guī)避企業(yè)納稅籌劃風(fēng)險的對策在現(xiàn)今經(jīng)濟(jì)形勢下，加強(qiáng)風(fēng)險控制管理已成為企業(yè)界共識。在納稅籌劃實(shí)踐中，很多企業(yè)急于求成，貪圖納稅籌劃立竿見影的效果，不加選擇地套用相關(guān)籌劃案例，未起到減輕稅負(fù)的作用，還給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營帶來巨大風(fēng)險。明智的管理選擇是要求納稅人樹立風(fēng)險意識，了解企業(yè)自身實(shí)際情況，細(xì)心分析企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)，熟悉稅收法規(guī)相關(guān)規(guī)定，洞悉制度變革背后的潛在含義，在設(shè)計籌劃方案時同時配套風(fēng)險控制策略，加強(qiáng)風(fēng)險防范及控制，重視籌劃后的監(jiān)督和反饋，并據(jù)審查結(jié)果對先前籌劃方案進(jìn)行不斷的修訂和完善，為企業(yè)的繼續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。

4.加強(qiáng)與外部的溝通與交流企業(yè)重組涉及的經(jīng)濟(jì)主體較多，關(guān)系復(fù)雜，每一個關(guān)聯(lián)企業(yè)的行動都會對本企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為有影響。在進(jìn)行重組納稅籌劃時，來源企業(yè)、新立企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)的具體業(yè)務(wù)情況和納稅實(shí)務(wù)都應(yīng)該有清晰的認(rèn)識，可以通過企業(yè)之間的公開和私下交流，收集所需信息；還可以與管轄的稅務(wù)部門進(jìn)行聯(lián)系，獲取最真實(shí)的資料，優(yōu)化企業(yè)重組納稅籌劃方案。

1990年，兩德統(tǒng)一，原東德社會主義計劃經(jīng)濟(jì)體制即向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變，大部分國營企業(yè)因此走上了改制重組之路。他們的具體做法如下：

1.政府制定政策導(dǎo)向

在兩德統(tǒng)一的大背景下，統(tǒng)一后的德國實(shí)行市場經(jīng)濟(jì)，政府對國營企業(yè)改制重組決心大，全盤接管了所有的國營企業(yè)，并且鼓勵家族公司和大集團(tuán)企業(yè)收購國營企業(yè)，只要符合改制條件，就按市場機(jī)制規(guī)范操作。因?yàn)橘Y產(chǎn)評估監(jiān)督、約束機(jī)制健全，他們不受國有資產(chǎn)流失或保值增值思想的束縛。

2．科學(xué)的企業(yè)存在價值評估和資產(chǎn)評估

對每一改制重組國營企業(yè)，政府先委托社會上權(quán)威的研究評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，研究分析該企業(yè)是否有存在的價值。若答案是否定，該企業(yè)則被歸入破產(chǎn)行列；若答案是肯定，則計算出需注入多少資金才能使企業(yè)存活，政府根據(jù)評估意見，將企業(yè)推到市場競賣。

3．市場規(guī)范交易，權(quán)力義務(wù)均等

收購者出于自身利益的考慮，會對企業(yè)進(jìn)行認(rèn)真的資產(chǎn)核算，最后通過市場手段達(dá)成交易。收購者在購得國營企業(yè)的同時還必須保證投入的資本到位和確保一定量的員工就業(yè)3~5年，以使企業(yè)能夠存活并保留一定的就業(yè)水平，維持社會穩(wěn)定。

4．健全的社會保障體系

改制重組必然涉及裁員問題。德國社會保障體系給失業(yè)員工提供了基本生活保障。被裁減下來的員工，可以去勞動局（或大企業(yè)內(nèi)工會）登記，領(lǐng)失業(yè)救濟(jì)金或被推薦再就業(yè)。據(jù)了解，由于德國的社保完善且條件比較優(yōu)越，在改制重組過程中，基本沒出現(xiàn)過被裁員工鬧事事件。

5．準(zhǔn)備充分，循序漸進(jìn)

德國的國營企業(yè)改制重組工作，既注重前期的調(diào)查分析準(zhǔn)備，也不失時機(jī)、循序漸進(jìn)地開展了主輔剝離、減員分流工作。從1990年兩德統(tǒng)一到1997年政府全盤接管原東德國營企業(yè)，歷時7年。期間政府、企業(yè)員工都有充分的思想準(zhǔn)備、組織準(zhǔn)備，為企業(yè)最后的改制重組創(chuàng)造了很好的條件。

6．國家財力支持

對原東德國營企業(yè)改制，德國財政給予了強(qiáng)有力的支持。這一方面基于原西德雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，另一方面在兩德統(tǒng)一后，德國政府征收10%的團(tuán)結(jié)稅，用于承擔(dān)包括改制重組在內(nèi)的各種“統(tǒng)一”成本，使改制重組工作得以比較順利進(jìn)行。

上述做法使得大規(guī)模企業(yè)重組取得了很好的效果。如德國VEM公司的轉(zhuǎn)制重組成功，就是兩德統(tǒng)一后原東德國營企業(yè)改制帶有普遍性的一個例子。

VEM公司主要生產(chǎn)各種電機(jī)，是東德時期比較大的一家國有企業(yè)，兩德統(tǒng)一前有職工3000多人。產(chǎn)品主要在東歐銷售，年銷售額為4000萬美元。 1990年德國統(tǒng)一后，政府接管該企業(yè)直到1997年改制為止。從1990年兩德統(tǒng)一到1997年，VEM公司屬國有企業(yè)編制，但也開始進(jìn)行重組改制準(zhǔn)備，對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售市場進(jìn)行了調(diào)整，對食堂、幼兒園等輔助機(jī)構(gòu)進(jìn)行剝離，對年齡達(dá)到55歲的員工提前辦理退休，以突出主業(yè)，減少企業(yè)員工人數(shù)。1997 年，VEM公司被一家家族公司收購，改制重組為私有化企業(yè)。重組后的VEM公司業(yè)務(wù)量逐年增加，2002年銷售額達(dá)到6000萬美元，員工人數(shù)保持在約 400人水平，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益明顯提高。

企業(yè)重組的風(fēng)險是指企業(yè)在重組過程中，由于某些不確定因素的存在而使資產(chǎn)重組的預(yù)期目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的可能性，它是關(guān)系到重組工作能否健康發(fā)展的關(guān)鍵。企業(yè)重組的風(fēng)險主要包括政策風(fēng)險、融資風(fēng)險、運(yùn)作風(fēng)險和收購風(fēng)險等。

政策風(fēng)險防范主要取決于市場參與者對國家宏觀政策的理解和把握，取決于投資者對市場趨勢的正確判斷。在決定重組前，公司決策層應(yīng)該聘請專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)以及市場研究機(jī)構(gòu)，全面系統(tǒng)地了解該領(lǐng)域的國家、地方、行業(yè)發(fā)展政策以及法律法規(guī)；了解該行業(yè)的市場發(fā)展趨勢，并對國家對該趨勢的舉措作出預(yù)測，同時，協(xié)同這些機(jī)構(gòu)制定重組方案。

企業(yè)的融資過程是充滿風(fēng)險的過程，確定最優(yōu)資金結(jié)構(gòu)、選擇最佳融資方案，合理防范風(fēng)險，是一項重要任務(wù)。首先，選擇最有利的融資方式。企業(yè)融資方式包括內(nèi)部融資方式和外部融資方式，其資金成本往往不同。在選擇融資方式時，應(yīng)考慮內(nèi)部積累與外部融資相結(jié)合，以資金成本為基礎(chǔ)，建立良好的資金結(jié)構(gòu)。其次，改善經(jīng)營機(jī)制，努力實(shí)現(xiàn)借入資金變?yōu)樽杂匈Y金的置換，以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模并減少融資風(fēng)險。第三，充分考慮投資收益不低于銀行存款利率，以得到投資者長期穩(wěn)定的支持。另外，在進(jìn)行資產(chǎn)評估時應(yīng)選用適當(dāng)?shù)脑u估方法，以盡量減少偏差。

對于運(yùn)作過程中的風(fēng)險防范，首先應(yīng)加強(qiáng)對公關(guān)小組成員的培訓(xùn)，增強(qiáng)他們的信息意識；其次在談判過程中要注意談判技巧，講求方法，力求取得主動權(quán)；對簽訂合同中的風(fēng)險，要充分利用“陳述與保證”條款進(jìn)行防范，應(yīng)要求被重組方作出承諾，對于虛假陳述所引起的一切后果承擔(dān)法律責(zé)任；合同中也應(yīng)添加條款確保被重組方在重組方接管資產(chǎn)前還須承擔(dān)管理、維護(hù)資產(chǎn)，不得損害重組方的責(zé)任；對或有負(fù)債要充分預(yù)計，并通過協(xié)商界定雙方承擔(dān)責(zé)任的范圍。

企業(yè)重組過程的并購風(fēng)險主要分為委托經(jīng)營與代理風(fēng)險和目標(biāo)公司反收購風(fēng)險。托管經(jīng)營與代理風(fēng)險主要表現(xiàn)為：一是代理人可能缺乏代理資格，即沒有足夠的自有資產(chǎn)作受托資產(chǎn)的抵押或代理人沒有較強(qiáng)的經(jīng)營能力，導(dǎo)致代理風(fēng)險的產(chǎn)生；二是由于委托人和代理人的目標(biāo)不一致而產(chǎn)生的代理風(fēng)險；三是委托人缺乏監(jiān)督代理人行為的動力而產(chǎn)生的代理風(fēng)險；四是代理人經(jīng)營不規(guī)范所產(chǎn)生的風(fēng)險。對此，一是要建立委托人激勵機(jī)制和約束機(jī)制；二是要建立共同經(jīng)營風(fēng)險機(jī)制；三是要建立代理人經(jīng)營行為約束機(jī)制。

目標(biāo)公司反收購風(fēng)險表現(xiàn)在：一是對收購方進(jìn)行控告，從法律上挫敗收購方的兼并意圖，同時也增加收購方的收購費(fèi)用，使收購方遭受較大的損失；二是采取多種手段抬高股票價格，加大收購者的收購成本，增加收購難度；三是通過保障企業(yè)管理層乃至普通員工利益來提高收購成本。對此，收購方要盡量取得目標(biāo)公司的信任與合作，特別是要打消目標(biāo)公司把自己的善意收購行業(yè)視為惡意收購行為的顧慮，收購方應(yīng)主動與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，尊重目標(biāo)公司的利益，爭取目標(biāo)公司的理解和支持。