集團公司是指以資本為主要聯(lián)結紐帶,以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的,由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。

一般意義上的集團公司，是指擁有眾多生產(chǎn)、經(jīng)營機構的大型公司。它一般都經(jīng)營著規(guī)模龐大的資產(chǎn)，管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營單位，并且在許多其他企業(yè)中擁有自己的權益。

下面主要從法學原理和國際通行做法的角度，介紹企業(yè)集團與集團公司的區(qū)別與聯(lián)系。

一、關于企業(yè)集團

(一)企業(yè)集團的概念。所謂企業(yè)集團，指的是由若干具有獨立法人地位的企業(yè)在統(tǒng)一管理基礎上組成的經(jīng)濟聯(lián)合體。

(二)法律特征。1、是由兩個以上企業(yè)組成；2、是非法人的企業(yè)聯(lián)合體；3、必須注冊登記；4、各成員企業(yè)具有獨立的法人地位；5、集團管理機構是由各成員企業(yè)依據(jù)集團章程協(xié)商成立的管理機構，一般稱為理事會，管理機構的管理活動，是建立在股權控制和合同約定的基礎上，由支配企業(yè)行使其民事權利或者成員企業(yè)自愿限制、放棄自己的部分權力和獨立性而實現(xiàn)與他人聯(lián)合所形成的一種經(jīng)濟關系；6、集團內部依據(jù)集團章程實行統(tǒng)一管理，即企業(yè)集團的管理機構或支配企業(yè)對集團所屬成員企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動實行統(tǒng)一指揮、指導和協(xié)調；7、企業(yè)集團內各成員加入集團后，并不喪失法人的獨立性，而只是在一定程度上喪失了經(jīng)營管理的獨立性，成員企業(yè)作為獨立納稅人的性質不變，各成員的法人地位是平等的，以充分協(xié)商為原則；8、不能形成產(chǎn)業(yè)或行業(yè)壟斷。

(三)企業(yè)集團成員的法律聯(lián)結形式。一般來說，企業(yè)集團中各成員企業(yè)間的法律聯(lián)結形式有3種：1、占主導地位的是集團公司與子公司之間的股權占有關系；2、合同形式的聯(lián)結；3、合伙、參股形式的聯(lián)結，僅是合伙、參股關系還不能構成集團，要成為集團成員，必須與集團公司達成統(tǒng)一管理協(xié)議或承認集團章程 (實際也是協(xié)議)。

(四)企業(yè)集團的分類。企業(yè)集團，一般分為兩種。一種是協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團，集團內所有企業(yè)是平等的。集團是由商業(yè)目的而結合并統(tǒng)一管理的企業(yè)所組成；另一種是從屬型聯(lián)合企業(yè)集團，集團中有一個母公司(支配公司，也稱集團公司)，其他為從屬公司或為關聯(lián)公司(合伙、參股、合同聯(lián)結)。在從屬型聯(lián)合企業(yè)集團中，集團成員可分為4個層次：第一個層次——集團公司(也稱核心企業(yè)，法律地位為母公司，公司內部有若干分公司或分廠)；第二個層次——子公司(也稱核心層、緊密層，與集團公司是母子關系)；第三個層次——參股、合

伙性質的成員企業(yè)(也稱半緊密層，在集團統(tǒng)一管理下，與集團公司是參股或合伙關系)；第四個層次——契約(合同)型企業(yè)(也稱松散層，在集團統(tǒng)一管理下，與集團公司是契約、合同關系)。

二、關于集團公司

(一)集團公司的概念。一般意義上的集團公司，是指擁有眾多生產(chǎn)、經(jīng)營機構的大型公司。它一般都經(jīng)營著規(guī)模龐大的資產(chǎn)，管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營單位，并且在許多其他企業(yè)中擁有自己的權益。

(二)法律特征。1、是從屬型聯(lián)合企業(yè)集團的核心企業(yè)，其法律地位為母公司(也稱支配企業(yè))。2、其組織形態(tài)要符合法律規(guī)定的公司形態(tài)：有限責任公司或股份有限公司。3、是混合型控股公司。除對子公司實際控制外，本身還直接進行經(jīng)營活動，在法律上必須符合國家有關控股公司的規(guī)定。4、母公司與子公司的基本關系是股東與公司的關系，即母公司是子公司的股東，子公司是獨立的公司法人。5、母子公司在持股和特別義務上有法律規(guī)定：禁止相互持股(不得反向持股)；一般各自獨立負債，不存在企業(yè)集團的共同債務。在特殊情況下，母公司才對子公司的債務負責(如母公司承諾了擔保)。6、會計制度：(1)母公司必須制作集團結算報告，必須制備集團合并會計報表；(2)合并會計報表僅是用于股東、公眾和政府對集團經(jīng)營狀況的了解和掌握；(3)納稅和核算均以集團內各獨立法人為單位。7、管理關系。在從屬型聯(lián)合企業(yè)集團中，集團公司代表企業(yè)集團實行統(tǒng)一管理。它有權以集團名義行使集團所擁有的權力，但同時也承擔集團所負有的義務。一般來講，在從屬型聯(lián)合企業(yè)集團中，集團管理機構應由集團成員自行協(xié)商依集團章程而定。集團管理機構往往與集團公司的管理機構是合二為一的(也可以稱作合暑辦公)。因此，集團公司不僅要追求公司自身的利益，而且要追求和兼顧整個集團的利益，即集團成員的利益。其中，由于母子公司關系的特殊性，子公司有經(jīng)營自主權，但受母公司控制。母公司對子公司：(1)制定統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和長期規(guī)劃；(2)生產(chǎn)能力的擴大或開拓新經(jīng)營領域； (3)產(chǎn)權轉讓和兼并其他公司；(4)子公司董事長和董事的選派。8、集團公司與子公司以外的集團成員企業(yè)的關系，特別是如何實現(xiàn)統(tǒng)一管理依集團章程而確定。

三、兩者的區(qū)別與聯(lián)系

(一)法律地位不同。企業(yè)集團是許多法人組成的聯(lián)合體，這種聯(lián)合體將來很可能受合伙企業(yè)法調整。而集團公司是法人企業(yè)，規(guī)范的集團公司及母子公司關系應該受公司法調整。

(二)內涵不同。企業(yè)集團包含集團公司，但并非所有集團公司都要成立企業(yè)集團。企業(yè)集團有兩種基本類型，其中從屬聯(lián)合企業(yè)集團中的母公司是集團公司，而在協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團中，不存在以誰為核心企業(yè)的問題，所有企業(yè)是平等關系，在集團的統(tǒng)一管理下活動。在后一種企業(yè)集團中，集團成員企業(yè)可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，這種集團往往是強強聯(lián)合。

(三)注冊方式不同。集團公司既可以以自己為核心組成從屬型聯(lián)合企業(yè)集團或與其他公司一起組成協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團，也可以僅在母子公司范圍內形成公司集團。組成企業(yè)集團須批準和登記。但集團公司本身只是履行公司法人登記手續(xù)。

(四)組織機構不同。企業(yè)集團的組織機構由集團章程(集團成員協(xié)商一致)決定，而集團公司的組織機構必須在符合公司法規(guī)定的條件下由公司章程決定(需經(jīng)股東會討論通過)。

(五)管理的原則和依據(jù)不同。企業(yè)集團實行統(tǒng)一管理的原則是經(jīng)成員企業(yè)討論通過的章程決定的。集團公司是獨立公司法人，它自身的經(jīng)營與運作要符合公司法和其他有關法律的規(guī)定；集團公司如果是集團成員，必須履行集團章程規(guī)定的權利和義務；集團公司作為從屬型聯(lián)合企業(yè)集團中的支配公司，又要承擔起集團管理的重任。集團公司與集團利益的協(xié)調，與成員企業(yè)相互權利義務關系是集團立法和集團協(xié)議(章程)要解決的重要問題。

(六)責任和財務制度不同。企業(yè)集團并不是獨立的納稅主體，但要編制合并會計報表。集團的法律后果由集團成員企業(yè)負連帶責任(集團章程另有約定的除外)。集團公司與其他成員企業(yè)一樣，獨立開展經(jīng)營活動，是獨立的納稅主體。它對其他成員企業(yè)除另有約定外，不承擔債務責任。

這里需要特別指出的是我國企業(yè)集團立法比較滯后。集團的設立、集團成員關系的處理，母子公司的關系，企業(yè)集團的管理基本原則，集團的壟斷，行政性集團公司等問題都缺乏法律的界定和規(guī)范。

(l）集團公司的本質特征是：一種以母子公司關系為基礎的垂直型組織體制。集團公司本身具有獨立的法人資格，采取法人產(chǎn)權制度形式組成的有限公司或股份有限公司。集團公司是企業(yè)集團的核心企業(yè)，通常就是母公司，具有獨立、有限的民事責任能力。

(2）集團公司由一個母公司與若干個子公司組成。從法律上看，母公司即集團公司本身，它又包括若干子公司及關聯(lián)企業(yè)。其中，子公司是指母公司掌握絕對控股地位（一般持股50％以上）的下屬企業(yè)；關聯(lián)企業(yè)則指母公司只擁有一般持股關系的參股企業(yè)，以及有各種固定性合作關系的企業(yè)?？傊?，母公司只能有一個，而子公司或關聯(lián)企業(yè)可以有多個。

(3）集團公司從內部組織關系來看，母公司以股權產(chǎn)權為紐帶，垂直地向下控制其下屬企業(yè)。包括：擁有全部產(chǎn)權關系的全資子公司（母公司持有100%的股份，也稱分公司）；擁有一半股權以上的控股子公司（母公司持有51-99%的股份）；持有一定比例的參股關聯(lián)企業(yè)（持股25-50％稱作質量參股子公司，持股低于25％稱作任意參股子公司。這里它就不一定能稱母公司了）。通常子公司不能反過來向上持有母公司的股權。

(4）集團公司在產(chǎn)權關系上比較清晰。集團公司一般是由原始發(fā)起公司經(jīng)過不斷發(fā)展擴張裂變而來的，對內通過投資設立分支企業(yè)，對外通過資本證券市場不斷購并、控制其他競爭對手或相關企業(yè)，因而，母子公司之間血緣關系穩(wěn)固、組合緊密。

公司的組織模式亦稱組織結構，它包括公司內部執(zhí)行領導任務和管理職能的各構成部分及其之間的相互關系。對于現(xiàn)代集團性公司而言，主要采用：直線職能制、事業(yè)部制和控股經(jīng)營制等組織形式。

1、直線職能制（Unitary Structure簡稱U型結構）

直線職能制亦稱直線參謀制，它將領導直接指揮和職能人員業(yè)務指導相結合，并具有直線制和職能制的優(yōu)點，是現(xiàn)代管理中最常見的形式之一。美國的大型工業(yè)企業(yè)中，70％以上采用了U型結構。

直線職能制的本質特征在于：公司總部龐大，內部劃分為若干個職能部門，公司總部對這些部門進行策劃和運籌，直接指揮各部門的運行，以利于各部門的集中統(tǒng)一，直接協(xié)調各部門的工作，即各部門和下屬單位均由公司最高層領導直接進行管理。使得生產(chǎn)和銷售活動的縱向一體化大為加強，并由此形成了現(xiàn)代大型公司的原型。這種模式的不足是，各職能部門缺乏自主性與積極性，難以適應開拓新市場，滿足不了市場多元化的要求。

2、事業(yè)部制（Multidivisional Structure簡稱M型結構）

事業(yè)部制是一種分權式體制，它把市場機制引入公司內部，按產(chǎn)品、市場、營業(yè)區(qū)域和用戶劃分為若干事業(yè)部，實行集中指導下的分散經(jīng)營的一種管理組織模式。

事業(yè)部制的本質特征在于：事業(yè)部一般無法人資格，是集團公司的分支機構。每個事業(yè)部都是實現(xiàn)公司總體目標的基本經(jīng)營單位，對每個事業(yè)部委讓權限的同時，使其擔負經(jīng)營責任，實行獨立核算、自負盈虧和統(tǒng)一管理。事業(yè)部的規(guī)模一般介于總公司與生產(chǎn)工廠之間，可以自設職能部門。在產(chǎn)銷分立的大公司里，事業(yè)部只負責組織和指揮生產(chǎn)，不負責經(jīng)營銷售。在大企業(yè)，也有采用事業(yè)本部和事業(yè)部兩層結構的。在日本，大約有60％的大公司采用了事業(yè)部制。

事業(yè)部制在集團公司中，為直接的隸屬關系，既是某一大類產(chǎn)品的投資和生產(chǎn)中心，又是該類產(chǎn)品的利潤中心。因而分支管理與資源配置，規(guī)模與效益結合得較好，容易造就經(jīng)理階層的職業(yè)化。但事業(yè)部制也容易產(chǎn)生本位主義、各部門間難協(xié)調，更要防止過于集權。

3、控股制結構（Holding Structure簡稱H型結構）

控股型組織結構是在公司總部下設若干個子公司，公司總部作為母公司對子公司進行控股，承擔有限貴任。母公司對子公司既可通過控制股權進行直接管理，又可通過子公司董事會、以及出售公司股份資產(chǎn)進行控制。

H型結構是實行集團公司內部分權的一種組織形式。它既能發(fā)揮母公司的戰(zhàn)略優(yōu)勢，又能充分發(fā)揮子公司的積極性、靈活性。必要時，母公司容易放棄沒有前途的子公司。這樣，在結構上設計了一種增入或退出機制，便于兼并、重組，十分有利于分散集團公司的財產(chǎn)和經(jīng)營風險。相對地，集團公司對子公司的資源調配能力有限，監(jiān)控較為間接。H型組織結構比較適用于大型的跨國公司。

從歐美大企業(yè)看，H型結構正逐漸轉變成U型或M型結構。一般而言，U型結構更多適合業(yè)務比較單一的企業(yè)，M型結構則適合業(yè)務多元化的企業(yè)。

財務管理的核心是資金管理，集團公司對財務的管理，歸根到底是對資金的管理與控制。集團公司規(guī)模大，母子公司關系復雜，資金管理工作的好壞直接關系到集團公司整體效益的高低，因而加強集團公司資金管理具有十分重要的意義。

應收帳款是企業(yè)因銷售商品、產(chǎn)品、提供勞務等，應向購貨單位或接受勞務單位收取的款項，其主要目的是為資金不足的買方提供一種信用。目前我國許多企業(yè)因應收帳款居高不下造成資金周轉不靈，嚴重影響了經(jīng)營發(fā)展。尤其是集團公司，因其銷售規(guī)模大、組織結構復雜、管理鏈條長、內部控制難度大。集團公司巨額應收帳款的成因很復雜，從產(chǎn)品交易的全程看，它是由于信用管理薄弱而使信用決策失敗造成的；從管理角度講，它是由于對應收帳款持有水平的疏忽引起的；從內部控制來說，它是因為對整個交易過程的無效控制導致的。成熟的市場經(jīng)濟已驗證，實施信用管理是防范應收帳款風險的有效辦法。