杠桿收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或個體利用收購目標的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。 交易過程中，收購方的現(xiàn)金開支降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。

杠桿收購的主體一般是專業(yè)的金融投資公司，投資公司收購目標企業(yè)的目的是以合適的價錢買下公司，通過經(jīng)營使公司增值，并通過財務杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發(fā)行垃圾債券（高利率高風險債券），由被收購公司的資產和未來現(xiàn)金流量及收益作擔保并用來還本付息。如果收購成功并取得預期效益，貸款者不能分享公司資產升值所帶來的收益（除非有債轉股協(xié)議）。在操作過程中可能要先安排過橋貸款（bridge loan）作為短期融資，然后通過舉債完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業(yè)發(fā)行大量的垃圾債券，成立一個股權高度集中、財務結構高杠桿性的新公司。在中國由于垃圾債券尚未興起，收購者大都是用被收購公司的股權作質押向銀行借貸來完成收購的。 ^[1]

注：過橋貸款和長期貸款的貸款人不一定是一個，一般都不是一個。^[1]

杠桿收購必須考慮到債務的償還能力，采用這種大量舉債的收購方式，必須要有足夠的信心償還債務和利息。因為利息支出可在稅前所得扣除，因此可減少稅負，所以企業(yè)的實際價值比賬面價值要高很多。杠桿收購的目標企業(yè)大都是具有較高而且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產生能力，或者是通過出售或關停目標公司部分不盈利業(yè)務和經(jīng)過整頓后可以大大降低成本，提高利潤空間的企業(yè)。因為杠桿收購需要通過借債完成，因此目標企業(yè)本身的負債比率必須較低。

杠桿收購一般都兼有MBO/MBI的操作，也就是要組建一個可能包括目標企業(yè)內部管理層和引進管理層在內的新管理層。一方面很多MBO、MBI和 IBO都是用杠桿收購的方式完成的；另一方面杠桿收購往往也有管理團隊的參與（LMBO），這種LMBO與一般的MBO的區(qū)別在于管理團隊只占很小一部分股份，而支持交易的機構投資者要占絕大部分股份。杠桿收購完成后，通常會以各種方式使管理人員的持股比例達到20%～30%，這樣將大大提高管理人員的經(jīng)營積極性，加快現(xiàn)金回流和償還巨額債務。

杠桿收購也可以是一家有潛力、有管理能力的中小型公司，在投資公司的幫助下收購一家陷入困境的大公司或上市公司。這種操作的結果是原來的收購主體公司變成被收購公司的子公司，而同時收購主體公司獲得被收購公司的絕對控股權。

在一家小公司兼并一家大公司的情況下，往往是被兼并公司的業(yè)務或形象在新的合并公司中占主要地位。小公司可以借助杠桿收購而迅速擴大生產規(guī)模或獲得已經(jīng)建立的市場渠道和品牌，被收購的大公司則借助小公司帶來的新的管理機制或新技術以獲得新生。有很多企業(yè)重組的實例是通過這種方式引入新的管理機制和資金，從而達到高速增長或扭虧為盈（turn around）的目的。從事這類交易的投資公司都是專注于重組或扭虧企業(yè)的投資行家，因此它們有能力從事復雜的交易，應付頭痛的管理問題。

杠桿收購在20世紀80年代開始盛行，當時公開市場發(fā)展迅猛，向借貸人敞開了方便之門，允許他們借貸數(shù)百萬美元去購買那些本來是很勉強的項目（先前是絕不可能的）。 在杠桿收購發(fā)展之初的1980年，被認為是杠桿收購之基的四大并購項目，其累計交易額就達到了17億美金。 1988年是杠桿收購的發(fā)展巔峰時期，當時累計交易額已經(jīng)達到了1880億美金。 這些通過大局借貸完成的交易行為，必然會導致極大的風險，也就是那些利率極高的“垃圾股”。 這些所謂的垃圾股，之所以風險極大，是因為它們往往用高利率去吸引股東，而其背后卻無支持力量。 所以，毫不奇怪，一些80年代的項目最終演變成了災難，并以借貸人的破產收場。

在具體應用杠桿收購一般是按以下步驟進行。

第一階段：杠桿收購的設計準備階段，主要是由發(fā)起人制定收購方案，與被收購方進行談判，進行并購的融資安排，必要時以自有資金參股目標企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者。

第二階段：集資階段，并購方先通過企業(yè)管理層組成的集團籌集收購價10%的資金，然后以準備收購的公司的資產為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當于整個收購價格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購價20-40%的債券。

第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。

第四階段：對并購的目標企業(yè)進行整改，以獲得并購時所形成負債的現(xiàn)金流量，降低債務風險。

杠桿收購方法的典型優(yōu)勢在于：

并購項目的資產或現(xiàn)金要求很低。

產生協(xié)同效應。

通過將生產經(jīng)營延伸到企業(yè)之外。 比較： 橫向整合（Horizontal Integration）

運營效率得到提高。

通過驅除過度多元化所造成的價值破壞影響。

改進領導力與管理。

有些管理人員管理公司的方式（通過控制、回報等管理手段來提高個人權威），往往是以犧牲公司股東利益和公司長遠優(yōu)勢為代價的。通過并購可以讓這些管理人員或者立馬出局，或者遵守“規(guī)矩”。 高額利息償付的壓力，迫使管理人員不得不想法設法提高運營績效和生產效率。頭腦里緊緊繃著“債務”這根弦，他們的注意力不得不時時集中在各種提高績效的行動上，如剝離非核心業(yè)務、縮減規(guī)模、降低成本、投資技術改造，等等。注： 由此而言，借貸不僅僅是一種金融手段，而且也是一種促進管理變革的有效工具。

杠桿作用。

當債務比率上升時，收購融資的股權就會做一定程度的收縮，使得私募股權投資公司只要付出整個交易20%-40%的價格就能夠買到目標公司。

對于杠桿收購的批評主要集中在，并購公司通過盜用第三方的財富來榨取目標公司的額外現(xiàn)金流， 如聯(lián)邦政府。 被收購公司由于支付利息而享受的免稅政策，在隨后的生產運營過程中只有很少的賦稅，但股東分配到的股息享受不到這樣的優(yōu)惠。 此外，與杠桿收購最大的風險存在于出現(xiàn)金融危機、經(jīng)濟衰退等不可預見事件，以及政策調整，等等。 這將會導致： 定期利息支付困難、技術性違約、全面清盤。 此外，如果被被收購經(jīng)營管理不善、管理層與股東們動機不一致都會威脅杠桿收購的成功。