MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收購”的縮寫。 經(jīng)濟學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。 從目前來看，國內(nèi)進行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個方面：一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進國企產(chǎn)權(quán)體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實面目，從而為民營企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從競爭性行業(yè)中逐步退出；四是激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內(nèi)外的MBO實踐中都可以看出，MBO并非適合所有的企業(yè)。實施MBO的企業(yè)至少要具備三個條件；首先，企業(yè)要有一定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強的行業(yè)，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè)；第三點是企業(yè)要讓人民讓國家受益，才是關(guān)鍵之所在。

所謂管理層收購(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化,以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。國際上對管理層收購目標(biāo)公司設(shè)立的條件是：企業(yè)具有比較強且穩(wěn)定的現(xiàn)金流生產(chǎn)能力，企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上工作年限較長、經(jīng)驗豐富，企業(yè)債務(wù)比較低，企業(yè)具有較大的成本下降、提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力。

1、MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的經(jīng)營管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。

2、MBO主要通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務(wù)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、次級債（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。目標(biāo)公司存在潛在的管理效率提升空間。管理層是公司全方位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經(jīng)濟效益和經(jīng)營潛力的情況下，才會成為管理層的收購目標(biāo)。

3、通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)。MBO屬于杠桿收購，管理層必須首先進行債務(wù)融資，然后再用被收購企業(yè)的現(xiàn)金流量來償還債務(wù)。成熟企業(yè)一般現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定，有利于收購順利實施。

優(yōu)點

第一，避開了相關(guān)法律對諸多問題特別是股票來源的限制，使持股方案能順利實施；

第二，管理層和其他員工自己出資認(rèn)購公司股份，既能保證激勵，又能保證約束；

第三，轉(zhuǎn)讓的法人股，相對成本較低；

第四，以協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓，價格高于公司每股凈資產(chǎn)，容易獲得國資管理部門的許可。

缺點

通常會存在國企老總把國家財產(chǎn)變成私人財產(chǎn)的的嫌疑；國企實行MBO，若監(jiān)管不利會使國有資產(chǎn)流失

MBO作為一種嶄新的并購技術(shù)，并非適用于所有的企業(yè)類型。在實際應(yīng)用中，企業(yè)需要綜合考慮自身的行業(yè)屬性、歷史沿革、發(fā)展現(xiàn)狀和市場前景等因素，全面評估收購的可行性，以保證收購的順利進行和收購后企業(yè)的成功運作。成功實施MBO的企業(yè)具有如下特征：

1、競爭性行業(yè)。 實質(zhì)而言，MBO是企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源性的行業(yè)， 如電信、能源、交通，并不適用MBO，因為這些行業(yè)關(guān)系國計民生，關(guān)系著一個地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟命脈，不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。相對的，競爭性行業(yè)更適于MBO的應(yīng)用，因為其經(jīng)營者與所有者合一的特性令代理成本降低、市場反應(yīng)與決策速度加快，進而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出?！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確指出，“國有經(jīng)濟必須進行戰(zhàn)略性的大調(diào)整，堅持有進有退，有所為有所不為”。這“有所不為”為相關(guān)企業(yè)的MBO提供了可能性。

2、大股東支持。 管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東，因此，大股東的支持成為MBO成功運作的前提，尤其涉及收購國有股份時，這種支持更顯關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收購進程，并對MBO后的企業(yè)經(jīng)營造成陰影。

3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。 在MBO實踐中，很少有管理層與第三方競價收購的現(xiàn)象，這多是因為出讓方已與管理層在事前達成默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做出了巨大貢獻。很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了“企業(yè)領(lǐng)袖”和“核心決策層”，而這一般也得到大股東(往往也是出讓方)和當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)可。為保證企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)和穩(wěn)定，在股權(quán)出讓時優(yōu)先考慮管理層作為受讓方，而且在轉(zhuǎn)讓價格上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層既往業(yè)績與貢獻的承認(rèn)。

4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。 MBO作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕大部分資金，也就意味著MBO之后的較長時間內(nèi)，管理層需要承擔(dān)較大的還本付息的壓力。這就要求MBO的標(biāo)的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟資源，在整個還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。我們強調(diào)“經(jīng)營”現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸多不可控因素可能對資金償付產(chǎn)生的風(fēng)險影響。 除上述內(nèi)容，企業(yè)在評估自身MBO的可行性時，還需要考慮未來幾年的資本支出壓力、財務(wù)杠桿的運作空間，以及管理效率進一步提升的可能性。綜合考慮各方面因素后，企業(yè)需要根據(jù)自身的實際情況設(shè)計MBO的實施方案，個性化的方案與實施環(huán)節(jié)的細化對MBO的成功更為關(guān)鍵。 MBO在中國國企產(chǎn)權(quán)改革中受到置疑有幾個原因：首先，MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有1%的企業(yè)實施了MBO，而國內(nèi)部分學(xué)者在對MBO不是很了解，大力鼓吹這種方式 ；其次，MBO變成了MBI；再次，地方政府以某種條件做交易，對國有資產(chǎn)沒有按程序進行核價，也沒有引入公平競價的機制就低價把國企出售給私人。 在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價收回。國內(nèi)的MBO是用銀行的錢收購國家的資產(chǎn)，這和國外做法非常不同。而且中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應(yīng)該是溢價收購在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，國內(nèi)的做法是收購不能流通的國有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且還自己制訂價格 。

MBO的典型案例

新浪管理層MBO：成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO。 背景：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層，將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO（ManagementBuy-Outs即“管理者收購”）。

管理層收購的基本出發(fā)點是解決企業(yè)內(nèi)部激勵機制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理成本。解決內(nèi)部激勵、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。中國資本市場一直在探索解決國有股減持的方法，MBO在中國是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在中國國有企業(yè)面臨內(nèi)部激勵不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決中國國有企業(yè)激勵不足的一種選擇。在中國國民經(jīng)濟改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。 根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營層的收購意愿，以及被收購公司原股東的轉(zhuǎn)讓意愿，MBO的操作主要有以下幾種模式：

1．經(jīng)營層收購股東的公司

2．經(jīng)營層收購母公司下屬的子公司

3．經(jīng)營層收購母公司下屬的業(yè)務(wù)部門

4．經(jīng)營層收購母公司

收購資產(chǎn)

　　收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)。實現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構(gòu)、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團子公司、分支機構(gòu)，則目標(biāo)公司的管理團隊直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現(xiàn)資產(chǎn)收購，如果收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：（1）目標(biāo)公司的管理團隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，一次性完成私有化改選；（2）先將公營部門或公司分解為多個部分，原來對應(yīng)職能部門的高級官員組成管理團隊分別實施收購，收購?fù)瓿珊螅珷I部門或公司變成多個獨立經(jīng)營的私營企業(yè)。

收購股票

　　收購股票是指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購買控股權(quán)益或全部股票。如果目標(biāo)公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目標(biāo)公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標(biāo)公司的大股東進行并購談判，商議買賣條件即可。如果目標(biāo)公司是個公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當(dāng)復(fù)雜。其操作方式為目標(biāo)公司的管理團隊通過代理的債務(wù)融資收購該目標(biāo)公司所有的發(fā)行股票。通過二級市場出資購買目標(biāo)公司股票是一種簡便易行的方法，但因為受到有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標(biāo)公司股份達到一定比例，或非軍事區(qū)以該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達到相當(dāng)比例時，更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價，而使并購成本激增。

綜合證券收購

　　是指收購主體對目標(biāo)提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標(biāo)公司時能夠采用綜合證券收購。即可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財務(wù)狀況惡化，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。

　　收購公司還可以發(fā)行無表決權(quán)的優(yōu)先股來支付價款，優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但不會影響原股東對公司的控制權(quán)，這是這種支付方式的一個突出特點。

MBO策劃，組建收購集團

MBO可行性分析

　　其重點內(nèi)容包括以幾個方面：（1）檢查和確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、現(xiàn)在以及可以預(yù)見的未來若干年財務(wù)和現(xiàn)金流情況；（2）對供應(yīng)商、客戶和分銷商的穩(wěn)定性進行評估，對目標(biāo)公司現(xiàn)存經(jīng)營管理和制度上的問題及改進潛力進行研究；（3）收購存在的法律障礙和解決途徑，收購有關(guān)的稅收入事項及安排；（4）員工及養(yǎng)老金問題、公司股東權(quán)益的增長和管理層的利益回報等。

組建管理團隊

　　以目標(biāo)公司現(xiàn)有的管理人員為基礎(chǔ)，由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團隊。組建管理團隊時，應(yīng)從優(yōu)勢互補的角度考慮，引進必要的外部專家和經(jīng)營管理人員，同時剔除掉內(nèi)部那些缺乏敬業(yè)精神和團隊協(xié)作的原管理人員或高級職員。通常情況下，管理團隊以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金，作為新公司的權(quán)益基礎(chǔ)。

設(shè)計管理人員激勵體系

　　管理人員激勵體系的核心思想是通過股權(quán)認(rèn)購、股票期權(quán)或權(quán)證等形式向管理人員提供基于股票價格的激勵報酬，使管理人員成為公司的所有者和經(jīng)營者，其收入及權(quán)益與公司盈虧直接掛鉤，能夠得到基于利潤等經(jīng)營目標(biāo)的股東報酬，從而充分發(fā)揮其管理才能和敬業(yè)精神。

設(shè)立收購主體——殼公司

　　由管理團隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司或稱為“紙上公司”，作為擬收購目標(biāo)公司的主體。殼公司的資本結(jié)構(gòu)就是過流性貸款加自有資金。設(shè)立新公司的原因是因為管理層作為一群自然人要實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的收購，必須借助于法人形式才能實現(xiàn)。因此，在這種情況下，管理層在組建管理團隊后，首先要在目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上設(shè)計公司框架，制定公司章程，確定公司股份認(rèn)購原則，發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司，在新設(shè)立的公司中，管理團隊人員經(jīng)過選舉確定董事長、總經(jīng)理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。

選聘中介機構(gòu)

　　管理團隊?wèi)?yīng)根據(jù)收購目標(biāo)公司的規(guī)模、特點以及收購工作的復(fù)雜程度，選聘專業(yè)中介機構(gòu)，如投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估事務(wù)所指導(dǎo)業(yè)務(wù)操作，提高并購成功率。

收購融資安排

　　在MBO操作過程中，管理層只付出收購價格中很小一部分，其他資金債務(wù)融資籌措。其中所需資金的大部分（50%-60%）通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該項款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司或?qū)ｉT進行風(fēng)險資本投資或杠桿收購（是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ),然后從投資銀行或其他金融機構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負債的收購）的有限責(zé)任公司來提供。其他資金以各級別的次等債券形式，通過私募（針對養(yǎng)老基金、保險公司、風(fēng)險資本投資企業(yè)等）或公開發(fā)行高收益率債券來籌措。

MBO執(zhí)行，進行收購行動

評估和收購定價

　　目標(biāo)公司價值的確定不外乎兩個依據(jù)：一是根據(jù)目標(biāo)公司的盈利水平評價，二是按照目標(biāo)公司的賬面資產(chǎn)價值評價，目標(biāo)公司的估價可以委托專業(yè)評估機構(gòu)完成。管理團隊根據(jù)其對目標(biāo)公司經(jīng)營情況和發(fā)展?jié)摿Φ某浞至私猓_定能夠接受且合理的總購買價格。管理團隊在確定收購價格時，要充分考慮以下因素：（1）建立在公司資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上的各價值因素：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的價值；土地使用價值；企業(yè)無形資產(chǎn)價值；企業(yè)改造后的預(yù)期價值；被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務(wù)；離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員安置費用等。（2）外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內(nèi)幕消息，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優(yōu)惠。

收購談判，簽訂合同

　　這一步是MBO的核心和關(guān)鍵步驟。在這一階段，管理團隊就收購條件和價格等條款同目標(biāo)公司董事會進行談判。收購條款一經(jīng)確定，MBO便進入實質(zhì)性階段，管理層與目標(biāo)公司正式簽訂收購協(xié)議書。收購協(xié)議書應(yīng)明確雙方享有的權(quán)利和義務(wù)，其主要內(nèi)容如下：（1）收購雙方的名稱、住所、法定代表人，企業(yè)收購的性質(zhì)和法律形式，收購?fù)瓿珊?，被收購企業(yè)的法律地位和產(chǎn)權(quán)歸屬；（2）收購的價格和折算標(biāo)準(zhǔn)，收購涉及的所有資本、債務(wù)的總金額，收購方支付收購資金來源、性質(zhì)、方式和支付期限；（3）被收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)及各類合同的處理方式以及被收購目標(biāo)公司的人員安置及福利待遇等。

收購合同的履行

　　收購集團按照收購目標(biāo)或合同約定完成收購目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)或購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，使其轉(zhuǎn)為非上市公司。收購?fù)瓿?，根?jù)收購具體情況辦理下列手續(xù)和事項：（1）審批和公正。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法定代表人簽字，報請有關(guān)部門審批，然后根據(jù)需要和雙方意愿申請法律公證，使收購協(xié)議具有法律約束力，成為以后解決相關(guān)糾紛的依據(jù)。（2）辦理變更手續(xù)。收購?fù)瓿梢院?，意味著被收購方的法人資格發(fā)生了變化。協(xié)議書生效后，收購雙方要向工商等有關(guān)部門辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以保證收購方的利益和權(quán)利。（3）產(chǎn)權(quán)交接。收購雙方的資產(chǎn)交接，須在律師現(xiàn)場見證、銀行和中介機構(gòu)等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽證后，會計據(jù)此入賬。收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整賬戶，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù)。

發(fā)布收購公告

　　這是收購過程的最后一道程序。把收購的事實公諸于社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關(guān)構(gòu)發(fā)布，使社會各方面知道收購事實，并開始調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。

最早出現(xiàn)于英國的MBO，只是杠桿收購（LBO）的一種方式，通常用于非上市公司或非核心資產(chǎn)剝離時的收購。即便是上市公司的MBO，待其完成后也將摘牌轉(zhuǎn)成非上市公司--當(dāng)然，一定時間后也可以再度上市。不過，那時就和新發(fā)行股票（IPO）沒什么不同了。

(一)公司股東選擇管理者收購的動因

1、解決代理成本問題

管理者收購是公司原有股東或所有者為了更好地保護自己的利益的與尋求股東利益最優(yōu)化，解決委托-代理問題、道德風(fēng)險和降低監(jiān)督成本而逐漸形成的一種解決方案。代理成本問題主要表現(xiàn)為以下方面：

(1)企業(yè)所有者以管理者為代理人，行使其對企業(yè)的控制權(quán)。管理者有充分的自由代表股東進行經(jīng)營決策，如監(jiān)督力度不夠時，在一定程度上會導(dǎo)致管理者置股東利益于不顧，而追求自身利益的結(jié)果。

(2)特別是上市公司，由于股東分散，每個股東又只擁有整個股本的一小部分，直接行使監(jiān)督權(quán)更是難上加難，管理者基本上處于無約束狀態(tài)，有可能在行政上耗費大量的資源。股東們對此種狀況常常又無能為力，企業(yè)也只能忍受某些無效率的行為并承擔(dān)相應(yīng)的成本。

(3)多種經(jīng)營的大集團公司更突出地存在著代理成本過高的問題。集團擁有眾多分公司、子公司和分支機構(gòu)，這些下屬機構(gòu)的管理者所追求的利益常常發(fā)生沖突。總部如要直接監(jiān)督他們，則必須耗費大量的財力、人力和物力，既不現(xiàn)實又未必奏效，一般只能借助于機械的標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營指標(biāo)進行考核。而當(dāng)指標(biāo)未達標(biāo)時，公司總部也常常因為種種原因無力直接干預(yù)。

(4)此外，臃腫龐雜的機構(gòu)帶來層出不窮的內(nèi)部管理矛盾，如巨額費用、官僚主義作風(fēng)、繁瑣的管理機構(gòu)以及企業(yè)文化的沖突。特別是當(dāng)集團公司涉足與其本身業(yè)務(wù)不相關(guān)的行業(yè)時，矛盾與沖突更加尖銳，代理成本更加增大。

2、MBO能夠有效地促進企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù)

具體地講，MBO對企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整有如下幾個方面的影響:

(1)通過MBO，企業(yè)甩掉了缺乏贏利能力或發(fā)展后勁不足的分支部分，得以集中資源，深入拓展構(gòu)建企業(yè)核心競爭力。許多跨國公司在世界范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，常借助MBO分離、分拆或剝離其多余的分支機構(gòu)。

(2)MBO還提供了企業(yè)轉(zhuǎn)移經(jīng)營重點的途徑，有效地促進了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，使企業(yè)可以從一個行業(yè)成功地退出，轉(zhuǎn)入有高預(yù)期和發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)。

(3)企業(yè)可以利用MBO改組或賣出不合適的分支機構(gòu)。企業(yè)各部門間的適應(yīng)程度受環(huán)境、技術(shù)條件和產(chǎn)品市場生命周期的影響，隨著時間的推移，最初相容的部門也可能變得不適應(yīng)需要了。于是MBO在企業(yè)生命周期的各個階段將不斷用來調(diào)整結(jié)構(gòu)，使企業(yè)適應(yīng)動態(tài)的市場，保持旺盛的發(fā)展能力。

(4)目標(biāo)企業(yè)的股東可以從MBO收購活動中獲得現(xiàn)金收入，從而購買有贏利能力的資產(chǎn)，從事新的投資項目，減少對外部融資的依賴和財務(wù)成本。

(5)集團公司實施MBO，原母公司與原下屬企業(yè)間由內(nèi)部依賴關(guān)系變?yōu)橥獠康氖袌鲫P(guān)系。

(6)加強了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的聯(lián)系，管理者成為所有者兼經(jīng)營者。

3、防御實際或預(yù)期的敵意收購

（二）管理者選擇MBO的動因

1、創(chuàng)業(yè)嘗試

就像職業(yè)球員都想擁有自己的球隊一樣，職業(yè)經(jīng)理人都想自己當(dāng)老板。自己成為公司的真正老板，不受約束地施展經(jīng)營管理雄心，是職業(yè)經(jīng)理們的最大愿望。

2、對公司遠景的信心

職業(yè)經(jīng)理們覺得自己的公司有前景，想成為公司的所有者。

3、更好的經(jīng)濟回報

職業(yè)經(jīng)理要求的是遠比工資、獎金要多得多的經(jīng)營回報，而這一要求只有當(dāng)其成為公司所有者時才有可能。

4、發(fā)揮才干的機會

職業(yè)經(jīng)理往往只負責(zé)公司日常經(jīng)營，戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展則是董事會的事，許多職業(yè)經(jīng)理因此而懷才不遇。管理者收購滿足了他們施展才華的要求。

5、擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能

有些經(jīng)營者認(rèn)為證券監(jiān)督機構(gòu)對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。而通過管理者收購可以使上市公司成為非上市公司，從而擺脫上市制度的約束。

（三）管理者收購對我國企業(yè)改革的意義

1、公有制企業(yè)—解決產(chǎn)權(quán)不明晰和產(chǎn)權(quán)主體缺位問題，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)歸位。

2、非公有制企業(yè)—解決家族式企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)過渡、實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)問題。

這里值得注意：我國的民營企業(yè)尚處于第一或第二代創(chuàng)業(yè)者年富力強的階段，更愿意所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的合一；美國有很多家族企業(yè)通過MBO把股權(quán)賣給職業(yè)經(jīng)理人，是由于公司傳到第三、第四代，其產(chǎn)權(quán)所有者已經(jīng)沒有興趣或沒有能力繼續(xù)自己經(jīng)營。

3、解決對管理層的激勵問題

管理層直接參與企業(yè)經(jīng)營，對企業(yè)發(fā)展的好壞起著至關(guān)重要的作用。然而對管理層的激勵一直都是困擾企業(yè)所有者的問題。麥克利蘭在其激勵理論中提出，對人的激勵要滿足其成就、權(quán)力、歸屬三方面的需要，而MBO對企業(yè)管理者來說無疑是一種最佳的激勵機制，因為它幾乎能夠涵括管理層對成就、權(quán)力、歸屬三方面的需要。MBO可以實現(xiàn)管理層被嚴(yán)重低估的價值。

產(chǎn)權(quán)改革在上世紀(jì)90年代成為了中國市場化改革的焦點問題，按照當(dāng)時主流經(jīng)濟學(xué)家的看法，產(chǎn)權(quán)不明晰是國有企業(yè)效率低下的關(guān)鍵所在。

而作為一種發(fā)端于成熟市場經(jīng)濟體的企業(yè)治理模式， MBO（Management Buy－Outs，管理層收購，主要是指公司的職業(yè)經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為）在歐美企業(yè)界一直不乏成功的案例。但將MBO引入中國的“嫁接”行為卻產(chǎn)生了“橘生淮北則為枳”的效果。

當(dāng)名噪一時的四通投資有限公司（即新四通）成立時，很多人寄望于通過“中國式MBO”幫助它實現(xiàn)飛躍。但事與愿違，今天當(dāng)我們再次談起四通公司時，除了還能記得它曾是打字機之王之外，已經(jīng)沒有別的印象。類似的案例層出不窮，這讓一些經(jīng)濟學(xué)家對“中國式MBO”實行的環(huán)境和條件提出了質(zhì)疑。國外實踐證明，MBO在激勵管理層的積極性、降低代理成本和改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面的確能夠起到積極作用。那么，中國式MBO的癥結(jié)何在？

在國外，MBO主要被作為一種多元化集團剝離邊緣資產(chǎn)和企業(yè)反收購的手段，而且是一種典型的市場行為，其收購價格往往是以市價為基礎(chǔ)，經(jīng)收購者和目標(biāo)公司的討價還價來確定；而在我國，MBO的基本目的就是產(chǎn)權(quán)改革，從目前已完成的MBO案例來看，大部分都是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進行，根本不存在公開競價環(huán)節(jié)。因此管理層有著強烈的動機來促成MBO的發(fā)生，但隨之而來的債務(wù)壓力將使得管理層傾向于短期行為，這導(dǎo)致了MBO后企業(yè)高派現(xiàn)和經(jīng)營狀況惡化等現(xiàn)象。

2004年，在轟動一時的“郎顧之爭”中，香港中文大學(xué)教授郎咸平指出，中國的職業(yè)經(jīng)理人階層尚未發(fā)展成熟，為數(shù)眾多的國有企業(yè)高層管理人員缺乏信托責(zé)任意識，民營企業(yè)和國有企業(yè)的管理層可能利用有關(guān)法律制度的缺失，通過暗箱操作，自己制定價格，在國企改制中“合法”地侵吞國家財富。郎咸平用“保姆理論”解釋這一現(xiàn)象：保姆把主人的家收拾干凈本來是天經(jīng)地義，但保姆在收拾干凈之后卻搖身一變成為了主人，而這種行為的根據(jù)就是，保姆在擁有這個家后會更加注重清潔。確保公正性的關(guān)鍵在于，在此過程中保姆是否付出了應(yīng)當(dāng)付出的對價，以及保姆在購買主人家產(chǎn)之前是否有在主人不知情的情況下對家產(chǎn)動了導(dǎo)致貶損的手腳？

郎咸平的觀點引起了從學(xué)者到民眾的巨大反響，盡管彈贊不一，但總體而言，產(chǎn)權(quán)改革不再被視作提升企業(yè)效率的靈丹妙藥。主流觀點更加認(rèn)同的是，在眾多國有企業(yè)管理層缺乏信托責(zé)任意識的局面下，應(yīng)盡快樹立職業(yè)經(jīng)理人的信托責(zé)任觀念。

MBO在我國力興未艾，1999不2002年上市公司中發(fā)生的MBO己經(jīng)有十幾家，其中包括粵美的、深方大、TCL、勝利股份、大眾交通、特變電工、佛朔股份、紅豆股份、杉杉股份等。同時，有1000多家上市公司正在籌劃當(dāng)中。

在我國，MBO是建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)的需要，解決國有企業(yè)“一股獨大”，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的一種有效途徑。這類MBO的案例有勝利股份、上海強生、上海大眾。另外，集體企業(yè)中實施MBO，目的在于明晰產(chǎn)權(quán)，代表性案例有四通集團、美的、華立等。其三，是在實施多元化經(jīng)營的企業(yè)集團，進行資產(chǎn)重組，將非核心業(yè)務(wù)剝離，代表有世茂集團將恒源祥出售。在此三類MBO中第一、二類在我國現(xiàn)已實施MBO中最為常見而在國際上，第三類資產(chǎn)剝離式較為普遍。

我國自北京四通集團首開MBO先例之后，眾多的國有企業(yè)紛紛效仿。MBO作為管理者的一種投資活動，從大背景看，實際上又是一種特殊形式的國有股減持。無疑，價格是企業(yè)股權(quán)買賣雙方利益沖突的焦點，涉及到國有股份定價，更成為MBO中的敏感問題。從現(xiàn)實條件看，MBO的定價仍然是管理層收購面臨的難題之一。目前市場上對于上市公司MBO定價的質(zhì)疑主要來自于：

1、收購定價依據(jù)披露不足。上市公司如深圳方大、美的股份、佛塑股份、宇通客車、特變電工、以及鄂爾多斯等公司的收購定價依據(jù)均沒有足夠充分的披露。

2、收購價格過低。以每股凈資產(chǎn)定價已經(jīng)將資產(chǎn)的未來收益排除在價格確定的考慮范圍之外，而我國上市公司的MBO收購價格還往往低于公司每股凈資產(chǎn)價格。

目前MBO收購價格是管理層和大股東談判的結(jié)果，沒有考慮到流通股東的利益，而較高的每股價格正是由流通股的溢價帶來的，而管理曾在沒有競爭對手的情況下，以低于每股凈資產(chǎn)的價格進行收購，對于其他股東來說是極不公平的。

由于定價問題牽涉到各相關(guān)主體利益，尤其是國有資產(chǎn)的流失和普通投資者利益的保護，公允、科學(xué)的定價成為MBO成功的關(guān)鍵。