MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收購”的縮寫。 經(jīng)濟(jì)學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實(shí)現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵機(jī)制，這是中國MBO最具鮮明的特色。 從目前來看，國內(nèi)進(jìn)行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個方面：一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進(jìn)國企產(chǎn)權(quán)體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實(shí)現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實(shí)面目，從而為民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從競爭性行業(yè)中逐步退出；四是激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內(nèi)外的MBO實(shí)踐中都可以看出，MBO并非適合所有的企業(yè)。實(shí)施MBO的企業(yè)至少要具備三個條件；首先，企業(yè)要有一定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強(qiáng)的行業(yè)，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè)；第三點(diǎn)是企業(yè)要讓人民讓國家受益，才是關(guān)鍵之所在。

所謂管理層收購(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化,以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。國際上對管理層收購目標(biāo)公司設(shè)立的條件是：企業(yè)具有比較強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流生產(chǎn)能力，企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上工作年限較長、經(jīng)驗(yàn)豐富，企業(yè)債務(wù)比較低，企業(yè)具有較大的成本下降、提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力。

1、MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。

2、MBO主要通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務(wù)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、次級債（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。目標(biāo)公司存在潛在的管理效率提升空間。管理層是公司全方位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營潛力的情況下，才會成為管理層的收購目標(biāo)。

3、通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)。MBO屬于杠桿收購，管理層必須首先進(jìn)行債務(wù)融資，然后再用被收購企業(yè)的現(xiàn)金流量來償還債務(wù)。成熟企業(yè)一般現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定，有利于收購順利實(shí)施。

優(yōu)點(diǎn)

第一，避開了相關(guān)法律對諸多問題特別是股票來源的限制，使持股方案能順利實(shí)施；

第二，管理層和其他員工自己出資認(rèn)購公司股份，既能保證激勵，又能保證約束；

第三，轉(zhuǎn)讓的法人股，相對成本較低；

第四，以協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，價格高于公司每股凈資產(chǎn)，容易獲得國資管理部門的許可。

缺點(diǎn)

通常會存在國企老總把國家財產(chǎn)變成私人財產(chǎn)的的嫌疑；國企實(shí)行MBO，若監(jiān)管不利會使國有資產(chǎn)流失

MBO作為一種嶄新的并購技術(shù)，并非適用于所有的企業(yè)類型。在實(shí)際應(yīng)用中，企業(yè)需要綜合考慮自身的行業(yè)屬性、歷史沿革、發(fā)展現(xiàn)狀和市場前景等因素，全面評估收購的可行性，以保證收購的順利進(jìn)行和收購后企業(yè)的成功運(yùn)作。成功實(shí)施MBO的企業(yè)具有如下特征：

1、競爭性行業(yè)。 實(shí)質(zhì)而言，MBO是企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源性的行業(yè)， 如電信、能源、交通，并不適用MBO，因?yàn)檫@些行業(yè)關(guān)系國計民生，關(guān)系著一個地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟(jì)命脈，不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。相對的，競爭性行業(yè)更適于MBO的應(yīng)用，因?yàn)槠浣?jīng)營者與所有者合一的特性令代理成本降低、市場反應(yīng)與決策速度加快，進(jìn)而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出。《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確指出，“國有經(jīng)濟(jì)必須進(jìn)行戰(zhàn)略性的大調(diào)整，堅(jiān)持有進(jìn)有退，有所為有所不為”。這“有所不為”為相關(guān)企業(yè)的MBO提供了可能性。

2、大股東支持。 管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東，因此，大股東的支持成為MBO成功運(yùn)作的前提，尤其涉及收購國有股份時，這種支持更顯關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收購進(jìn)程，并對MBO后的企業(yè)經(jīng)營造成陰影。

3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。 在MBO實(shí)踐中，很少有管理層與第三方競價收購的現(xiàn)象，這多是因?yàn)槌鲎尫揭雅c管理層在事前達(dá)成默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)。很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了“企業(yè)領(lǐng)袖”和“核心決策層”，而這一般也得到大股東(往往也是出讓方)和當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)可。為保證企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)和穩(wěn)定，在股權(quán)出讓時優(yōu)先考慮管理層作為受讓方，而且在轉(zhuǎn)讓價格上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層既往業(yè)績與貢獻(xiàn)的承認(rèn)。

4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。 MBO作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕大部分資金，也就意味著MBO之后的較長時間內(nèi)，管理層需要承擔(dān)較大的還本付息的壓力。這就要求MBO的標(biāo)的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟(jì)資源，在整個還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。我們強(qiáng)調(diào)“經(jīng)營”現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸多不可控因素可能對資金償付產(chǎn)生的風(fēng)險影響。 除上述內(nèi)容，企業(yè)在評估自身MBO的可行性時，還需要考慮未來幾年的資本支出壓力、財務(wù)杠桿的運(yùn)作空間，以及管理效率進(jìn)一步提升的可能性。綜合考慮各方面因素后，企業(yè)需要根據(jù)自身的實(shí)際情況設(shè)計MBO的實(shí)施方案，個性化的方案與實(shí)施環(huán)節(jié)的細(xì)化對MBO的成功更為關(guān)鍵。 MBO在中國國企產(chǎn)權(quán)改革中受到置疑有幾個原因：首先，MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有1%的企業(yè)實(shí)施了MBO，而國內(nèi)部分學(xué)者在對MBO不是很了解，大力鼓吹這種方式 ；其次，MBO變成了MBI；再次，地方政府以某種條件做交易，對國有資產(chǎn)沒有按程序進(jìn)行核價，也沒有引入公平競價的機(jī)制就低價把國企出售給私人。 在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價收回。國內(nèi)的MBO是用銀行的錢收購國家的資產(chǎn)，這和國外做法非常不同。而且中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應(yīng)該是溢價收購在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，國內(nèi)的做法是收購不能流通的國有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且還自己制訂價格 。

MBO的典型案例

新浪管理層MBO：成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO。 背景：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層，將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO（ManagementBuy-Outs即“管理者收購”）。

管理層收購的基本出發(fā)點(diǎn)是解決企業(yè)內(nèi)部激勵機(jī)制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理成本。解決內(nèi)部激勵、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。中國資本市場一直在探索解決國有股減持的方法，MBO在中國是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在中國國有企業(yè)面臨內(nèi)部激勵不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決中國國有企業(yè)激勵不足的一種選擇。在中國國民經(jīng)濟(jì)改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。 根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營層的收購意愿，以及被收購公司原股東的轉(zhuǎn)讓意愿，MBO的操作主要有以下幾種模式：

1．經(jīng)營層收購股東的公司

2．經(jīng)營層收購母公司下屬的子公司

3．經(jīng)營層收購母公司下屬的業(yè)務(wù)部門

4．經(jīng)營層收購母公司

收購資產(chǎn)

　　收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)。實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu)、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團(tuán)子公司、分支機(jī)構(gòu)，則目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收購，如果收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：（1）目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，一次性完成私有化改選；（2）先將公營部門或公司分解為多個部分，原來對應(yīng)職能部門的高級官員組成管理團(tuán)隊(duì)分別實(shí)施收購，收購?fù)瓿珊?，原公營部門或公司變成多個獨(dú)立經(jīng)營的私營企業(yè)。

收購股票

　　收購股票是指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購買控股權(quán)益或全部股票。如果目標(biāo)公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目標(biāo)公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標(biāo)公司的大股東進(jìn)行并購談判，商議買賣條件即可。如果目標(biāo)公司是個公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當(dāng)復(fù)雜。其操作方式為目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)通過代理的債務(wù)融資收購該目標(biāo)公司所有的發(fā)行股票。通過二級市場出資購買目標(biāo)公司股票是一種簡便易行的方法，但因?yàn)槭艿接嘘P(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進(jìn)目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例，或非軍事區(qū)以該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到相當(dāng)比例時，更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價，而使并購成本激增。

綜合證券收購

　　是指收購主體對目標(biāo)提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進(jìn)行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標(biāo)公司時能夠采用綜合證券收購。即可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財務(wù)狀況惡化，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。

　　收購公司還可以發(fā)行無表決權(quán)的優(yōu)先股來支付價款，優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但不會影響原股東對公司的控制權(quán)，這是這種支付方式的一個突出特點(diǎn)。

MBO策劃，組建收購集團(tuán)

MBO可行性分析

　　其重點(diǎn)內(nèi)容包括以幾個方面：（1）檢查和確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、現(xiàn)在以及可以預(yù)見的未來若干年財務(wù)和現(xiàn)金流情況；（2）對供應(yīng)商、客戶和分銷商的穩(wěn)定性進(jìn)行評估，對目標(biāo)公司現(xiàn)存經(jīng)營管理和制度上的問題及改進(jìn)潛力進(jìn)行研究；（3）收購存在的法律障礙和解決途徑，收購有關(guān)的稅收入事項(xiàng)及安排；（4）員工及養(yǎng)老金問題、公司股東權(quán)益的增長和管理層的利益回報等。

組建管理團(tuán)隊(duì)

　　以目標(biāo)公司現(xiàn)有的管理人員為基礎(chǔ)，由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團(tuán)隊(duì)。組建管理團(tuán)隊(duì)時，應(yīng)從優(yōu)勢互補(bǔ)的角度考慮，引進(jìn)必要的外部專家和經(jīng)營管理人員，同時剔除掉內(nèi)部那些缺乏敬業(yè)精神和團(tuán)隊(duì)協(xié)作的原管理人員或高級職員。通常情況下，管理團(tuán)隊(duì)以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金，作為新公司的權(quán)益基礎(chǔ)。

設(shè)計管理人員激勵體系

　　管理人員激勵體系的核心思想是通過股權(quán)認(rèn)購、股票期權(quán)或權(quán)證等形式向管理人員提供基于股票價格的激勵報酬，使管理人員成為公司的所有者和經(jīng)營者，其收入及權(quán)益與公司盈虧直接掛鉤，能夠得到基于利潤等經(jīng)營目標(biāo)的股東報酬，從而充分發(fā)揮其管理才能和敬業(yè)精神。

設(shè)立收購主體——?dú)す?/strong>

　　由管理團(tuán)隊(duì)作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司或稱為“紙上公司”，作為擬收購目標(biāo)公司的主體。殼公司的資本結(jié)構(gòu)就是過流性貸款加自有資金。設(shè)立新公司的原因是因?yàn)楣芾韺幼鳛橐蝗鹤匀蝗艘獙?shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的收購，必須借助于法人形式才能實(shí)現(xiàn)。因此，在這種情況下，管理層在組建管理團(tuán)隊(duì)后，首先要在目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上設(shè)計公司框架，制定公司章程，確定公司股份認(rèn)購原則，發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司，在新設(shè)立的公司中，管理團(tuán)隊(duì)人員經(jīng)過選舉確定董事長、總經(jīng)理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。

選聘中介機(jī)構(gòu)

　　管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)根據(jù)收購目標(biāo)公司的規(guī)模、特點(diǎn)以及收購工作的復(fù)雜程度，選聘專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，如投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估事務(wù)所指導(dǎo)業(yè)務(wù)操作，提高并購成功率。

收購融資安排

　　在MBO操作過程中，管理層只付出收購價格中很小一部分，其他資金債務(wù)融資籌措。其中所需資金的大部分（50%-60%）通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該項(xiàng)款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司或?qū)ｉT進(jìn)行風(fēng)險資本投資或杠桿收購（是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ),然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負(fù)債的收購）的有限責(zé)任公司來提供。其他資金以各級別的次等債券形式，通過私募（針對養(yǎng)老基金、保險公司、風(fēng)險資本投資企業(yè)等）或公開發(fā)行高收益率債券來籌措。

MBO執(zhí)行，進(jìn)行收購行動

評估和收購定價

　　目標(biāo)公司價值的確定不外乎兩個依據(jù)：一是根據(jù)目標(biāo)公司的盈利水平評價，二是按照目標(biāo)公司的賬面資產(chǎn)價值評價，目標(biāo)公司的估價可以委托專業(yè)評估機(jī)構(gòu)完成。管理團(tuán)隊(duì)根據(jù)其對目標(biāo)公司經(jīng)營情況和發(fā)展?jié)摿Φ某浞至私猓_定能夠接受且合理的總購買價格。管理團(tuán)隊(duì)在確定收購價格時，要充分考慮以下因素：（1）建立在公司資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上的各價值因素：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的價值；土地使用價值；企業(yè)無形資產(chǎn)價值；企業(yè)改造后的預(yù)期價值；被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務(wù)；離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員安置費(fèi)用等。（2）外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內(nèi)幕消息，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優(yōu)惠。

收購談判，簽訂合同

　　這一步是MBO的核心和關(guān)鍵步驟。在這一階段，管理團(tuán)隊(duì)就收購條件和價格等條款同目標(biāo)公司董事會進(jìn)行談判。收購條款一經(jīng)確定，MBO便進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，管理層與目標(biāo)公司正式簽訂收購協(xié)議書。收購協(xié)議書應(yīng)明確雙方享有的權(quán)利和義務(wù)，其主要內(nèi)容如下：（1）收購雙方的名稱、住所、法定代表人，企業(yè)收購的性質(zhì)和法律形式，收購?fù)瓿珊?，被收購企業(yè)的法律地位和產(chǎn)權(quán)歸屬；（2）收購的價格和折算標(biāo)準(zhǔn)，收購涉及的所有資本、債務(wù)的總金額，收購方支付收購資金來源、性質(zhì)、方式和支付期限；（3）被收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)及各類合同的處理方式以及被收購目標(biāo)公司的人員安置及福利待遇等。

收購合同的履行

　　收購集團(tuán)按照收購目標(biāo)或合同約定完成收購目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)或購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，使其轉(zhuǎn)為非上市公司。收購?fù)瓿桑鶕?jù)收購具體情況辦理下列手續(xù)和事項(xiàng)：（1）審批和公正。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法定代表人簽字，報請有關(guān)部門審批，然后根據(jù)需要和雙方意愿申請法律公證，使收購協(xié)議具有法律約束力，成為以后解決相關(guān)糾紛的依據(jù)。（2）辦理變更手續(xù)。收購?fù)瓿梢院?，意味著被收購方的法人資格發(fā)生了變化。協(xié)議書生效后，收購雙方要向工商等有關(guān)部門辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以保證收購方的利益和權(quán)利。（3）產(chǎn)權(quán)交接。收購雙方的資產(chǎn)交接，須在律師現(xiàn)場見證、銀行和中介機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗(yàn)收、造冊，雙方簽證后，會計據(jù)此入賬。收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整賬戶，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù)。

發(fā)布收購公告

　　這是收購過程的最后一道程序。把收購的事實(shí)公諸于社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關(guān)構(gòu)發(fā)布，使社會各方面知道收購事實(shí)，并開始調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。