資產(chǎn)收購是指一個或幾個公司的資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給一個新成立或收購前就存在的公司以取得各種形式的轉(zhuǎn)讓收入(包括股權(quán)、其他有價證券、現(xiàn)金、其他財產(chǎn)或債務(wù)的轉(zhuǎn)讓)。在資產(chǎn)收購交易中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以在轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)存在，也可以通過清算將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得分配給原股東。因此，資產(chǎn)收購是一個外延范圍較寬的改組業(yè)務(wù)，可能是整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，也可能是正式的依法進行吸收合并，還可能是非正式的經(jīng)濟性合并，或是企業(yè)分立。

(1)資產(chǎn)范圍不同

出資購買資產(chǎn)式兼并指兼并公司使用現(xiàn)金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產(chǎn)以實現(xiàn)兼并。以購買資產(chǎn)式的兼并，所購買的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的是合并中解散公司的全部財產(chǎn)，不能把財產(chǎn)的一部分排除在外，因為這同合并使解散公司即時消滅而不需清算不相容。資產(chǎn)收購不發(fā)生財產(chǎn)的概括轉(zhuǎn)移，可以只轉(zhuǎn)讓“實質(zhì)全部”的財產(chǎn)。

(2)債務(wù)承擔不同

公司兼并的效力之一是債務(wù)承繼，即被兼并的公司的全部債務(wù)通過法律的規(guī)定自動轉(zhuǎn)給存續(xù)或新設(shè)公司。資產(chǎn)收購中，除買方公司在合同條款中有特別規(guī)定的情況下，買方公司只要對所購資產(chǎn)支付了合理對價，就不再承擔賣方公司的任何債務(wù)。

(3)股東地位不同

公司兼并時，被兼并的公司的股東原則上成為存續(xù)或新設(shè)公司的股東。資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價歸屬于賣方公司自身，即使對價是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會變化。

(4)法律后果不同

出資購買資產(chǎn)式兼并的后果使被兼并方的主體資格消滅，而且，被兼并公司可以不經(jīng)過清算手續(xù)即時消滅。這種消滅是固有的法律效力。資產(chǎn)收購中，即使是全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，也不發(fā)生賣方當然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續(xù)。

(1)目的不同

購買資產(chǎn)只是以獲取某項具體資產(chǎn)使用價值為目的的普通商品交易行為。資產(chǎn)收購的目的是接管賣方公司的營業(yè)。

(2)客體不同

購買資產(chǎn)數(shù)量沒有嚴格的限制。資產(chǎn)收購要求購買賣方公司全部或?qū)嵸|(zhì)全部的資產(chǎn)。

(3)性質(zhì)與法律適用不同

購買資產(chǎn)只是一般的買賣行為，其適用的法律是民法。資產(chǎn)收購是資產(chǎn)重組的方式，不僅適用于民法，同時也應(yīng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)收購的法律規(guī)定。

(1)目的不同

企業(yè)租賃是承租者以獲得部分企業(yè)經(jīng)營收益為目的，企業(yè)以提高資產(chǎn)整體經(jīng)營效益為目的而進行的一種經(jīng)營合作。資產(chǎn)收購的買方公司的目的是接管賣方公司的營業(yè)。

(2)客體不同

租賃的客體可以是具體的機器、設(shè)備、廠房、倉庫也可以是部分或全部資產(chǎn)的組合。租賃是獲得一定時期的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，租賃以使用價值為基礎(chǔ)。資產(chǎn)收購的客體是賣方公司全部或?qū)嵸|(zhì)全部的資產(chǎn)，所取得的是資產(chǎn)的所有權(quán)。

(3)支付對價不同

企業(yè)租賃是承租者以支付租金為條件，取得企業(yè)財產(chǎn)使用權(quán)和行為。支付的對價一般為現(xiàn)金，資產(chǎn)收購中支付對價可以是現(xiàn)金、股份或其他有價證券。

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購都屬公司收購行為。二者具有各自的特點：

1、主體和客體不同。

股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權(quán)。資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產(chǎn)。

2、兩者的負債風險不同。

股權(quán)收購后，收購公司成為目標公司控股股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任，目標公司的原有債務(wù)仍然由目標公司承擔，但因為目標公司的原有債務(wù)對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購前，收購公司必須調(diào)查清楚目標公司的債務(wù)狀況。對于目標公司的或有債務(wù)在收購時往往難以預料，因此，股權(quán)收購存在一定的負債風險。而在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)情況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環(huán)境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此資產(chǎn)收購關(guān)注的是資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況。

3、兩者還存在稅收方面的差異。

在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司的股東，而與目標公司無關(guān)。除了合同印花稅，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》的規(guī)定，目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司。