1.“減持國有股”是完善我國公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營效率的要求和有效途徑

關(guān)于公司治理的內(nèi)涵，理論界有多種解釋。有的學(xué)者認(rèn)為，公司治理是指，“董事會據(jù)以監(jiān)督經(jīng)理行為的過程、結(jié)構(gòu)和關(guān)系”，有的學(xué)者認(rèn)為公司治理包括兩個基本要素：“對經(jīng)理階層的監(jiān)督和就組織的行為和政策對所有與該組織有關(guān)聯(lián)的利益相關(guān)者承擔(dān)責(zé)任”，因而，將公司治理理解為一種對經(jīng)理行為的制衡機制是符合現(xiàn)代公司的運營實際的。也可以說，公司治理中最核心的問題，是出資人或股東如何激勵和約束經(jīng)理人員，使其盡可能地努力經(jīng)營以實現(xiàn)股東價值的最大化。

據(jù)對公布1998年中報的深滬兩市公司進(jìn)行的統(tǒng)計，我國國家股、國有法人股在總股本中比例超過50%的公司多達(dá)273家，占全部813家公司的 33.58%，特別是其中的112家總股本超過4億元的公司，國有股的比例半數(shù)以上超過70%，具有明顯的絕對控股地位。按照委托——代理理論，國家應(yīng)當(dāng)對企業(yè)行使其所有者的權(quán)利，并同時承擔(dān)其行使財產(chǎn)權(quán)利的行為后果，即履行財產(chǎn)責(zé)任或義務(wù)，而不論是承擔(dān)權(quán)利還是履行義務(wù)，所有者都極需要對經(jīng)營者建立起強硬有效的激勵和約束機制。但是，所有者在事實上的不在位導(dǎo)致了國有財產(chǎn)權(quán)利的私人化和財產(chǎn)責(zé)任的社會化，在此基礎(chǔ)上形成的不完善的公司治理結(jié)構(gòu)，直接造成嚴(yán)重的腐敗、數(shù)量驚人的國有資產(chǎn)流失和大量的經(jīng)濟犯罪。顯然，解決“所有者缺位”現(xiàn)象成為緩解問題的關(guān)鍵。而國有資產(chǎn)的所有者缺位問題因其公共產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，不可能從真正意義上得到解決，廉價的控制權(quán)總是會存在。因此，具有現(xiàn)實意義的做法不是指望國有產(chǎn)權(quán)的所有者真正在位，而是如何通過其他變通的途徑削弱廉價控制權(quán)在公司治理中的作用?！皽p持國有股”方案的推出正符合這一思路。通過國有企業(yè)中國有股比重的減少而引入其他形式的股權(quán)，將股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化，便可以合法地削弱國有股權(quán)的控制權(quán)力度，使我國國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)逐步趨于完善。

2.“國有經(jīng)濟保持必要的數(shù)量”——“減持國有股”的政策支持

根據(jù)我國經(jīng)濟體制改革的實踐探索和理論深化，黨的十五屆四中全會已明確提出：“在社會主義市場經(jīng)濟條件下，國有經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中的主導(dǎo)作用主要體現(xiàn)在控制力上?！倍?，對國有經(jīng)濟控制力的表現(xiàn)也進(jìn)行了闡釋，其中指出，“國有經(jīng)濟應(yīng)保持必要的數(shù)量，更要有質(zhì)的提高”。按照人們對“控制力”的通常理解，只要是在總數(shù)中占50%以上，就表明了這個數(shù)在量上占有優(yōu)勢。但如果從股份制的角度來看，起主導(dǎo)作用的股份數(shù)量并不一定必須占總股本的50%以上，如果股權(quán)相對分散，只要擁有10%甚至5%的股份就可以支配其他90%以上的資產(chǎn)，就能實現(xiàn)“控制力”。因此，在保持“控制力”的前提下，國有股的適當(dāng)減持，并不意味著國家作為大股東地位喪失，更沒有否認(rèn)國家資產(chǎn)的公有制。相反，由于國有股減持將給公司治理結(jié)構(gòu)帶來的改進(jìn)作用，使所有者的監(jiān)督和約束更加強化，以保證經(jīng)營者盡心地經(jīng)營國有資產(chǎn)，從而提高國有資產(chǎn)的運營效率。這樣，國有經(jīng)濟在保持必要數(shù)量的同時，也真正得到了質(zhì)的提高。

3.國有股減持的法律背景

股份減持實質(zhì)上表現(xiàn)為股權(quán)的下降，而股權(quán)下降的主要方式是通過股份回購和轉(zhuǎn)讓。對于股權(quán)回購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章都作出了具體的規(guī)定。首先，《公司法》第152條明文規(guī)定：“向社會公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上?！彪m然法律有如此明確的規(guī)定，但是，由于歷史遺留問題和股票計劃額度管理的原因，我國現(xiàn)行上市公司的股本結(jié)構(gòu)普遍存在國家股、國有法人股在總股本中所占比重過大的問題。根據(jù)上市公司披露的資料，到目前為止，總股本超過4億元，而國有股占總股本75%以上的上市公司還有十多家，這意味著國有股的減持勢在必行。同時，《公司法》第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司股票，但為減少公司資本或與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”《上市公司章程指引》第22條也規(guī)定：“根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本?！钡?5條規(guī)定：“公司回購股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

（1）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

（2）通過公開的交易方式購回；

（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形?！坝缮鲜鲇嘘P(guān)法律規(guī)定可以看出，”減持國有股“是完善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理手段，且其實施過程不存在法律障礙。

減持國有股作為深化企業(yè)改革的一項重要舉措，基本目的在于實現(xiàn)“政企分開”，轉(zhuǎn)變企業(yè)運行機制，使它們能夠真正成為市場經(jīng)濟中的一個經(jīng)濟主體，為實現(xiàn)經(jīng)濟體制的根本轉(zhuǎn)變，為建立真正的現(xiàn)代企業(yè)制度奠定必要的微觀基礎(chǔ)。專家們指出，自70年代末提出企業(yè)改革以后，實現(xiàn)“政企分開”就一直是國企改革的一個基本問題，但受國有產(chǎn)權(quán)的制約，政府部門既是國企的所有者又是行政主體，政企始終難以分開，而政企不分，企業(yè)的運轉(zhuǎn)機制就改不了，經(jīng)濟體制就不可能轉(zhuǎn)變，市場經(jīng)濟新體制就難以建立。據(jù)此，專家們還認(rèn)為，減持國有股不應(yīng)簡單停留在“減持”上，而應(yīng)從政企分開，企業(yè)運行機制是否轉(zhuǎn)變的實效出發(fā)，具體討論減持國有股的數(shù)量關(guān)系。

還有一種觀點認(rèn)為，培育多元化投資主體是黨的十五大提出的重大改革思路之一。理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的核心是產(chǎn)權(quán)清晰。產(chǎn)權(quán)是法定主體對財產(chǎn)的所有權(quán)、占有權(quán)、收益權(quán)的總和。實現(xiàn)股權(quán)多元化的目的在于降低國有企業(yè)的負(fù)債水平，提高企業(yè)的競爭能力，規(guī)范企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，調(diào)整經(jīng)濟資源的戰(zhàn)略配置，提升企業(yè)的競爭能力。 在國家信息中心完成的一份建議報告中提出，國有股減持后所得收益應(yīng)主要用于社會保障體制的建立，為國有企業(yè)改革創(chuàng)造一個良好的社會保障環(huán)境。就這個問題，中國人民大學(xué)的經(jīng)濟學(xué)專家吳曉求也認(rèn)為，當(dāng)前我國社保問題日趨突出，國有股減持雖然從根本意義上說不是國家套現(xiàn)過程，但客觀上提供了套現(xiàn)的可能，從而利用國有股減持的“套現(xiàn)”機會，為補充社會保障資金的巨大缺口也成為現(xiàn)實的選擇。

國務(wù)院體改辦有關(guān)人士表示，根據(jù)市場經(jīng)濟條件下資本的一般規(guī)律，結(jié)合我國國情，國家減持國有股主要有五種途徑。

1、國有股配售

國有股配售是將上市公司的部分國有股權(quán)定期出售給特定投資人，使其國有股逐步實現(xiàn)上市流通。國家采取這種方式減持股既可以及時套現(xiàn)資金，又可以使國有資產(chǎn)增值。

2、股票回購

股票回購是指上市公司購回國家股東持有的本公司股票然后注銷。由于在早期上市公司國有持股比例普遍較高，回購的余地很大，回購國有股一般不會使國有股東喪失控制權(quán)。同時，回購國有股可以使投資者從每股收益提高而上升的股價中獲利，對國有股東來說，轉(zhuǎn)讓也使其盤活了手中無法變現(xiàn)資產(chǎn)，取得了現(xiàn)實的收益，又不會對市場產(chǎn)生過大的資金壓力。

3、縮股流通

縮股流通是指上市公司將現(xiàn)有的國有股按當(dāng)初發(fā)行價進(jìn)行并股，轉(zhuǎn)由戰(zhàn)略投資基金持有，然后上市流通，戰(zhàn)略投資基金持有的國有股及法人股，在第一年不得出售，從第二年起必須提前六個月公布擬出信股票種類及數(shù)量。國家如果要退出某些行業(yè)式公司，可以將股份合部出售給戰(zhàn)略投資基金；如果不想退出，則可以長期持有，保持相對控股。

4、拍賣

一般來說，企業(yè)破產(chǎn)、清產(chǎn)時才采取拍賣形式，其實拍賣也可以作為國有股減的途徑之一。對于國家來說，拍賣可以及時兌現(xiàn)資金，雖然拍賣成交價將由市場來定，但國有股可設(shè)定一個不低于將資產(chǎn)的起價，國家不會因此造成損失。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)

股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)的具體辦法是由上市公司把國有股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)。上市公司因此而形成的債務(wù)，既可以分期償還，又可以通過可轉(zhuǎn)換債券的形式上市交易，具體轉(zhuǎn)債比例由上市公司根據(jù)自身情況確定。

選擇部分國有控股上市公司，適當(dāng)減持國有股，應(yīng)在不影響國家的控制權(quán)為前提，在這個總的原則指導(dǎo)下，專家們普遍認(rèn)為，作為一項政策性非常強的長期改革措施和調(diào)控手段，在具體操作中應(yīng)遵循以下基本原則:

1、有利于證券市場的長期穩(wěn)定與全面發(fā)展

國有股的減持，會在一定程度上改變證券市場中證券與資金的供需狀況，對證券市場的運行產(chǎn)生重大影響。同時，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，證券市場在國民經(jīng)濟中的地位和作用越來越突出，國企改革的順利進(jìn)行和國民經(jīng)濟的健康發(fā)展都離不開證券市場的支持。因此，國有股減持的首要原則是必須有利于證券市場的長期穩(wěn)定與全面發(fā)展。

2、有利于國有資產(chǎn)的保值增值，積極穩(wěn)妥地實現(xiàn)退出目標(biāo)

針對國有資本退出的基本原則，在改革和發(fā)展的動態(tài)過程中適時、適量地減持國有股，使其在逐步退出過程中可以從國有資產(chǎn)的增值中獲得最大的轉(zhuǎn)讓收入。同時，在國有股減持過程中既要防止各種非法手段，合謀侵吞或轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)，又要防止利用各種不正當(dāng)手段，蓄意制造新一輪市場“圈錢運動”，擾亂金融秩序，進(jìn)行非法交易，坑害廣大股民，從而敗壞交易信譽和市場聲譽。

3、有利于增強國有經(jīng)濟的整體控制力及資源的配置效率

由于歷史的原因，造成國有經(jīng)濟在結(jié)構(gòu)和布局上存在缺陷，導(dǎo)致國有經(jīng)濟戰(zhàn)線過長，資源配置效率極為低下。因此，減持國有股必須要與國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合，加快國有企業(yè)戰(zhàn)線重組步伐，提高國有經(jīng)濟的整體控制力及資源的配置效率。

4、有利于國有企業(yè)調(diào)整財務(wù)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的盈利能力和競爭能力

長期以來，受計劃經(jīng)濟投融資體制以及“撥改貸”改革的影響，國有企業(yè)普遍負(fù)債率過高、財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，并成為其盈利能力和競爭力低下的重要原因之一。國有企業(yè)中許多具有良好投資回報的項目，由于過高的負(fù)債率、導(dǎo)致投產(chǎn)之日就是虧損之時，減持國有股需要充分考慮國有企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的迫切要求，要與降低國有控股企業(yè)的負(fù)債水平，提高其盈利能力和競爭能力結(jié)合起來。 5、有利于吸引社會投資者進(jìn)入國家獨資的產(chǎn)業(yè)，建立起面向全球性競爭的企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟。長期以來，中國大多數(shù)關(guān)系國民生計的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，如通訊、金融、電力、鐵路、公路、航空、石化等基本只是國家獨資經(jīng)營，其他社會資本被排除在外。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，需要快速發(fā)展的這些產(chǎn)業(yè)將進(jìn)一步面臨投資瓶頸，繼續(xù)由國家單獨承擔(dān)明顯力不從心，也不利于社會資源的高效利用。同時，中國加入WTO指日可待，這些產(chǎn)業(yè)對外資開放迫在眉睫。因而，減持國有股要有利于盡快地吸引更多的其他國內(nèi)社會投資者進(jìn)入這些領(lǐng)域，通過股權(quán)多樣化來共同建立起面向全球性競爭的企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟。

6、有利于建立起一種長期的經(jīng)濟政策調(diào)控手段，不斷積累調(diào)控經(jīng)驗

國有股不但可以減持，而且可吸納，有進(jìn)有出，這并不是一項在特殊時期內(nèi)暫時的應(yīng)爭性改革措施，而是要作為一種調(diào)控經(jīng)濟的政策手段加以長期使用，是關(guān)系到搞活整個國有經(jīng)濟，推進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和重組，調(diào)整好國有經(jīng)濟布局的大事。國有股減持必然會涉及到證券市場的波動，也意味著國有資產(chǎn)存在形態(tài)轉(zhuǎn)變和運行空間的轉(zhuǎn)移，影響面甚廣，要充分估計可能出現(xiàn)的困難和問題，預(yù)先要有相應(yīng)的對策和防范措施，還要注意其他改革與發(fā)展措施相配合，避免單打獨進(jìn)。

7、適應(yīng)于法律規(guī)范的建設(shè)和資本市場的發(fā)育狀況，減持方法上不拘一格

減持國有股，可以從存量和增理兩個方向上進(jìn)行。也就是說，國有股減持不僅可以表現(xiàn)為國有股總量的減少，而且可以反映為國有股相對比例的降低。根據(jù)中國目前的法律規(guī)范和資本市場發(fā)育狀況，減持國有股可以采取的一般方法有：直接注銷部分國有股份、國有股份回購、國有股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股和債權(quán)、直接出售國有股、增發(fā)社會流通股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、引進(jìn)戰(zhàn)略投資等等。

所有權(quán)結(jié)構(gòu)，實際上是控制權(quán)與流動需求（效率）之間的權(quán)衡。對國有經(jīng)濟而言，需要根據(jù)其私有收益選擇所有權(quán)結(jié)構(gòu)。國有經(jīng)濟的私有收益，實際上涉及的是社會主義市場經(jīng)濟條件下國有經(jīng)濟的基本性質(zhì)，主要取能和作用范圍。也就是要確定國有經(jīng)濟在哪些行業(yè)或領(lǐng)域需要保留和發(fā)展，確保公有制的主導(dǎo)地位，其中哪些領(lǐng)域必須占據(jù)控制地位或應(yīng)該退出，讓各種所有制經(jīng)濟開展市場競爭。這正是目前調(diào)整國有經(jīng)濟布局和改組國有企業(yè)的著力點。

中共中央《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，提出的國有經(jīng)濟需要控制的行業(yè)和領(lǐng)域主要有四大類。

1、涉及國家安全的行業(yè)

這些行業(yè)中的國有企業(yè)，其首要任務(wù)是保障國家和社會的安全，效率或盈利能力如何，必須以完成這一任務(wù)為前提。具體來說，有重要的軍事工業(yè)、核工業(yè)、特種印刷企業(yè)等。

2、自然壟斷的行業(yè)

在這些行業(yè)中，自然壟斷的性質(zhì)決定了國有企業(yè)要保持較強的控制地位，這樣會利于國家對自然壟斷的規(guī)制和調(diào)控，以最大限度地保護(hù)消費者的利益。這類行業(yè)主要有5個，即基礎(chǔ)電信、鐵路、電力、煤氣和自來水工業(yè)。

3、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)

這些行業(yè)中的國有企業(yè)是要滿足社會的共同需要和公民的某些需要，不純粹以盈利為目的。主要有大型水利設(shè)施、環(huán)保設(shè)施、城市公共交通等，以及金融和保險業(yè)中的一部分。

4、支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中重要骨干企業(yè)

之所以要在這些產(chǎn)業(yè)中使國有企業(yè)成為重要骨干，是因為要以國有經(jīng)濟的力量和優(yōu)勢保證在國家層次上的產(chǎn)業(yè)競爭力和高新技術(shù)領(lǐng)先性。如大型油田、大型礦山、大型鋼鐵、大型石化、汽車制造集團、大型建筑公司、重要的國家實驗室、重要的電子企業(yè)和機電設(shè)備制造企業(yè)等。

1、體現(xiàn)利用國有股調(diào)控經(jīng)濟的政策手段

利用證券市場上資本流動配置的規(guī)律，對經(jīng)濟進(jìn)行調(diào)控，是世界各國（地區(qū)）政府采取經(jīng)濟方式干預(yù)經(jīng)濟運行的常用政策手段之一。通過對證券市場中一定規(guī)模國有股的吸納或減持，可以明顯地調(diào)節(jié)市場資本流向，適應(yīng)地引導(dǎo)資源配置方向和結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定股市大盤指數(shù)和股票價格， 1998年香港特區(qū)政府果斷介入香港股市，投入大量資本吸納股票，阻擊國際游資的襲擊，以穩(wěn)定股市乃至整個經(jīng)濟局勢，就是一個經(jīng)典范例。

2、增強國有資產(chǎn)存量的流動性

龐大的國有資產(chǎn)存量處于凝滯狀態(tài)，是國有資產(chǎn)配置和運行效率低下的重要原因，也是長期以來改革的重點內(nèi)容。迄今為止，圍繞盤活國有資產(chǎn)而進(jìn)行的眾多改革行動收效甚微，就在于在資本市場不夠發(fā)達(dá)的背景下，難以低成本地對龐大而復(fù)雜的資產(chǎn)存量定價，缺少使資產(chǎn)有序高效流動的機制，從而使國有資產(chǎn)在流動中不是流失就是重新陷入凝滯。利用證券市場靈敏的定價機制和有效的資本流動機制，是在一定程度上和適用范圍內(nèi)滿足國有資產(chǎn)流動性需求的必然選擇。因此，國有股的減持和吸納，對于推動國有資產(chǎn)依照市場供求關(guān)系流動、交易具有重要的實踐意義。

3、為公眾流通股、法人股、國有股走向統(tǒng)一奠定基礎(chǔ)

由于歷史的原因，中國證券市場從其誕生的那一天起，就同時存在著三種不同性質(zhì)的股票，即公眾流通股、法人股和國有股。目前后兩種占有較大比重的股票不能在證券市場上流通。由此導(dǎo)致了中國證券市場的種種怪異現(xiàn)象和運行弊端，影響著上市公司和社會投資者的行為方式和道德規(guī)范，嚴(yán)重阻礙了證券市場向著持續(xù)、規(guī)范、健康的方向發(fā)展。如何盡快使三種股票統(tǒng)一流通，又不至于影響股市的穩(wěn)定成長，已成為中國證券市場發(fā)展中最重大的問題。適當(dāng)減持國有股，為逐步取消三種股票的差別，走向統(tǒng)一流通、同股同權(quán)、同股同價，邁出了重要的一步。正是在這個意義上，可以將減持國有股看作是中國證券市場規(guī)范、健康發(fā)展的必由之路。

4、真正實現(xiàn)國有控股企業(yè)股權(quán)多元化的功能，形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)

從現(xiàn)階實情況來看，不少國有企業(yè)雖然經(jīng)過股份制改造，成為上市公司，在形式上完成了向現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)變，但是由于國有股比重過大，使國有控股上市公司中大小股東的權(quán)力嚴(yán)重不對等。一些股份公司的董事會、監(jiān)事會成為國有大股東的“一言堂”，現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的激勵、約束、信息功能并沒有真正得到體現(xiàn)，運行機制沒有發(fā)生根本性變化，甚至出現(xiàn)向傳統(tǒng)國有企業(yè)回歸的現(xiàn)象。借助國有股減持，可以進(jìn)一步促進(jìn)國有控股上市公司改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強非國有股東在股份公司中的地位和作用，推動上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范化。