所謂目標公司，是指并購行為中，因合并而被吸收或被收購其股份或資產(chǎn)之一方，乃相對于合并公司而言。

企業(yè)重組是一項風險很大的活動，正確選擇目標公司成為企業(yè)重組成功的關鍵因素之一。所以，必須選出滿意的目標公司作為并購對象進行重組。所謂滿意的目標公司，是指并購企業(yè)從眾多目標公司中選擇出適合并購企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的公司。選定滿意的目標公司通常要經(jīng)過以下五個步驟。

(一)正確評價企業(yè)自身的優(yōu)劣勢

根據(jù)并購戰(zhàn)略一般分析的要求，評價企業(yè)自身的特點，并作為確定目標公司入圍標準的基礎。企業(yè)的自身特點主要是指企業(yè)作為并購方所擁有的優(yōu)勢和劣勢，是同時具備管理資源、技術資源和資金資源的優(yōu)勢，還是只具備其中的一些優(yōu)勢，而不具備另一些或其他優(yōu)勢。

(二)確定目標公司入圍標準

目標公司的入圍標準，包括行業(yè)與市場前景標準、營運能力與財務狀況標準、股權結構標準等。對于縱向并購和橫向并購來說，目標企業(yè)行業(yè)選擇上要突出與本公司經(jīng)營業(yè)務的銜接性，從而通過并購鞏固自身的核心競爭能力；對于混合并購而言，必須注重并購所涉及行業(yè)的市場前景。

雖然被重組方一般在總體上處于市場競爭的劣勢，但每個企業(yè)一般都會存在一些別人不具備的獨特優(yōu)勢，如擁有某項先進技術或專有技術、獨特的促銷手段、特殊的設備和工藝、特別的人才等。實際上，在現(xiàn)實的重組活動中，優(yōu)勢企業(yè)往往正是看中被重組方的某個或某幾個方面的長處，才萌生了重組的念頭。重組后的整合就是為了充分發(fā)揮重組雙方各自的長處，達成1+1>2的功效。

理想的目標公司應該具有較強的營運能力和良好的財務狀況。經(jīng)營能力應該注重于對目標公司潛在經(jīng)營能力的判斷。被并購公司的財務狀況標準應根據(jù)并購方自身財務實力(如負債情況、現(xiàn)金流量情況)來確定。

股權結構與企業(yè)重組有著密切的關系，股權的集中或分散程度、股權流動性高低、內部持股率對并購目標選擇有很大的影響。作為目標公司的企業(yè)股權結構必須具備以下特征：一是股本規(guī)模較小。股本規(guī)模小，并購所需資金就少，成本也較低。二是股權較分散，大股東持股比例較低。股權越分散，實現(xiàn)控股所需的持股比例越低，并購相對容易成功。

相反，對股權集中、大股東持股比例高的公司，并購方挑戰(zhàn)其大股東地位的難度越大，其作為目標公司的可能性越小。三是股權流動性較強。股權具有流動性是并購活動的出發(fā)點，沒有股權的充分流動，競爭性的并購市場就不會形成。股權流動性越強，并購頻率與成功率越高。缺乏流動性的股權是并購的最大障礙。四是內部持股率較低。內部持股包括管理層持股、職工持股。這部分股權具有極高的穩(wěn)定性，其比重越高，并購難度越大。

(三)了解目標公司的基本情況

了解目標公司的基本情況，主要從以下幾個方面入手：一是了解企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、結構與質量，與資產(chǎn)相對應的負債和所有者權益情況；二是了解企業(yè)最近幾年的盈虧情況，導致盈虧的原因以及發(fā)展前景；三是了解當?shù)卣畬υ撈髽I(yè)或該企業(yè)所代表的行業(yè)的現(xiàn)狀與前景所持的態(tài)度，當?shù)卣欠駮深A收購或支持收購，對收購行為所給予的優(yōu)惠條件或限制性條件，如稅收優(yōu)惠、下崗分流人員安置與補償?shù)?；四是了解企業(yè)所擁有的市場份額，產(chǎn)品在質量和價格方面的競爭實力；五是了解企業(yè)所面臨的行業(yè)環(huán)境、國內外競爭狀況；六是了解管理者素質的高低、企業(yè)的文化氛圍和現(xiàn)有的經(jīng)營管理水平。

(四)進行資本預算決策

資本預算是一種成本收益分析方法，是通過對收益與成本進行合理衡量來判斷收益是否大于成本。企業(yè)重組中之所以在資本預算的基礎上進行決策，主要基于以下原因：一是企業(yè)重組的過程及效果將持續(xù)若干年。因此，在進行投資決策后，未來的某些靈活性將有所降低，變更決策將會付出很高的代價。

對于并購這樣重大資本運營舉措只有通過資本預算才能保證決策的嚴謹與科學。二是企業(yè)重組涉及大量的支出，一旦作出并購決策，資本預算應能為并購中的融資和投資作出事先安排，保證融資與投資的環(huán)環(huán)相接，避免資金不足而造成并購失敗或過早持有而造成額外成本。

目標公司并購審計的作用

1．降低風險，利于決策。公司并購是一種風險很高的投資活動，其風險主要包括：磨合風險、融資風險、財務風險、退出風險等。通過并購前的審計可以掌握目標公司的總體狀況，比如其行業(yè)特點、發(fā)展前景、資產(chǎn)性質及數(shù)額、財務實力、營銷渠道等。從而做出是否并購的決策，也能為公司并購方式的確定提供依據(jù)。如果其他條件具備且資金充足，可進行現(xiàn)金收購，如果資金較為緊張則可采用換股并購的方式，這樣，可以適當降低財務風險和融資風險。

2．協(xié)助定價，減少盲目。對目標公司價值估計的方法多種多樣，但無論是那種方法，其估算基礎都是目標公司的資產(chǎn)、收益狀況，市場份額，發(fā)展前景等。并購審計對目標公司的資產(chǎn)價值和經(jīng)營成果進行詳細審計、鑒定、估算和評價，為公司的收購定價提供可靠依據(jù)，從而保證了并購雙方的利益。

3．完善協(xié)議，杜絕糾紛。并購的關鍵步驟之一是雙方簽署合并協(xié)議，即并購雙方就公司合并的有關事項達成一致的書面意見。合并協(xié)議的內容不能違反法律、法規(guī)及其他有關規(guī)章的規(guī)定，否則協(xié)議無效，所以，雙方都應在其合法性方面引起關注。在實務操作中，許多重要事項諸如換股比例、生效條件以及其他重要事項均須在協(xié)議中規(guī)定得明白。準確。否則，事后有糾紛更難處理。通過對合并協(xié)議的審計，能夠由專業(yè)人員對其進一步核實、完善，杜絕事后糾紛。

目標公司并購審計的特點

對目標公司的并購審計與其他審計的不同，主要是：

1．審計的范圍廣。目標公司選定后，并購方對目標公司信息的需求是多方面的。并購審計要求對目標公司多方面信息的真實性、合法性、公正性進行審查，包括對目標公司內外部環(huán)境的考察、財務報表的鑒證、企業(yè)并購協(xié)議的審計以及目標企業(yè)資產(chǎn)評估過程及結果的審計等。這是一項綜合性很強的審計，不同于一般的財務審計、效益審計。

2．審計方法復雜多樣。并購審計除傳統(tǒng)審計常用的審閱、函詢、觀察、調整、計算、復核等方法外，還要運用效益考評和鑒定評估方法，如審查兼并決策時要用到投資回收期法、追加投資回收期法、凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法、內含報酬率法；審查目標公司各方面能力時要用到盈利能力、營運能力、償債能力、社會貢獻能力等綜合的指標分析法；審查資產(chǎn)評估時要用到清算價格法、現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法、重置成本法等。

目標公司并購審計的內容

1．對目標公司總體狀況的調查審計。主要指對目標公司產(chǎn)業(yè)方面的審查。如果是同業(yè)的橫向兼并或相關產(chǎn)業(yè)的縱向兼并，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性兼并，目標公司所處行業(yè)并非收購方所熟悉的，那么，對該行業(yè)的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析，比如政府對本行業(yè)的管制程度與趨勢、目標公司的市場占有率、加入WTO對此行業(yè)的影響、目標公司的專利及商標狀況等。除此以外，還應分析導致共購成功的有利因素和不利因素。

2．對目標公司財務狀況的審計。審計的內容與方法類似日常的財務報表審計，只是重點放在確定目標公司的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值、盈利能力及現(xiàn)金流狀況上。要分析其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的比例、經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例、固定資產(chǎn)的使用情況和目前的市場價值；揭示其長期負債和流動負債的金額以及償還能力；初步估算其帳面資產(chǎn)凈值及其市場價值，為下一步資產(chǎn)評估結果的審計做準備。

3．對人力資源與勞資關系的審計。在并購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質及配備，做到心中有數(shù)。收購方不僅要考慮并購后企業(yè)的生存和發(fā)展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩(wěn)定的因素。如有多少人員可以削減，多少離退人員的工資需要負擔，都是并購后要面臨的問題。

4．對目標公司制度條款的審計。目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款應加以審查。尤其是對其中的重要決定應予以特別注意，如合并或資產(chǎn)出售的同意人、特別投票權的規(guī)定及限制等。對于目標公司對外的各種重要合同、契約，過去及目前涉及的訴訟案件更應了如指掌。

5．對并購協(xié)議條款的審計。并購雙方所簽署的購并協(xié)議是否公平、嚴密，也是并購成功與否的關鍵。對于此協(xié)議的審計，主要應注意：（1）協(xié)議中對雙方權利義務的規(guī)定是否清楚明了；（2）是否具備限制性條款。由于信息不對稱，收購方對目標公司的真實情況可能掌握不充分，所以在協(xié)議中有關內容應獲得目標公司的保證。

6．對資產(chǎn)評估結果的審計。由于我國目前還未出臺完整的企業(yè)兼并法，評估機構和評估人員的素質和技術還不夠高，使企業(yè)并購實踐中的資產(chǎn)評估工作很不規(guī)范。因此，收購方有必要對評估過程和結果加以審計監(jiān)督，檢查評估過程是否符合政策規(guī)定，評估的結果是否完整、真實和準確。

總之，對目標公司的審計要能夠使收購方做到知己知彼，能通過并購謀求生存與發(fā)展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。

目標公司的董事會有時可能會不歡迎面臨的收購。因為如果收購成功，董事會成員可能會喪失獨立的地位，甚至會失去工作。因此，在遭遇收購的情況下，目標公司董事會是否有權決定抵抗行動？　世界各國有兩種規(guī)定：一種是限制目標公司董事會權力，實行目標公司董事會禁止阻撓制度。

英國“并購規(guī)范”要求目標公司董事會在收到或預期收到一個不受董事會歡迎的收購要約時，不能采取任何未經(jīng)目標公司股東大會批準的行動來破壞或阻止該有可能給目標公司股東們帶來好處的收購要約，亦不得隱匿不報。這一要求被稱為禁止阻撓行動。英國對目標公司的反收購行為原則上是禁止的，它把反收購的權力交給了目標公司的股東大會而非董事會。

另一種規(guī)定是賦予目標公司董事會抵御收購的廣泛權力，但董事會行使這些權力須符合“忠誠”與“誠勉”的義務，采用這種規(guī)定的是公司法比較完善的美國等國家。美國賦予目標公司董事會采取反收購措施的廣泛權力，但該權力的行使受到公司法關于董事謹慎與忠誠義務的限制。依判例法，如果目標公司董事會采取反收購措施是對面臨的要約收購所作出的合理反應，則是有效的。檢驗是否合理的標準是“商業(yè)判斷規(guī)則”（the business judgement rule）。

依該規(guī)則，董事對于公司之損害所負的責任僅僅限于那些因違反注意義務和忠誠義務所造成的損害，至于純因判斷錯誤所造成的商業(yè)損害，只要在作成判斷時符合一般商業(yè)判斷之標準，則董事通?？梢悦庳煛５绻ㄔ赫J為董事是出于維護其地位而采取反收購措施的，則可能將此類案件作為利益沖突的案件，不適用“商業(yè)判斷規(guī)則“，因為該規(guī)則適用于董事謹慎責任場合，而不適用于忠誠責任的情況。

英國立法例雖將采取反收購措施的權力交給了股東大會，但并未忽視反收購對社會其它利益的影響，城市法典基本原則第9條規(guī)定，要約公司和被要約公司的董事在向股東發(fā)了建議時，應該把股東與雇員、債權人作為一個整體來考慮。實踐表明，英國的規(guī)制方法　是行之有效的。它成功地處理了公司收購中各方的利益沖突，使英國的公司收購沿著健康的　軌道發(fā)展，無論是理論界還是實務界對這種規(guī)制方法都少有爭議。

我國現(xiàn)行的并購法規(guī)在此問題上的規(guī)定尚為空白。因此，單純從公司并購法規(guī)來看，對濟南百貨董事會阻撓華建電子收購濟南百貨的行為無法進行有效的規(guī)制。這就導致了目標公司濟南百貨的董事會在遭遇華建電子收購時，可以不經(jīng)股東大會批準而濫用自己的權力進行阻撓，雖暫時保住了自己的地位，但嚴重損害了投資者利益。

如前所述，在面臨收購時目標公司董事會是否有權自行決定采取抵抗行動問題上，我國應采納哪種規(guī)定，首先取決于我國的公司立法是否完善。而是否完善的重要標志即是，在公司法中有無比較全面的保護股東利益的措施，如對公司高級職員的義務規(guī)定以及股東利益受損時的訴訟手段規(guī)定等。

從我國公司立法的現(xiàn)狀來看，尚缺乏類似美國公司法中關于　“公司董事義務”的明確規(guī)定和“公司訴訟“的專門規(guī)定，股東利益不能得到切實、充分的保護。其次，目前我國上市公司效益良莠不齊，不少公司連年虧損。在這種情況下，如果允許董事會采取反收購措施，勢必出現(xiàn)董事濫用權利，揮霍公司資產(chǎn)以保住其職位的現(xiàn)象，這將嚴重損害投資者的利益。

而禁止董事會采取反收購措施，有利于通過出價收購，將資產(chǎn)轉移到高效率的經(jīng)營者手中，更充分地發(fā)揮資產(chǎn)的效用。最后，從我國目前上市公司的股權結構來看，國家股在其中占有較大比重，居控股地位，作為機構投資者，他們較散戶及投機性股東而言，具有更多的理性。　

而且，由于股權相對集中，國家股股東的態(tài)度、立場對出價收購成功與否關系重大，這也加強了股東在與出價人談判中的地位——他不再是一個消極、被動的價格接受者了。由此看來，由股東大會決定是否采取反收購措施是恰當和可行的。

因此，我國的公司并購法規(guī)應該引進目標公司董事會禁止阻撓制度，以加強對目標公司董事會反收購行為的法律規(guī)制，從而充分保護目標公司股東的權益。在具體構建這一制度時，則應明確規(guī)定在公司收購的情況下，目標公司的董事會在沒有獲得股東大會的批準同意之前，不能決定或采取任何抵抗行動。同時，為了盡可能避免在決定是否采取阻撓行動時大股東損害小股東利益，　還應當規(guī)定股東會作出的抵抗行動決定必須以2/3以上有表決權的多數(shù)票通過。

目標公司選擇除存在共性以外，在具體并購動機、并購方式下呈現(xiàn)不同的要求。下面概括了各種典型動機方式下目標公司選擇。

（一）、規(guī)模擴張動機下目標公司選擇

1、規(guī)模經(jīng)濟的科學涵義。

對規(guī)模經(jīng)濟解釋，不同的學派有不同的觀點，但其最核心的涵義是指產(chǎn)出增加的比例超過投入增加的比例。規(guī)模經(jīng)濟包含二個層次：一是工廠水平的規(guī)模經(jīng)濟，指設備擴大、專業(yè)化分工協(xié)作產(chǎn)生的單位產(chǎn)品成本下降；二是企業(yè)水平的規(guī)模經(jīng)濟，即在全企業(yè)共享管理、資金、供銷等方面資源實現(xiàn)的規(guī)模經(jīng)濟。規(guī)模不一定就意味規(guī)模經(jīng)濟，規(guī)模擴大并不必然伴隨收益增加的規(guī)模經(jīng)濟，規(guī)模擴充是有限度的，規(guī)模經(jīng)濟發(fā)生在規(guī)模遞增階段.

2、橫向并購目標公司選擇

橫向并購規(guī)模經(jīng)濟中工廠規(guī)模經(jīng)濟是指采用大型、高效設備引起產(chǎn)出增加、單位成本下降和單位投資減少。

橫向并購目標公司選擇主要可從以下因素考慮：

(1)國家政策、法律規(guī)定。國家從經(jīng)濟的角度對主并公司選擇目標公司的規(guī)模做了法律限定，避免企業(yè)并購規(guī)模較小的不經(jīng)濟。目標企業(yè)選擇要考慮符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有股權轉讓規(guī)定。

(2)行業(yè)要求。選擇行業(yè)應考慮：其一，行業(yè)處于成長期，成熟期，在未來還有較大的發(fā)展空間，企業(yè)才能持久保持規(guī)模收益。其二，選擇行業(yè)規(guī)模效應顯著的企業(yè)。規(guī)模擴大才能轉化為成本費用節(jié)約。其三，行業(yè)現(xiàn)有規(guī)模離最優(yōu)規(guī)模存在差距，企業(yè)規(guī)模擴張還處于規(guī)模經(jīng)濟效應顯著階段。其四，有足夠的市場需求。規(guī)模經(jīng)濟前提是投入的增加和產(chǎn)出規(guī)模的擴大，規(guī)模經(jīng)濟體現(xiàn)又必須以市場的接納為前提。

(3) 目標公司現(xiàn)有規(guī)模、財務、管理狀況。主并企業(yè)和目標企業(yè)總和不能超過行業(yè)最優(yōu)規(guī)模，但以能達到最低規(guī)模為佳，既能獲得規(guī)模效應，又能盡量克服擴張給管理帶來的困難。規(guī)模過大或過小都不意味著規(guī)模經(jīng)濟，規(guī)模經(jīng)濟只有在某一區(qū)域時才處于最優(yōu)。并購目的在于企業(yè)某些剩余資源的運用。

(4)目標公司與主并公司資源的可融性和互補性。主并公司選擇目標公司可根據(jù)自身優(yōu)勢、資源轉移難易程度和資源互補方面做出決策。

（二）、縱向一體化動機下的目標公司選擇

縱向并購強調管理費用的節(jié)約，運輸成本、中間環(huán)節(jié)耗時耗料減少，避免資源浪費和損失。對于經(jīng)營同一種產(chǎn)品但處于不同經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)并購有前向并購和后向并購之分?？v向并購中的前向并購減少購買者的壓力，將買者納入企業(yè)內部?？v向并購中后向并購可以提高原材料及其他生產(chǎn)投入物的及時供應和技術可靠性，特別是當企業(yè)投入物供應商數(shù)量不多，而對投入物的競爭很激烈，投入物的價格有較強的上升趨勢時更加明顯。

縱向并購目標公司選擇主要考慮以下因素：

(1)主并企業(yè)行業(yè)和實力要求?？v向并購行業(yè)選擇傾向于生產(chǎn)最終消費品的市場需求增長或相對穩(wěn)定的行業(yè)。主并企業(yè)與目標企業(yè)之間存在技術互補和連續(xù)生產(chǎn)的特征。

如鋼鐵行業(yè)將煉鋼、軋鋼一體化，可以有效節(jié)約運輸、加熱及建設投資。綜觀世界并購發(fā)展，縱向并購是橫向并購或者說企業(yè)規(guī)模發(fā)展到一定階段后才出現(xiàn)。因此主并企業(yè)在自身領域中發(fā)展并占據(jù)優(yōu)勢后才考慮縱向并購。縱向并購以主并企業(yè)有極強競爭實力為條件。

(2)目標公司組織管理水平、生產(chǎn)技術要求。選擇傾向于在該行業(yè)中處于較高位置，生產(chǎn)能力強和設施完備的目標企業(yè)，主并公司不需要大的投入和承擔極大的風險來調整目標公司的生產(chǎn)組織。

(3)目標公司與主并公司規(guī)模協(xié)調性。主并公司要么利用目標公司作為生產(chǎn)要素提供者，要么將目標公司作為本企業(yè)產(chǎn)品的使用者。因此，主并公司和目標公司存在規(guī)模上的協(xié)調問題。

目標公司生產(chǎn)規(guī)模應與主并公司規(guī)模匹配為原則，但不能以匹配主并公司生產(chǎn)規(guī)模，而強制調低目標公司本具有的生產(chǎn)規(guī)模，每個環(huán)節(jié)都應體現(xiàn)相應的規(guī)模經(jīng)濟要求。

對于大于主并公司規(guī)?？梢悦嫦蚴袌龀鍪?，這種不完全的一體化某些時候更能體現(xiàn)市場激勵作用，獲取外部的相關信息。縱向一體化要體現(xiàn)運輸成本、建設投資集中帶來的節(jié)約。要考慮目標公司的地理位置與主并企業(yè)的協(xié)調。縱向并購中最終產(chǎn)品的市場容量限制了生產(chǎn)規(guī)模，無論何種縱向并購都必須考慮規(guī)模與市場協(xié)調。

（三）、以多元化經(jīng)營為動機的并購目標公司選擇

1、多元化經(jīng)營的解釋。

企業(yè)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是相對專業(yè)化經(jīng)營而言。企業(yè)多元化經(jīng)營有兩種方式：一種是相關多元化，指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務雖具有新的特征，但它與企業(yè)原有的業(yè)務具有戰(zhàn)略上的適應性，被并購方在產(chǎn)品生產(chǎn)、市場、技術上與并購方相關，能相互協(xié)作，但又不完全相互依賴。

另一種是非相關多元化指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務與企業(yè)原有業(yè)務在技術、資源、知識等方面沒有直接關聯(lián)，純粹為充分利用自由現(xiàn)金流量投資尋找新的經(jīng)濟增長點、盈利點。此類并購風險較大，源于對目標公司所在行業(yè)的陌生、不熟悉所致。

2、目標公司選擇

主并公司選擇多元化目標應是在其行業(yè)增長受限，或繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展增長成本較高才轉向其他行業(yè)。

• 行業(yè)選擇原則：

（1）、企業(yè)進入的新的業(yè)務領域應該具備相當?shù)漠a(chǎn)業(yè)吸引力。不應盲目進入那些“夕陽產(chǎn)業(yè)”而應進入那些有發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展前景的“朝陽產(chǎn)業(yè)”。

（2）、必須與企業(yè)現(xiàn)有的主營業(yè)務和核心競爭力具備良好的相關性。

• 選擇要點：

第一，行業(yè)選擇。一般來說,企業(yè)應該首先選擇那些與其主營業(yè)務關聯(lián)密切,容易獲得關聯(lián)優(yōu)勢的領域作為多元化的主要進入目標。這種關聯(lián)按波特觀點包括有形、無形和競爭對手關聯(lián)。其次，選擇與主并企業(yè)現(xiàn)金流量相關性弱和產(chǎn)品替代性弱的行業(yè)。最好主并企業(yè)產(chǎn)品與目標企業(yè)產(chǎn)品具有較強的互補性。

第二，主并公司實力衡量。多元化意味著企業(yè)要進入新領域,由于缺乏對新領域充分的知識、信息和相應的專長,進入的風險往往較高,至少要承擔比在自己熟悉的主營業(yè)務領域更高的風險,加之企業(yè)不可能在新業(yè)務領域迅速取得高回報,來平衡新領域的高風險,所以,多元化經(jīng)營之初格外需要穩(wěn)定的保障和雄厚的實力支持, 主并能將關聯(lián)有效轉移。由于業(yè)務領域高度分散,不同領域的管理模式各不相同,這就對企業(yè)的管理者提出了更高的要求。

第三：目標公司內部經(jīng)營管理狀況。

• 主并公司在多元化經(jīng)營中存在幾個問題：

（1）、主并公司中決策需要的信息面向現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，無法提供大量新行業(yè)所需的信息。

（2）、主并公司技術要針對原有行業(yè)，對于新興行業(yè)往往不能適應或承受。尤其是對于采用由市場需求決定產(chǎn)品組合而后再決定技術結構的決策方式，主并公司技術具有滯后性。

（3）、主并公司的資源主要適用于原有產(chǎn)業(yè)，新興產(chǎn)業(yè)的資源與原產(chǎn)業(yè)的不同質性使主并公司原有的資源配置以及資源來源并不能被利用。

結合以上存在的問題，就要求目標公司選擇能彌補這一不足。目標公司應擁有自己一套完整的信息系統(tǒng)，獨立收集該行業(yè)前景，市場需求并進行預測的能力，擁有較高水平的行業(yè)專屬管理能力、技術人才。第四：涉足新產(chǎn)業(yè)詳細成本收益分析。

成本效益分析包括兩部分：一部分是進入新產(chǎn)業(yè)帶來的收益和成本增加進行的對比分析，判斷混合并購可行性；二部分是對企業(yè)繼續(xù)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)擴張收益成本分析。兩種方式比較，獲益多的方案更可行，但分析時不可忽視對新產(chǎn)業(yè)的風險和敏感性分析。

（四）、以買殼上市為動機的目標公司選擇

在我國并購事件中，買殼上市作為并購動機的比例較大，有其深刻的社會原因，在現(xiàn)階段有存在的現(xiàn)實意義。

1. 買殼上市的解讀。

買殼上市概念在我國最早始于中資企業(yè)在境外(主要是香港)買殼上市，而后在國內證券市場上出現(xiàn)非上市公司通過并購上市公司的控股權從而達到間接買殼上市案例不斷增多。“所謂買殼上市是指非上市公司按照國家法規(guī)和股票上市交易規(guī)則,通過協(xié)議方式或二級市場收購方式收購上市公司,并取得控股權;然后對該上市公司的人員、資產(chǎn)、業(yè)務等進行重組,向上市公司注入自己的優(yōu)質資產(chǎn)與業(yè)務,實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務的間接上市。

因此一般典型買殼上市實際包含了兩個交易組成部分：一是買殼交易，非上市公司通過股票二級市場或內部協(xié)議轉讓方式取得上市公司的控股權；二是資產(chǎn)轉讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的部分資產(chǎn)，一般應有發(fā)展?jié)摿秃軓姭@利能力的優(yōu)質資產(chǎn)，即非上市公司將自己的有關業(yè)務和資產(chǎn)注入到這個殼里去?！?/p>

2. 買殼上市目標公司選擇。

買殼方應從自身的經(jīng)濟實力、所在行業(yè)的發(fā)展前途、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及在發(fā)展中的機遇和挑戰(zhàn)等方面進行詳細的分析與評估,以確定買殼方應采取的買殼方式和收購標準。

（1）、主并公司擁有優(yōu)質資產(chǎn)。買殼方應具有真正優(yōu)質的資產(chǎn),其發(fā)展產(chǎn)業(yè)屬于朝陽行業(yè),通過高成長性的經(jīng)營業(yè)務向殼公司注入,能顯著改善和提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績,以便日后配股集資。其次，買殼方應具有比較充裕的現(xiàn)金,用以支付收購價款和殼公司經(jīng)營運作。

（2）、目標公司上市資格。作為買殼對象的上市公司往往是那些盤子小績差，內質己被掏空的公司，除了上市資格外，它的其他方面并不對買殼者構成吸引力。選擇那些有配股和增發(fā)新股資格的上市公司或優(yōu)質資產(chǎn)注入能迅速提高凈資產(chǎn)收益率以滿足配股和增發(fā)新股對凈資產(chǎn)收益率的要求。

（3）、目標公司的行業(yè)狀況。行業(yè)狀況選擇取決于主并公司并購動機，若并購方僅為利用殼資源獲得融資，目標公司所屬的行業(yè)通常為夕陽產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展前景不佳。沒有繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展的必要和可能。我國目前買殼動機的并購事件多為此種。若并購方不僅利用殼資源還要實現(xiàn)規(guī)模擴張的目的，則主并公司選擇與其行業(yè)相同或相近的目標公司。

（4）、股本特征。買殼上市需要獲得上市公司的控股權。選擇總股本和流通股本規(guī)模小的上市公司使收購方能以較低的成本就可以獲得目標公司控股權。殼公司的總股本較小,一般在5000 萬股至1.5 億股之間。細選時還應注意：首先股本結構單一，股本結構中應首選無國家股，無法人股和無外資股的上市公司，這種三無板塊是典型買殼對象。其次是流通股比例占絕對優(yōu)勢或國家股權較為分散的上市公司。

（5）、目標公司的經(jīng)營狀況。若僅為購殼目的，主并企業(yè)選擇那些經(jīng)營持續(xù)虧損或出現(xiàn)虧損、微利跡象,失去依靠自身能力扭虧和重新獲得配股資格的能力殼公司。

（6）殼資源的價格分析。殼價格高低是主并公司選擇的重要因素。殼公司價值又與股本大小、股權分散程度、購股數(shù)量和目前殼資源的供求相關。

（五）、 以無形資產(chǎn)向外擴張為動機的目標公司選擇

橫向并購、縱向并購和多元化并購都涉及無形資產(chǎn)向外擴張。無形資產(chǎn)擴張是上述并購動機具體體現(xiàn)。無形資產(chǎn)協(xié)同效應的發(fā)揮帶來的效率和收益運遠大于常規(guī)整頓。然而無形資產(chǎn)的擴張不是無條件的，需要目標企業(yè)具備對無形資產(chǎn)的支撐能力或經(jīng)營領域的關聯(lián)。如果盲目地不顧這些條件進行無形資產(chǎn)的擴張，不但不會產(chǎn)生協(xié)同效應，甚至還會損害無形資產(chǎn)原有的價值。

因此，企業(yè)選擇并購對象應從以下幾個方面加以考慮：

(1)主并公司自身的經(jīng)濟實力、經(jīng)濟環(huán)境了解。

(2)目標公司與主并公司文化協(xié)同程度。在選擇目標公司時，應充分考慮地區(qū)文化的差異。文化協(xié)同或沖突直接影響企業(yè)經(jīng)營協(xié)同以及購并績效。

(3)行業(yè)相關度。無形資產(chǎn)優(yōu)勢的滲透應以同行業(yè)、相鄰行業(yè)企業(yè)為主。即主要采用橫向并購和關聯(lián)性混合并購。

(4)目標公司對無形資產(chǎn)支撐能力。無形資產(chǎn)是與有形資產(chǎn)相結合而發(fā)揮作用的，這就涉及到一個問題，即目標公司有形資產(chǎn)對無形資產(chǎn)的支撐能力。

（六）、以投機目的為動機的目標公司選擇

以投機為目的的并購，主并企業(yè)在于尋找因管理不善、效益不佳等原因價值低估的目標企業(yè)，通過并購后對被并購方進行重組、包裝而后以較高的價格再次出售獲取價差收益，或者主并企業(yè)利用并購產(chǎn)生的每股收益自展效應和稅收效應獲益。

1、選擇價值低估的目標公司的方法。

經(jīng)濟學家托賓于1969 年提出了一個著名的系數(shù)—托賓系數(shù)。托賓系數(shù)；企業(yè)市場價值／該企業(yè)資產(chǎn)的重置成本。托賓等人通過研究發(fā)現(xiàn)：企業(yè)的市場價值與其資產(chǎn)的現(xiàn)行重置成本之和可能存在相當?shù)牟罹唷Ｈ羟罢咝∮诤笳?，即托賓系數(shù)小于1，則通過收購該企業(yè)的股票取得對其資產(chǎn)的控制權，要比在市場中重建同樣的資產(chǎn)更便宜。

顯然，一個企業(yè)的托賓系數(shù)越低于1，它就越具有并購價值，可能標志企業(yè)被低估。若主并公司的托賓系數(shù)較高而目標公司的托賓系數(shù)卻較低，則可能產(chǎn)生較大的合并利益。

2.獲取每股收益自展效應。

選擇如果并購以換股方式進行，主并公司股價高于目標公司股價，換股并購后股票總數(shù)少于并購前兩企業(yè)的股票總數(shù)，即使在兩企業(yè)并購后未產(chǎn)生協(xié)同效應的情況下，并購方每股收益會因股數(shù)減少而上升。

而并購后人們總是預期會產(chǎn)生協(xié)同效應，主并公司的良好表現(xiàn)會帶動目標公司同步發(fā)展，因此市盈率較目標公司高，計算結果并購后兩企業(yè)市值大于并購前兩者價值之和。主并公司可以利用這種EPS自展效應，并購那些市盈率低而每股收益高的企業(yè)為交易對象，從而抬高整個企業(yè)股票價格。短期內企業(yè)就可以從出售股票中賺取差價。

3.獲取稅收收益。

稅法中規(guī)定虧損遞延條款和各種不同地區(qū)、行業(yè)的稅率。對于主并公司可以選擇并購虧損企業(yè)以降低主并公司的賬面盈利少交所得稅的目的。但虧損企業(yè)的虧損原因應以主并公司可以改善目標公司的虧損局面為依據(jù)，否則短期的所得稅優(yōu)惠無法彌補目標公司長期虧損的現(xiàn)實。

如果主并公司目的只在于利用其某種資產(chǎn)或殼資源則無此要求。主并公司擬進行跨地區(qū)或跨行業(yè)并購時，除按前述橫向并購或縱向并購等選擇要點選擇以外，還要考慮不同行業(yè)、地區(qū)的稅率差異。在同等條件下優(yōu)先選擇這類具有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)，并且通過主并公司內部調整充分利用這一稅收優(yōu)勢。