要約收購,又叫做"買斷合并",是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，并且取得被收購公司幾乎全部的股份(至少95%以上股份) 向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。在英國被稱為Takeover bid，在美國則被稱為Tender offer，是指收購方通過向被收購公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。

根據(jù)要約的發(fā)出是否基于收購人的意愿，要約收購又可分為強(qiáng)制要約收購和自愿要約收購。

自愿要約收購是指收購人自愿作出收購決定，并根據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約；

強(qiáng)制要約收購則是指在收購人持有目標(biāo)公司已發(fā)行股份達(dá)到一定比例，以致獲得對目標(biāo)公司的控制權(quán)時，法律強(qiáng)制其向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。

就本質(zhì)而言，要約收購也是一種證券交易行為，但其與一般證券交易行為相比，具有以下特殊性:

(1)交易雙方的不平等性。證券交易的購買方，即發(fā)出要約的收購者一般是一個有備而來的公司，而收到要約的目標(biāo)公司股東，通常是處于分散狀態(tài)下的中、小股東，事先他們對收購的來臨一無所知、毫無防備。

(2)收購目的的特殊性。要約收購的目的并不是通過轉(zhuǎn)售公司的股票牟利，而在于取得目標(biāo)公司相對多數(shù)的股份以掌握公司的控制權(quán)。如果單純出于投資的目的，從所負(fù)擔(dān)的風(fēng)險和成本而言都是不合理的。所以，要約收購是組建企業(yè)集團(tuán)或公司兼并的重要手段。

(3)價格優(yōu)厚。為保證收購目的的完成，收購人通常提供的收購價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于證券市場上該股份的正常交易價格。根據(jù)國外要約收購實踐，要約收購的價格通常會超過該股份市價的20%以上。

(4)目標(biāo)公司股東承受著巨大的壓力。收購要約發(fā)出后，目標(biāo)公司股東必須在要約規(guī)定的承諾期間內(nèi)作出接受或者拒絕要約的決定，而承諾期限通常比較短。雖然對價優(yōu)厚，但繼續(xù)持有股份也許會更有利，否則收購人不會愿意高價收購，不過選擇繼續(xù)持股，他們又擔(dān)心收購人收購?fù)瓿珊舐訆Z公司，反而使他們在公司中的處境更為不利。

要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；

二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制；

三是收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。

五是收購性質(zhì)不同。根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。

(一)、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。

(二)、持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約。

發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明規(guī)定事項。

在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。

(三)、終止上市。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。

(四)、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)的形式。

(五)、要約收購要約期間排除其他方式收購。

(六)、收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(七)、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

(八)、收購結(jié)束的報告。收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

要約收購報告書的主要內(nèi)容有：

1.收購人的名稱、住所；

2.收購人關(guān)于收購的決定；

3.被收購的上市公司名稱；

4.收購目的；

5.收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

6.收購的期限、收購的價格；

7.收購所需的資金額及資金保證；

8.報送要約收購報告書時，所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例；

9.收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃；

10.中國證監(jiān)會要求載明的其他事項。