資產重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合并、分立等方式，將企業(yè)資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業(yè)的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業(yè)機構和人員的設置與重組、業(yè)務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。

從產權經濟學的角度看，資產重組的實質在于對企業(yè)邊界進行調整。

從會計學的角度看，資產重組是指企業(yè)與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。

在社會主義市場經濟條件下進行資產重組應該遵循以下的原則：

1)資產重組要以產權聯(lián)接為基礎。因為以產權聯(lián)接為基礎的資產重組是牢固的，它避免以契約形式來進行資產重組時過多的談判成本和道德風險；同時，真正的產權轉移可以為新企業(yè)的產權明晰創(chuàng)造條件，使新企業(yè)擁有完整的產權。

2)資產重組要以市場的要求為出發(fā)點。國有資產重組過程中切忌政府的過多干預，而必須是資本所有者和企業(yè)經營者根據市場提供的信號，按照資本追逐效益的原則來進行操作。

3)國有資產重組要有明確的產業(yè)政策。我國是發(fā)展中國家，在產業(yè)政策中，通過資產存量的調整來改變國家的產業(yè)結構狀況是一項重要的政策措施。因此國家就必須要制定相應的政策來保證資產重組活動的結果符合國家的產業(yè)政策的需要。

4)資產重組要保持企業(yè)競爭性和壟斷性的統(tǒng)一。資產重組必然會導致大企業(yè)、大集團的產生，這樣會產生規(guī)模效益，降低企業(yè)的生產成本，從而提高企業(yè)的市場競爭力。但是這樣可能會造成壟斷，而市場經濟的活力就是有競爭機制帶來的。所以在資產重組的過程中，要形成一定有規(guī)模的大企業(yè)，同時要避免產生壟斷性的企業(yè)集團。

5)資產重組不要尋求一勞永逸的方案。因為現(xiàn)在的市場環(huán)境變化是非?？斓?，今天看起來合理的產業(yè)結構，過不了多久就會變的不合理了。同時，從資產重組的主體來看也不可能永久不變，現(xiàn)在是被收購的目標企業(yè)，過一段時間可能成為收購方，去收購別的企業(yè)。

內部重組是指企業(yè)（或資產所有者）將其內部資產案優(yōu)化組合的原則，進行的重新調整和配置，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產的部分和整體效益，從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中，僅是企業(yè)內部管理機制和資產配置發(fā)生變化，資產的所有權不發(fā)生轉移，屬于企業(yè)內部經營和管理行為，因此，不與他人產生任何法律關系上的權利義務關系。

外部重組，使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產、配置優(yōu)良資產，使現(xiàn)有資產的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組，企業(yè)買進或賣出部分資產、或者企業(yè)喪失獨立主體資格，其實只是資產的所有權在不同的法律主體之間發(fā)生轉移，因此，此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。

資產重組根據重組對象的不同大致可分為對企業(yè)資產的重組、對企業(yè)負債的重組和企業(yè)股權的重組。資產和債務的重組又往往與企業(yè)股權的重組相關聯(lián)。企業(yè)股權的重組往往孕育著新股東下一步對企業(yè)資產和負債的重組。對企業(yè)資產的重組包括收購資產、資產置換、出售資產、租賃或托管資產、受贈資產，對企業(yè)負債的重組主要指債務重組，根據債務重組的對手方不同，又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。

資產重組根據是否涉及股權的存量和增量，又大致可分為戰(zhàn)略性資產重組和戰(zhàn)術性資產重組。對企業(yè)資產和負債的重組屬于在企業(yè)層面發(fā)生、根據授權情況經董事會或股東大會批準即可實現(xiàn)的重組，稱之為"戰(zhàn)術性資產重組"，而對企業(yè)股權的重組由于涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監(jiān)會和證券交易所）的審核或核準，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批準，此類對企業(yè)未來發(fā)展方向的影響通常是巨大的，我們稱之為"戰(zhàn)略性資產重組"。戰(zhàn)略性資產重組根據股權的變動情況又可分為股權存量變更、股權增加、股權減少（回購）三類。

資產重組可以采取多種途徑和方式。在西方市場經濟發(fā)達的國家，資產剝離和購并是資產重組的兩種基本形式。資產剝離是指將那些從公司長遠戰(zhàn)略來看處于外圍和輔助地位的經營項目加以出售。購并主要涉及新經營項目的購入，其目的是增強了公司的核心業(yè)務和主營項目。企業(yè)資產重組過程往往伴隨著資產剝離和收購兼并活動的同時進行。具體到我國來說，伴隨著國有企業(yè)改革的深化，資產重組方式多種多樣，歸納起來有公司制改組、承包、租賃、企業(yè)兼并收購、托管、外資嫁接改造、破產重組等。其中公司制改組、企業(yè)兼并和破產是資產重組的三種主要模式。

一、國有企業(yè)公司制改組中的資產重組

國有企業(yè)改革必然伴隨著大規(guī)模的資產重組。1984年以來，國有企業(yè)改革由放權讓利、經營承包責任制，發(fā)展到建立現(xiàn)代企業(yè)制度新階段。國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程就是對國有企業(yè)進行公司制改造、改制的過程，實質上就是資產重組過程。無論是國有企業(yè)改組為上市的股份公司，還是改組為有限責任公司，都不可避免對原有企業(yè)的資產進行剝離和重新組合。

我國企業(yè)股份制改組經過數年的試點，上市企業(yè)資產重組探索出四種行之有效的模式。這四種模式分別是：

第一，整體改組模式。整體改組模式是指本企業(yè)以整體資產進行重組，并將比較小的非經營性資產不予剝離而改組設立新的法人實體，原有企業(yè)解散。這種模式一般適用于新建企業(yè)或“企業(yè)辦社會現(xiàn)象”較輕的企業(yè)。采用這種模式，企業(yè)不需要對其資產進行剝離，并聯(lián)交易少，重組過程較為簡單，重組時間較短；但是企業(yè)在重組時不能剝離不產生效益或效益低下的資產，不能裁減冗員輕裝上陣，這是整體改組模式最大的弊端，仍可能存在國有資產的潛在流失。

第二，整體改組分立模式。整體改組分立模式是上市公司最為常見的模式，主要有兩種形式。包括“一分為二”重組模式(原本企業(yè)法人解散型)即原企業(yè)經過重組后已分為兩個或多個法人，原法人消亡，但新法人仍然屬于原所有者。另一種是主體重組模式(原企業(yè)法人保留型)。這一類型從原企業(yè)重組中拿出生產經營性資產進行股份制改造，變成上市公司；其余非生產性資產作為全資子公司隸屬于改組的控股公司。

“一分為二”重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產經營管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門和分離，這種模式的弊端在于：由于需要進行剝離，而且比較和判斷有些部門是否剝離通常有一定的難度和協(xié)調工作，重組的難度加大，重組的時間拉長，多方面的剝離表現(xiàn)為不同實體的職工的既得利益和潛在利益的判別多數職工不愿到非上市部分，容易產生職工對重組的沖突；盡管是“一分為二”，上市公司與非上市部分之間將存在產品、服務等多方面的關聯(lián)交易，這些關聯(lián)交易處理比較復雜，可能會影響其他股東權益以及上市公司的信息披露。

一般來說，如果國有企業(yè)“企業(yè)辦社會”的內容比較多且效益低，或輔助性生產系統(tǒng)數量大且效益低，或企業(yè)的生產性系統(tǒng)有較大量的效益低的資產，則可選擇“一分為二”重組上市模式。因為如把大量創(chuàng)利水平低落甚至虧損的資產納入股份有限公司，會導致凈資產利潤率，每股稅后利潤極低，上市籌資缺乏吸引力，也可能導致資產評估時人為減少資產數量，使國有資產人為流失。

主體重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產經營系統(tǒng)改組為股份有限公司并增資擴股上市，原企業(yè)變成控股公司，原企業(yè)專業(yè)生產經營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司(或其它形式)的重組模式。這一模式與“一分為二”重組上市關鍵的區(qū)別就在于原企業(yè)保留法人地位，成為控股公司。

除具有“一分為二”重組上市的基本優(yōu)點外，主體重組模式由于將原企業(yè)作為集團控股公司，有利于企業(yè)以整個集團利益為出發(fā)點，上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團內部得以協(xié)調處理：有利于上市公司進行債務重整，將一定數量負債轉移到控股公司，或與控股公司實行資產轉換，以獲得良好的贏利能力，保持配股資格，獲取較高的配股價。否則，如上市公司因業(yè)績不理想失去配股融資資格或摘牌，將是資源的極大浪費。但不容忽視的是，由于集團公司與上市公司的經營管理層相互重合，經營者沒有來自出資者的壓力，缺乏有效監(jiān)督；涉及的關聯(lián)交易比在“一分為二”重組上市模式下更為復雜，上市后的信息也將更加復雜麻煩；上市部分可能在控股公司的“濃濃父愛”下缺乏市場化的動力。

第三，新建聚合重組模式。是指企業(yè)以一定比例資產和業(yè)務進行重組，設立一個法人實體。這種模式主要適用于集團企業(yè)且集團企業(yè)中的生產性企業(yè)與非生產性企業(yè)界限較為清楚。

新建聚合重組模式是指在被改組企業(yè)的集團公司和下屬公司重新設一個股份有限公司，調整集團內部資產結構，根據一定原則把適量資產(主要指子公司、分公司等下屬機構)集聚在新股份公司中，再以此為增資擴股，發(fā)行股票和上市的重組模式。這一模式的重組主體多為跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨部門的大型企業(yè)集團，重組對象為數人有一定關聯(lián)性的下屬企業(yè)(如屬同一行業(yè))，新設的股份公司成為專業(yè)管理的控股公司。

新建聚合重組模式涉及的是集團內部資產的結構調整，重組難度又不大，重組時間也不需很長，可以克服集團公司太大，而下屬企業(yè)又太小的矛盾；構造出的股份公司結構合理，規(guī)模適中，增強了集團公司的管理能力和控制能力；新建股份公司重組上市，成為整個集團公司吸收社會資金的組織載體，開辟了新的融資渠道，使集團能以較小的資本投入控制較大規(guī)模的資產動作。

第四，共同重組模式。共同重組模式是指多個企業(yè)，以其部分資產、業(yè)務、資金債權，共同設立一個新的法人實體，其中的一個或兩個企業(yè)在新實體中占有較大的份額。這一模式在上市公司極少運用，但對非上市公司而言，各種類型的企業(yè)都可以采用。

由此可見，國有企業(yè)改組為上市公司，資產重組是一項重要內容和必不可少的步驟之一。同樣，國有企業(yè)改組有限責任公司也需要對原有企業(yè)的資產進行重新組合，以實現(xiàn)企業(yè)資產結構合理化的目的。

股份制改造之所以成為目前條件下我國企業(yè)資產重組最易操作的方式，主要原因在于，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。對國有企業(yè)進行公司制改組是深化國有企業(yè)改革的一項重要內容。把符合條件的企業(yè)盡可能改組為多元投資主體持股的有限責任公司或股份有限公司。對已經改組為國有獨資公司的，通過資產重組，引入新投資者，實現(xiàn)投資主體的多元化。可見，現(xiàn)代企業(yè)制度試點將成為今后一段時間內國有企業(yè)改革“重頭戲”。相應地，各級政府將會制訂各項措施和政策以推進試點工作的順利進行。與其他資產重組方式相比較而言，股份制改組這種方式的體制和政策障礙較少，因而也就最易于操作。當然，公司制改組在某種程度上也受到限制外部條件的約束。

二、兼并、合并和收購重組

兼并與收購是市場經濟中資產重組的重要形式。兼并的含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定的方式重組，重組后只有一個公司繼續(xù)保留其合法地位。合并是指重組以后，原有公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一個新公司。收購是指一家公司在證券市場上用現(xiàn)金、債券股票購買另一家公司的股票和資產，以獲得對該公司的控制權，該公司的法人地位并不消失。企業(yè)的兼并與收購往往同時進行，成為購并。

企業(yè)購并作為資產重組的重要杠桿，具有以下作用：一是與企業(yè)自身積累方式相比企業(yè)購并能夠在短時間內迅速實現(xiàn)生產集中和經營規(guī)?；６怯欣跍p少生產同一產品的行業(yè)內的過度競爭。三是與新建一個企業(yè)相比，企業(yè)兼并可以減少資本支出。四是有利于調整產品結構，加強優(yōu)勢產品，淘汰無前途、無市場的產品，加快支柱產業(yè)的形成，促進產業(yè)結構的調整。五是通過債務重組和增加資本金，實現(xiàn)資本的優(yōu)化。

由于上述作用，企業(yè)兼并與收購成為市場經濟中企業(yè)存量資產調整和優(yōu)化組合的重要形式。既然如此，為什么企業(yè)兼并收購不能成為我國企業(yè)資產重組的重要形式呢。理由是，企業(yè)購并作為一種復雜的經濟行為及產生有了一定的社會經濟條件，而社會經濟條件的發(fā)展完善反過來對企業(yè)購并發(fā)展起推動作用。因此，企業(yè)購并所依存社會經濟環(huán)境是否完善，在深層次上制約著企業(yè)購并自身機制的發(fā)育和成長。企業(yè)購并所依存的社會經濟條件包括：

一是健全的市場體制和機制，主要包括以為導向配置資源、完善的市場體系和健全的市場機制；

二是健全的法律環(huán)境。法律環(huán)境是企業(yè)購并的社會經濟條件的有機組成部分。企業(yè)購并的市場化要求以完善有序的法律環(huán)境為保障。包括公司法、證券法、反壟斷法、社會保障法等等；

三是良好的社會保障環(huán)境。企業(yè)并購必然帶來人員重新安置問題，要求有完善配套的社會保障體系作后盾，否則，企業(yè)并購就難以進行。一套完備的社會保障體系主要包括：社會保險、社會救濟、社會福利、社會優(yōu)撫、醫(yī)療保障制度等內容。除此之外，企業(yè)兼并收購還需要政府政策的支持。

從我國目前來看，企業(yè)并購發(fā)展所需的上述社會經濟條件均不具備，我國的市場經濟還不很發(fā)達，市場體系和市場機制不健全，特別是企業(yè)并購所依托的資本市場還很不完善，企業(yè)并購所需的法律法規(guī)也不完善，社會保障體系還沒有完全建立起來?？梢?，企業(yè)并購所需的社會經濟條件均不具備，這從根本上制約我國企業(yè)兼并活動的發(fā)展。正因為如此，現(xiàn)階段利用企業(yè)兼并進行資產重組遇到了一系列的障礙和阻力，既有體制上的障礙，又有政策(如財稅、金融、人事、勞動政策)障礙；既有經濟因素障礙，又有非經濟因素(如政治安全和社會穩(wěn)定等)障礙。這些障礙因素決定了企業(yè)兼并收購在目前不可能成為我國資產重組的主要方式。

三、破產重組

破產重組，最廣義的涵義包括企業(yè)倒閉和清算。清算是公司依法被宣布完全解體，資產全部變賣，進行償債。因而會產生一種企業(yè)淘汰方式的資產重組。

破產不只是企業(yè)倒閉、清算，而且包括依法重組和調整。狹義的破產重組使企業(yè)依法進行財務整頓后存活下來。調整是在法庭之外，由債權人以債務人進行的和解存活?？梢?，重組和調整均是資不抵債而需要破產的企業(yè)，經過財務整頓，實現(xiàn)資本結構重組，以及經過領導班子的調整，生產、經營計劃的轉變，而獲得重生。這種破產重組與調整作用是：

一是有利于債權人避免在破產清算中因資不抵債而受損；

二是有利于職工防止企業(yè)解散引起的大量失業(yè)及其帶來的社會震蕩；

三是有利于企業(yè)避免因破產而信譽受損。盡管如此，破產的清算形式仍是破產的主要形式，它促進了資產的流動、再配置和再組合，起著結構調整和扶優(yōu)汰劣的作用。在西方發(fā)達的資本主義國家，破產是市場經濟中一種正?，F(xiàn)象，每年破產倒閉的企業(yè)動輒數十萬家。但是，在中國市場經濟不發(fā)達，破產機制不完善，破產立法不健全的進行條件下，企業(yè)破產的難度相當大，甚至比企業(yè)兼并實施難度還要大的多。正因為如此，國家政策鼓勵“多兼并，少破產?！?

國有企業(yè)實施破產的難點主要來自以下幾方面：

一是企業(yè)產權理順難。國有企業(yè)破產涉及到由誰來批準決定，誰來申請，誰來承擔經濟風險與損失，清償給誰的問題。而國有的產權關系十分復雜，由誰來代表國家行使所有權，還是一個亟待解決的問題；

二是資產變現(xiàn)難。目前，我國資產變現(xiàn)的經濟條件還不完備，拍賣行業(yè)剛剛起步，中介機構不健全，使得破產資產拍賣變現(xiàn)不方便、不規(guī)范。

三是職工分流難。由于我國社會保障制度不健全國有企業(yè)破產時的職工安置便成為一個重大難題，這是當前制約我國破產制度實施的關鍵因素。四是法制規(guī)范難。目前，有關企業(yè)破產的法律法規(guī)還相當不健全，很多方面無法可依，有的則有法不依，以令代法，如破產企業(yè)的破產清算組的成員結構組成、破產程度的確定、法律文件的生效條件、文書的形式諸方面都很不規(guī)范，缺乏對債權人的法律保護，為破產逃債留下了缺口。由于上述種種因素的制約，我國企業(yè)破產的難度相當大。