所謂非上市公司是指其股票沒(méi)有上市和沒(méi)有在證券交易所交易的股份有限公司。

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，其股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的確定沒(méi)有相應(yīng)的股票市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ)，因此其確定的難度相對(duì)要大得多。在美國(guó)的非上市公司通常采用的方法是對(duì)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行專(zhuān)業(yè)的評(píng)估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價(jià)值并以此作為股權(quán)出售價(jià)格的基礎(chǔ)。

我國(guó)的一些非上市公司在實(shí)施員工持股及管理者收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，股權(quán)價(jià)格的確定一般采用每股凈資產(chǎn)值為主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的股權(quán)價(jià)格干脆就簡(jiǎn)單的確定為普通股票的面值。如武漢國(guó)資公司對(duì)非上市公司與有限責(zé)任公司的股票期權(quán)授予的行權(quán)價(jià)格確定為"按審計(jì)的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人持股份額 "。以每股凈資產(chǎn)值或者以股票面值作為交易價(jià)格的基礎(chǔ)，在每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上作出部分溢價(jià)目前已經(jīng)成為一種廣泛采用的方式。

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，其股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的確定沒(méi)有相應(yīng)的股票市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ)，因此其確定的難度相對(duì)要大得多。在美國(guó)的非上市公司通常采用的方法是對(duì)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行專(zhuān)業(yè)的評(píng)估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價(jià)值并以此作為股權(quán)出售價(jià)格的基礎(chǔ)。

我國(guó)的一些非上市公司在實(shí)施員工持股及管理者收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，股權(quán)價(jià)格的確定一般采用每股凈資產(chǎn)值為主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的股權(quán)價(jià)格干脆就簡(jiǎn)單的確定為普通股票的面值。如武漢國(guó)資公司對(duì)非上市公司與有限責(zé)任公司的股票期權(quán)授予的行權(quán)價(jià)格確定為"按審計(jì)的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人持股份額 "。以每股凈資產(chǎn)值或者以股票面值作為交易價(jià)格的基礎(chǔ)，在每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上作出部分溢價(jià)目前已經(jīng)成為一種廣泛采用的方式。

從本質(zhì)上講，股份質(zhì)押屬于一種權(quán)利質(zhì)押，是指出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)議在出質(zhì)人所持有的股份上設(shè)定限制性物權(quán)，當(dāng)債務(wù)人到期不能履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以依約定就股份折價(jià)受償，或?qū)⒃摴煞莩鍪鄱推渌脙r(jià)金優(yōu)先受償?shù)囊环N擔(dān)保方式。與票據(jù)、公司債券等權(quán)利質(zhì)押相類(lèi)似，股份質(zhì)押生效的要件之一在于履行法律規(guī)定的登記或記載義務(wù)，登記程序的設(shè)定具有公示作用，其意義在于通過(guò)股份質(zhì)押的公示作用達(dá)到安全、公平、效率的交易目的。

動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押的公示作用和形式體現(xiàn)在轉(zhuǎn)移質(zhì)押物的占有，而權(quán)利是非物化的利益，其公示作用可以通過(guò)登記予以體現(xiàn)。非上市公司的股權(quán)質(zhì)押所產(chǎn)生的法律后果將與出資人以外的第三人有關(guān)聯(lián)；公示的作用體現(xiàn)出交易的公平和透明，其公示的對(duì)象至少有兩部分。其一是公司內(nèi)部，公司及其他股份持有人有必要及時(shí)了解公司股份的交易狀況，其意義在于為公司股份的可能變化以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響產(chǎn)生預(yù)期認(rèn)識(shí)，由于質(zhì)押的可能后果之一是被質(zhì)押股份的被動(dòng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑥钠渌煞莩钟腥私嵌瓤紤]，根據(jù)《公司法》等規(guī)定，公司股份變動(dòng)必然涉及到其他股份持有人的權(quán)利義務(wù)變化；從公司角度考慮，新的股東構(gòu)成將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生一定程度的影響?；诜巧鲜泄镜奶卣鳎煞葙|(zhì)押公示作用不言而喻。其二是公司以外的其他人，通過(guò)了解公司股份設(shè)定質(zhì)押的狀況，可以避免交易陷阱，了解擬接受質(zhì)押股份是否符合法律規(guī)定的質(zhì)押條件、是否存在股份的重復(fù)質(zhì)押以及出質(zhì)人的經(jīng)營(yíng)狀況等，從而更好地保證相關(guān)人的合法權(quán)益。因此，設(shè)立股權(quán)質(zhì)押登記生效制度具有重要的意義。

《擔(dān)保法》及司法解釋規(guī)定，以有限責(zé)任公司及非上市股份有限公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊(cè)之日起生效?；诂F(xiàn)階段公司法律相關(guān)規(guī)定不完善和公司制度運(yùn)作不規(guī)范，上述規(guī)定存在制度設(shè)計(jì)上的缺陷和現(xiàn)實(shí)操作的困難，很多股權(quán)質(zhì)押效力之爭(zhēng)即源于上述規(guī)定，不但妨害質(zhì)權(quán)的順利實(shí)現(xiàn)，也對(duì)公司股份交易造成不利影響。

首先，股東名冊(cè)本身存在固有的缺陷。

1、股東名冊(cè)在實(shí)踐中被認(rèn)可的程度低，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。公司法、擔(dān)保法以及擔(dān)保法司法解釋等法律法規(guī)對(duì)于股東名冊(cè)的內(nèi)容、法律地位等規(guī)定雖然較為詳盡，但是實(shí)際操作中未上市公司股東名冊(cè)的應(yīng)用非常有限。很多公司沒(méi)有按照法律規(guī)定建立股東名冊(cè)或者建立之后又廢除，交易中對(duì)股東身份的證明均依賴工商機(jī)關(guān)的記載。司法實(shí)踐中，即使公司建立了完整的股東名冊(cè)，法院、仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)的認(rèn)定也以工商機(jī)關(guān)的登記為準(zhǔn)，股東名冊(cè)所記載的內(nèi)容無(wú)法成為被法律認(rèn)可的權(quán)威依據(jù)。

2、公司的股東名冊(cè)缺乏公信公示力。公司法規(guī)定的股東名冊(cè)制度，立足于意思自治，本質(zhì)上是一種信用制度。這種信用制度的操作環(huán)境取決于公司嚴(yán)格依法運(yùn)行。目前國(guó)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)法律意識(shí)不強(qiáng)，更談不上履行建立股東名冊(cè)、接受股權(quán)查詢等義務(wù)。即使建立起股東名冊(cè)，也缺乏聯(lián)網(wǎng)、發(fā)布、查詢的公示條件。股東名冊(cè)保存在被出質(zhì)股份所在的公司手中，該股權(quán)質(zhì)押就不會(huì)為除了當(dāng)事人以外的其他社會(huì)公眾所知悉，因而也就不具有公示力和公信力。

其次，擔(dān)保法規(guī)定的非上市公司股份質(zhì)押登記于股東名冊(cè)的方式缺乏科學(xué)性和可操作性，容易引發(fā)不必要的爭(zhēng)議。

正是股東名冊(cè)存在上述固有的缺陷，股份質(zhì)押記載股東名冊(cè)的實(shí)際操作中存在諸多問(wèn)題。質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)能否順利實(shí)現(xiàn)完全依賴于出質(zhì)人誠(chéng)實(shí)信用的程度，如果出質(zhì)人不遵守誠(chéng)實(shí)信用的原則，不將該股權(quán)出質(zhì)的事實(shí)登記在股東名冊(cè)上，或者雖然出質(zhì)時(shí)登記在股東名冊(cè)上，但事后私自將該登記予以刪改甚至重新制作一份股東名冊(cè)，將該股份非法轉(zhuǎn)讓或者將其重復(fù)質(zhì)押給其他人，就會(huì)嚴(yán)重危及到質(zhì)權(quán)人質(zhì)權(quán)的實(shí)現(xiàn)。上述問(wèn)題將牽扯出其他的主要法律問(wèn)題可能包括：

1、因質(zhì)權(quán)人因無(wú)法證明股份質(zhì)押已經(jīng)記載于公司股東名冊(cè)而導(dǎo)致質(zhì)押合同無(wú)效問(wèn)題。股東名單雖然可以通過(guò)工商行政管理部門(mén)查詢證實(shí)，但股東名冊(cè)保存于公司，因此即使股份出質(zhì)已經(jīng)記載于公司股東名冊(cè)，但出質(zhì)人或公司采取修改、刪除、另立名冊(cè)等手段刻意隱瞞出質(zhì)登記事實(shí)，將導(dǎo)致質(zhì)權(quán)人無(wú)法證明股份出質(zhì)已履行法定的記載程序，質(zhì)權(quán)人的合法權(quán)益可能遭受損失。

2、已質(zhì)押股份被轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。根據(jù)《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓的應(yīng)履行變更登記手續(xù)；股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)登記并未在工商部門(mén)辦理，非上市股份有限公司的股份出質(zhì)登記也不在證券交易機(jī)構(gòu)辦理，因此將已質(zhì)押股份轉(zhuǎn)讓不存在操作上的障礙，事實(shí)上這種情況已經(jīng)大量存在。在股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)支付對(duì)價(jià)并依法辦理登記變更手續(xù)后，不論質(zhì)權(quán)人能否證明股份出質(zhì)已記載股東名冊(cè)的事實(shí)，均會(huì)產(chǎn)生質(zhì)押效力爭(zhēng)議和股份轉(zhuǎn)讓效力爭(zhēng)議，最終損害質(zhì)權(quán)人的利益。

3、已出質(zhì)股份被重復(fù)質(zhì)押?jiǎn)栴}。由于出質(zhì)人或公司可以采取修改、刪除、另立名冊(cè)等手段刻意隱瞞出質(zhì)登記事實(shí)，股份出質(zhì)情況在股東名冊(cè)上得不到體現(xiàn)，出質(zhì)人可以將該部分股份重復(fù)質(zhì)押并記載于股東名冊(cè)，前手質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)無(wú)疑將得不到保障。

正由于存在上述問(wèn)題，非上市公司股份質(zhì)押登記制度有待于改進(jìn)。

非上市公司股份質(zhì)押登記中股東名冊(cè)的操作缺位造成的問(wèn)題困擾著產(chǎn)權(quán)交易的諸多方面，并引起不必要的爭(zhēng)議和損失。同樣，上述問(wèn)題在上市公司中幾乎不存在。由于中國(guó)采用的是托管、清算、結(jié)算三位一體的清算體系，證券法規(guī)定股份公司上市之前必須將股東名冊(cè)統(tǒng)一托管到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，上市交易和托管是聯(lián)動(dòng)的，剛剛由深滬兩市的證券登記公司改組而來(lái)的中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司對(duì)公司法規(guī)定的股東名冊(cè)制度起到了完全的替代作用，由于上市公司的股份（股票）質(zhì)押登記的操作性強(qiáng)，運(yùn)作成熟，因質(zhì)押登記引起的相關(guān)爭(zhēng)議很少。中國(guó)證券登記公司是對(duì)上市公司股東名冊(cè)的獨(dú)立第三方托管，股東名冊(cè)質(zhì)押記載制度的操作性缺陷，因此，思考建立合理的股份質(zhì)押登記制度很有必要，必須結(jié)合獨(dú)立第三方的托管和具有公示意義的登記才具有操作性，才可以避免前述的弊端存在。

非上市公司的股份托管制度建立是解決股份質(zhì)押登記存在問(wèn)題的關(guān)鍵。

1、托管的概念和性質(zhì)

所謂托管，狹義上是指實(shí)物證券的安全保管和簿記式證券的帳務(wù)記錄和管理。實(shí)物證券的安全保管，是托管的本意。對(duì)于簿記式股票，登記是托管的必要前提。隨著實(shí)物證券交易日漸減少，托管首要含義是登記托管，股權(quán)（股票）的托管主要指股權(quán)登記托管，證券市場(chǎng)上的股權(quán)托管，全稱是股權(quán)的委托管理。在登記托管基礎(chǔ)上，提供托管的機(jī)構(gòu)衍生出的托管業(yè)務(wù)包括：開(kāi)戶、查詢、掛失、凍結(jié)、質(zhì)押、過(guò)戶、代理分紅派息、信息咨詢等。但從另外一個(gè)角度看，托管也可以包括對(duì)特定事項(xiàng)的委托管理并履行與托管相適應(yīng)的一系列管理和交易職責(zé)、義務(wù)，因此，在提供托管的機(jī)構(gòu)角度看，托管是一個(gè)廣義概念。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，托管機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)性質(zhì)是一種政府行政管理職能。我們認(rèn)為，股權(quán)登記托管是一種服務(wù)，或者說(shuō)是一種帶有壟斷競(jìng)爭(zhēng)意義的服務(wù)，但這種服務(wù)是基于政府行政管理的要求而產(chǎn)生；也就是說(shuō)，托管是政府行政管理要求下的強(qiáng)制性要求，但與托管機(jī)構(gòu)之間是平等的民事主體關(guān)系。

股份登記托管的法律效力可以衍生于股東名冊(cè)，托管的性質(zhì)也必須延伸到股東名冊(cè)記載事務(wù)的性質(zhì)。股東名冊(cè)是公司法要求的一種公司義務(wù)，公司的這種義務(wù)對(duì)公司自身來(lái)說(shuō)是一種民事法律行為。股東認(rèn)為公司記載不當(dāng)可以提起民事確權(quán)、民事變更之訴，而非行政訴訟，被告也是公司，證監(jiān)會(huì)關(guān)于股東名冊(cè)訴訟事務(wù)的規(guī)定明白的說(shuō)明了這一點(diǎn)。那么，公司為了規(guī)避股東名冊(cè)記載錯(cuò)誤等風(fēng)險(xiǎn)，或者為了更好地履行法定義務(wù)，提升該義務(wù)的公信力、公示力，可以委托獨(dú)立第三方進(jìn)行股份登記托管，在公司和托管機(jī)構(gòu)之間建立了委托代理關(guān)系。這些都是民事法律行為。因此，作為提供托管服務(wù)的機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)性質(zhì)，只能是一種平等主體的服務(wù)。實(shí)踐中，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)也作為一個(gè)企業(yè)，接受委托的時(shí)候要和上市公司簽訂上市托管協(xié)議。

然而，托管機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)，特殊性在于公共管理色彩。由于托管的本質(zhì)在于提供具有公示力和公信力的股東名冊(cè)記載，不能是市場(chǎng)準(zhǔn)入較低的服務(wù)。相反，它必然帶有壟斷特征的服務(wù)。政府應(yīng)當(dāng)提高托管服務(wù)的市場(chǎng)準(zhǔn)入門(mén)檻，加強(qiáng)監(jiān)管，制訂較低的托管業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

既然是服務(wù)，必須講求服務(wù)品質(zhì)和減少業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。這就要求各地在開(kāi)展托管業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的眼光來(lái)確定托管機(jī)構(gòu)。不能把托管事務(wù)當(dāng)做政府職能進(jìn)行管理，確定托管機(jī)構(gòu)要注重托管機(jī)構(gòu)的服務(wù)意識(shí)。托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎從業(yè)，必要時(shí)提取業(yè)務(wù)賠償風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金、完善托管保險(xiǎn)機(jī)制。

2、非上市公司股份登記托管體系

對(duì)于上市的股份公司，依照證券法150條的規(guī)定，上市公司的股東名冊(cè)強(qiáng)制托管到證券登記結(jié)算系統(tǒng)，該類(lèi)型的托管制度以及在托管制度基礎(chǔ)上的股份質(zhì)押登記規(guī)定已經(jīng)完善。而根據(jù)股東名冊(cè)的固有缺陷，我們可以建立非上市公司登記托管體系。

A、對(duì)于有限責(zé)任公司，由現(xiàn)有的工商登記體系中的股權(quán)登記來(lái)實(shí)現(xiàn)股東名冊(cè)的獨(dú)立第三方托管。公司置備的股東名冊(cè)，只是工商機(jī)關(guān)的副本，公司有義務(wù)將自己保管的股東名冊(cè)的記載事項(xiàng)和工商機(jī)關(guān)的登記事項(xiàng)保持一致，以工商機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。工商機(jī)關(guān)的股權(quán)登記應(yīng)當(dāng)涵蓋公司法規(guī)定的股東名冊(cè)的法定記載事項(xiàng)。解決了這個(gè)定性問(wèn)題，困擾已久的有限責(zé)任公司股權(quán)質(zhì)押登記的管轄權(quán)問(wèn)題則迎刃而解。本來(lái)，工商登記系統(tǒng)辦理有限公司股份質(zhì)押登記具有很強(qiáng)的操作意義，但是由于擔(dān)保法規(guī)定，有限責(zé)任公司股份出質(zhì)記載于股東名冊(cè)生效，工商機(jī)關(guān)沒(méi)法突破擔(dān)保法的規(guī)定辦理有限公司股份質(zhì)押登記。在現(xiàn)行法律不作修改的前提下，只有把工商機(jī)關(guān)登記事項(xiàng)視為公司股東名冊(cè)的全面托管才能為工商機(jī)關(guān)受理股份質(zhì)押登記的申請(qǐng)?zhí)峁┓梢罁?jù)，才能為工商機(jī)關(guān)辦理的股份質(zhì)押登記提供法律效力。

B、對(duì)于未上市股份公司，由于目前基本屬于當(dāng)?shù)伢w改部門(mén)管理。可以依據(jù)屬地管轄權(quán)，由省級(jí)政府或者省級(jí)體改部門(mén)頒布地方性規(guī)章，指定某間機(jī)構(gòu)辦理未上市股份公司股東名冊(cè)的獨(dú)立第三方托管，托管業(yè)務(wù)模式比照前述上市公司的托管體系辦理。目前，托管機(jī)構(gòu)大多由各地方自行指定，包括工商系統(tǒng)、政府其他部門(mén)、證券機(jī)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)等。比如上海、廈門(mén)等地方設(shè)立產(chǎn)權(quán)交易中心，非上市股份公司的股權(quán)托管、質(zhì)押登記、凍結(jié)、過(guò)戶交易等均在產(chǎn)權(quán)交易中心辦理。上述股份托管應(yīng)是一種強(qiáng)制性的托管，與股份有關(guān)的交易和其他事宜均應(yīng)在托管機(jī)構(gòu)辦理才有效。

之所以非上市股份公司不能沿用有限公司由工商系統(tǒng)托管的體系，原因在于工商登記事項(xiàng)不能包括未上市公司非發(fā)起人股?！吨腥A人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定：“公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、企業(yè)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱?！笨梢?jiàn)，法律和行政法規(guī)認(rèn)可的強(qiáng)制登記事項(xiàng)只有這八項(xiàng)。工商機(jī)關(guān)只登記發(fā)起人股份，這是由股份公司的性質(zhì)決定的。股份公司的股份被稱為股票，除發(fā)起人股、高管人員股等例外情形外，原則上能夠自由流通，如果將非發(fā)起人股列入登記范圍，勢(shì)必影響股票的交易流通，違反了股份公司的本質(zhì)。事實(shí)上，非發(fā)起人股東數(shù)量可能很多，無(wú)法進(jìn)行登記管理，特別是成立較長(zhǎng)時(shí)間的未上市股份公司。

因此，股份公司的非發(fā)起人股不適合在工商機(jī)關(guān)登記，那么，在沒(méi)有合法依據(jù)的初始登記的情況下，非發(fā)起人股發(fā)生股份流轉(zhuǎn)和變動(dòng)，工商機(jī)關(guān)的登記也就成了“無(wú)源之水，無(wú)本之木”，無(wú)法在工商機(jī)關(guān)辦理股份轉(zhuǎn)讓等變更登記。此外，工商機(jī)關(guān)系行政機(jī)關(guān)，其設(shè)立非上市股份公司的股份登記制度必須有法律依據(jù)，剛生效不久的《行政許可法》設(shè)立新的審批、登記、許可等也作出了嚴(yán)格的規(guī)定。當(dāng)前各級(jí)政府正在進(jìn)行的減少審批事項(xiàng)的改革，客觀上更要求不能違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定增設(shè)審批、登記、備案等事項(xiàng)。

（二）在前述托管制度建立的基礎(chǔ)上，分別對(duì)有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司的股份質(zhì)押登記制度進(jìn)行規(guī)范，妥善解決因股份出質(zhì)記載公司股東名冊(cè)方生效的規(guī)定而產(chǎn)生的問(wèn)題。

1、關(guān)于有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)登記問(wèn)題。

在托管制度建立后，工商機(jī)關(guān)成為有限責(zé)任公司法定的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)。根據(jù)《公司法》以及《公司登記管理?xiàng)l例》等規(guī)定，工商機(jī)關(guān)對(duì)公司設(shè)立后的股東和股份的登記、變更等事項(xiàng)均進(jìn)行詳細(xì)記載并具備法律上的公示效力，且股東名冊(cè)保存于工商機(jī)關(guān)，有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)登記應(yīng)在工商機(jī)關(guān)辦理，即股份出質(zhì)記載于保存在工商機(jī)關(guān)的公司股東名冊(cè)后，股份質(zhì)押合同生效。

另一方面，如果直接修改現(xiàn)行股份出質(zhì)記載方式，而是逕行規(guī)定股份出質(zhì)應(yīng)在工商機(jī)關(guān)辦理登記，在工商機(jī)關(guān)對(duì)有限責(zé)任公司的股份有詳細(xì)的、具有法律意義上登記備案的基礎(chǔ)上，該規(guī)定同樣達(dá)到解決問(wèn)題的效果。

2、關(guān)于非上市股份有限公司的股份質(zhì)押登記問(wèn)題。

非上市股份有限公司的股份強(qiáng)制托管制度建立后，股份出質(zhì)的登記應(yīng)在托管機(jī)構(gòu)辦理。

從法律規(guī)定的角度出發(fā)，《公司法》第一百四十四條規(guī)定，（股份有限公司）股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。托管機(jī)構(gòu)本身就是非上市股份有限公司股份交易的指定場(chǎng)所，而股份出質(zhì)本質(zhì)上也是一種交易行為，將來(lái)實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)時(shí)，必然涉及股份轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題。因此，由托管機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記符合法律的規(guī)定。

從操作層面看，托管機(jī)構(gòu)的股份托管本身具備公示效力，在托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行出質(zhì)登記具有唯一的法律效力，避免了股份出質(zhì)記載于股東名冊(cè)規(guī)定的諸多缺陷，也與現(xiàn)行法律關(guān)于上市股份公司股份出質(zhì)的登記規(guī)定具備同樣的良性效果。