股權(quán)置換就是把兩家以上的公司通過(guò)互換股權(quán)來(lái)達(dá)到降低有關(guān)公司的國(guó)有股比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、促使投資主體的多元化的目的。在股權(quán)互換的過(guò)程中，國(guó)有股東甲將其持有的乙公司的部分國(guó)有股與一非國(guó)有股東所持有的丙公司的股份進(jìn)行等價(jià)值地交換，即甲持有丙公司的股份，則原來(lái)乙公司的國(guó)有股比例得到了降低。

股權(quán)置換需要通過(guò)書面協(xié)議形式得以體現(xiàn)。有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的法律要求對(duì)其也適用。同時(shí)，股權(quán)置換的雙方必須履行各自公司的董事會(huì)批準(zhǔn)程序及必要的工商變更登記手續(xù)，以及國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估和審批程序。

股權(quán)置換，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母子公司可以相互控制運(yùn)作，其產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí)，子公司收購(gòu)母公司新增股份。

交叉持股容易發(fā)生不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易（控股股東、實(shí)際控制人），損害公司利益，不利于維護(hù)子公司獨(dú)立法人人格（是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，難以形成實(shí)際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰，形成內(nèi)部人控制），不利于維護(hù)小股東利益（關(guān)聯(lián)公司中，少數(shù)股東的利益可能會(huì)受到大股東或控股集團(tuán)意志的損害，在商業(yè)機(jī)會(huì)上、分配利潤(rùn)上，都可能得到不公平的對(duì)待，從而激發(fā)股東矛盾，對(duì)公司法人治理十分不利。因此，根據(jù)法律規(guī)定，可考慮通過(guò)公司章程予以限制，對(duì)外投資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)有關(guān)機(jī)構(gòu)（三會(huì)）的表決，對(duì)投資的限額也有權(quán)限制，因此加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)決策的監(jiān)管和控制，表決權(quán)的保護(hù)，增加審慎性。

關(guān)于股權(quán)置換的方式，實(shí)踐中有三種方式，即股權(quán)置換、股權(quán)置換加現(xiàn)金或股權(quán)置換加資產(chǎn)。

（一）股權(quán)之間置換的法律風(fēng)險(xiǎn)

這是指不需要支付任何現(xiàn)金就能完成置換，從而有效降低了財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)。通常發(fā)生在有優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)需要的企業(yè)之間進(jìn)行。

比如，7月28日，一項(xiàng)醞釀了半年之久的股權(quán)置換案終于塵埃落定，聯(lián)想(0992，HK)將旗下IT業(yè)務(wù)主體部分作價(jià)3億元人民幣，置換亞信科技(即亞信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股權(quán)，完成了兩家公司在IT服務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)合作。

據(jù)聯(lián)想上一年度財(cái)報(bào)，其IT服務(wù)部門營(yíng)業(yè)額為3億元，以此價(jià)格出手基本屬于平價(jià)。如果按照聯(lián)想歷年對(duì)IT服務(wù)部的累計(jì)投入1億元計(jì)算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)換，聯(lián)想的投資收益相當(dāng)于200％。目前亞信的股票正處于歷史最低點(diǎn)，僅3億元資產(chǎn)就換來(lái)單一最大股東地位，也較2000年亞信百元價(jià)位時(shí)劃算了十幾倍。由于股權(quán)置換沒(méi)有涉及現(xiàn)金交易，也減輕了亞信的資金壓力。

（二）股權(quán)加資產(chǎn)式置換的法律風(fēng)險(xiǎn)

我們首先研究一個(gè)典型案例，來(lái)說(shuō)明這種并購(gòu)方式的特點(diǎn)。

案例：齊魯軟件重組泰山旅游案。

齊魯軟件是浪潮集團(tuán)的控股子公司，它是浪潮整合內(nèi)部軟件資源組建成立辦公自動(dòng)化研究所、系統(tǒng)集成事業(yè)部，購(gòu)并整合外部社會(huì)力量組建成立通信事業(yè)部和金融事業(yè)部而成立的高新技術(shù)軟件開(kāi)發(fā)企業(yè)。齊魯軟件作為浪潮的軟件旗艦，也是我國(guó)首批四大國(guó)家級(jí)軟件產(chǎn)業(yè)園——齊魯軟件園骨干企業(yè)之一。公司基本定位確定為“面向通信、金融、政府等多行業(yè)的大型應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)與系統(tǒng)集成商”，并與浪潮其它的IT產(chǎn)業(yè)發(fā)展形成互動(dòng)。公司擁有通信、金融、行政機(jī)關(guān)等行業(yè)適用的三十多種自主版權(quán)應(yīng)用軟件。

泰山旅游是國(guó)家旅游局推薦的第一家上市公司，也是山東省上市的第一家旅游企業(yè)，是山東省旅游行業(yè)和泰安經(jīng)濟(jì)的支柱企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量好，獲利能力強(qiáng)，是一個(gè)不可多得的優(yōu)質(zhì)殼資源。

齊魯軟件對(duì)“泰山旅游”的購(gòu)并分為兩個(gè)步驟：一是齊魯軟件與泰安國(guó)資局簽定了部分國(guó)有股的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而使齊魯軟件成為“泰山旅游”的第一大股東；二是進(jìn)行資產(chǎn)重組，即將齊魯軟件的優(yōu)質(zhì)軟件資產(chǎn)（通信事業(yè)部、系統(tǒng)集成部）轉(zhuǎn)換裝入泰山旅游，完成后，齊魯軟件擁有泰山旅游三條索道的所有權(quán)，泰山旅游的主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)則為軟件的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。

強(qiáng)勁的技術(shù)支持和市場(chǎng)拉動(dòng)，使齊魯軟件進(jìn)入了迅速發(fā)展的快車道。全部收購(gòu)活動(dòng)完全結(jié)束后，在滬市掛牌的“泰山旅游”（600756）將更名為“齊魯軟件”，成功借殼上市。齊魯軟件將為股東帶來(lái)持續(xù)的投資價(jià)值。

從以上案例可以看出，這是指由公司原有股東以出讓部分股權(quán)的代價(jià)或者是采取增發(fā)新股的方式使公司公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)點(diǎn)在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且具有不支付現(xiàn)金的風(fēng)險(xiǎn)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）股權(quán)加現(xiàn)金置換式的法律風(fēng)險(xiǎn)

這是指除相互置換股權(quán)外，還要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金才能完成置換。如國(guó)美就通過(guò)這種方式如愿取得永樂(lè)控股權(quán)。這通常發(fā)生在并購(gòu)轉(zhuǎn)讓價(jià)格非常高的情況下，在置換后通常取得控股地位。

因此，股權(quán)置換的方式還是比較靈活的，置換的結(jié)果是相互持有股權(quán)，需要根據(jù)實(shí)際情況采取具體的方式