收購(gòu)上市公司，有兩種方式：協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)。

定義一：是指由收購(gòu)人與上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人支付現(xiàn)金，達(dá)到收購(gòu)的目的。

定義二：是收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購(gòu)人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（1）協(xié)議收購(gòu)是上市公司收購(gòu)的特殊形態(tài) 。我國(guó)上市公司中大量的非流通股股份，包括國(guó)家股、法人股是通過(guò)協(xié)議收購(gòu)進(jìn)行的。因此，國(guó)家對(duì)協(xié)議收購(gòu)的監(jiān)管比較嚴(yán)格，尤其是國(guó)家股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓更要遵循國(guó)家主管部門(mén)關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

（2）協(xié)議收購(gòu)兼具有場(chǎng)內(nèi)場(chǎng)外交易的屬性國(guó) ，必須遵守證券交易所的一般交易規(guī)則和場(chǎng)外交易及大宗交易的特殊規(guī)則，并遵循特殊監(jiān)管方式的監(jiān)管。

（3）協(xié)議收購(gòu)采取個(gè)別協(xié)議方式進(jìn)行，不必對(duì)全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，并可對(duì)不同股東采取不同的收購(gòu)價(jià)格和收購(gòu)條件。

（1）收購(gòu)的開(kāi)始。我國(guó)《證券法》第89條第1款規(guī)定：“采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！惫蕝f(xié)議收購(gòu)的開(kāi)始完全取決于收購(gòu)方的自由意志，法律未作任何限制性的規(guī)定。收購(gòu)意向確定后，收購(gòu)人應(yīng)向目標(biāo)公司的董事會(huì)提出，雙方就有關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行磋商、談判，以達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，在此過(guò)程中，要注意遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

（2）報(bào)告義務(wù)和交易停牌。收購(gòu)人與被收購(gòu)公司正式談判開(kāi)始后，應(yīng)立即通知證券主管機(jī)關(guān)和證券交易所，從正式談判之日起，被收購(gòu)公司的股票交易必須停牌，直至公布收購(gòu)協(xié)議之日止。

（3）收購(gòu)人的報(bào)告和公告義務(wù)?！蹲C券法》第89條第2款規(guī)定：“以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在三日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所做出書(shū)面報(bào)告，并予公告?！钡谌钜?guī)定：“在未做出公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議?！笨梢钥吹?，凡以協(xié)議方式收購(gòu)的，收購(gòu)方不受現(xiàn)行法規(guī)凡持股5%須公告，以及持股在5%——30%之間，增減5%所持股份須公告的約束和限制，這將不利于對(duì)目標(biāo)公司中小股東的保護(hù)。故筆者認(rèn)為，在協(xié)議收購(gòu)中也有必要要求收購(gòu)方對(duì)其收購(gòu)意圖、持股比例、談判內(nèi)容等相關(guān)信息進(jìn)行披露。

（4）收購(gòu)協(xié)議的批準(zhǔn)和生效根據(jù)我國(guó)《深圳市上市公司監(jiān)管暫行辦法》規(guī)定，收購(gòu)協(xié)議須經(jīng)雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。協(xié)議簽訂45日后，如未獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，則協(xié)議自動(dòng)失效。自協(xié)議簽訂之日起至完全履行之日止，被收購(gòu)公司不得發(fā)行任何證券以及簽訂任何有關(guān)公司正常業(yè)務(wù)范圍以外的合同。這主要是為了保證被收購(gòu)方能如約履行，以免公告發(fā)出引起股價(jià)波動(dòng)后，被收購(gòu)方?jīng)]有如實(shí)履約，損害眾多投資者的利益。

通常而言，一項(xiàng)完整的境內(nèi)上市公司收購(gòu)重組交易行為是上市公司收購(gòu)、資產(chǎn)重組（資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、出售、置換等）以及后繼融資（增發(fā)新股、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等）多項(xiàng)交易行為的組合。就我國(guó)目前的環(huán)境背景而言，從上市公司協(xié)議收購(gòu)行為中不同的交易對(duì)價(jià)形勢(shì)、不同的交易主體、在收購(gòu)前后是否直接引起上市公司股本變化等角度，可以將上市公司協(xié)議收購(gòu)行為歸納為兩大類(lèi)，共六種模式。

存量收購(gòu)類(lèi)模式

　　上市公司股東（出售方）向收購(gòu)方出售上市（目標(biāo)公司）占相對(duì)控股（第一大控股）或絕對(duì)控股（超過(guò)50%）比例的股份，收購(gòu)方則以現(xiàn)金、股票（收購(gòu)方自身的股票、收購(gòu)方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等）作為對(duì)價(jià)支付給上市公司股東。該收購(gòu)方式（不包括后繼資產(chǎn)重組）并未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現(xiàn)金或資產(chǎn)的流入，因此，可以將上述收購(gòu)模式稱(chēng)為存量收購(gòu)類(lèi)模式。

　　存量收購(gòu)類(lèi)模式項(xiàng)下的交易主體為上市公司股東——收購(gòu)方。

　　在存量收購(gòu)類(lèi)模式項(xiàng)下，根據(jù)交易對(duì)價(jià)的不同形式，可區(qū)分為以下三種具體模式：

　　存量現(xiàn)金模式

　　收購(gòu)方單一支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)（收購(gòu)方單一支付實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)的法律關(guān)系與收購(gòu)方單一支付現(xiàn)金無(wú)實(shí)質(zhì)差別，因此，不單獨(dú)區(qū)分為一種模式）；該模式交易結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，便于理解，目前境內(nèi)證券市場(chǎng)中的上市公司收購(gòu)案例基本上采用該模式。

　　存量換股模式

　　收購(gòu)方單一支付股票作為對(duì)價(jià)，該模式對(duì)于收購(gòu)方而言，財(cái)務(wù)壓力較小，但收購(gòu)方的原有股東或收購(gòu)方用來(lái)?yè)Q股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權(quán)比例的風(fēng)險(xiǎn)。

　　存量混合模式

　　收購(gòu)方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)，該模式能較為全面地滿(mǎn)足出售方和收購(gòu)方不同的要求，在境外資本市場(chǎng)總被普遍采用。

增量收購(gòu)類(lèi)模式

　　上市公司（目標(biāo)公司、出售方）向收購(gòu)方定向增資發(fā)行一部分股票（發(fā)行后占相對(duì)控股或絕對(duì)控股比例），收購(gòu)方則以現(xiàn)金、股票（收購(gòu)方自身的股票、收購(gòu)方持有的其控股或參股公司的股票）和/ 或其他實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等）作為對(duì)價(jià)，支付給上市公司。該收購(gòu)方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現(xiàn)金和/或資產(chǎn)（股票、其他實(shí)物資產(chǎn)）的流入，擴(kuò)大了資產(chǎn)規(guī)模，因此，將上述收購(gòu)方式稱(chēng)為增量收購(gòu)類(lèi)模式。

　　增量收購(gòu)類(lèi)模式項(xiàng)下的交易主體為上市公司——收購(gòu)方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標(biāo)公司，而上市公司股東則并不直接作為交易的當(dāng)事方。與存量收購(gòu)類(lèi)模式項(xiàng)下由上市公司股東出售其所持上市公司相區(qū)別，增量收購(gòu)類(lèi)模式可以理解為上市公司出售其自身的股份。

　　在增量收購(gòu)類(lèi)模式項(xiàng)下，根據(jù)交易對(duì)價(jià)的不同形式，亦可區(qū)分為以下三種具體模式：

　　增量現(xiàn)金模式

　　收購(gòu)方單一支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)，該模式值得注意的問(wèn)題是（包括其他增量收購(gòu)類(lèi)模式）項(xiàng)下所謂的定向增資發(fā)行行為在中國(guó)法律項(xiàng)下的合法性。

　　增量換股模式

　　收購(gòu)方單一支付股票作為對(duì)價(jià)，與增量現(xiàn)金模式相同，增量換股模式亦未得到證券類(lèi)法規(guī)文件的普遍確認(rèn)。

　　增量混合模式

　　收購(gòu)方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場(chǎng)實(shí)踐中也較為常用。

主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

交易場(chǎng)地不同

要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交易所場(chǎng)外通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；

股份限制不同

要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30％時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，持有上市公司股份達(dá)到90％以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)。而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制；

收購(gòu)態(tài)度不同

協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱(chēng)敵意收購(gòu)。

收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同

協(xié)議收購(gòu)方大(相關(guān),行情)多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)中收購(gòu)傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購(gòu)難度。

收購(gòu)性質(zhì)不同

根據(jù)收購(gòu)人收購(gòu)的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購(gòu)可分為部分收購(gòu)和全面收購(gòu)兩種。部分收購(gòu)是指試圖收購(gòu)一家公司少于100％的股份而獲得對(duì)對(duì)該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購(gòu)的一種，與全面收購(gòu)相對(duì)應(yīng)。