收購上市公司，有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購。

定義一：是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付現(xiàn)金，達(dá)到收購的目的。

定義二：是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（1）協(xié)議收購是上市公司收購的特殊形態(tài) 。我國上市公司中大量的非流通股股份，包括國家股、法人股是通過協(xié)議收購進(jìn)行的。因此，國家對協(xié)議收購的監(jiān)管比較嚴(yán)格，尤其是國家股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓更要遵循國家主管部門關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

（2）協(xié)議收購兼具有場內(nèi)場外交易的屬性國 ，必須遵守證券交易所的一般交易規(guī)則和場外交易及大宗交易的特殊規(guī)則，并遵循特殊監(jiān)管方式的監(jiān)管。

（3）協(xié)議收購采取個別協(xié)議方式進(jìn)行，不必對全體股東發(fā)出收購要約，并可對不同股東采取不同的收購價格和收購條件。

（1）收購的開始。我國《證券法》第89條第1款規(guī)定：“采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。”故協(xié)議收購的開始完全取決于收購方的自由意志，法律未作任何限制性的規(guī)定。收購意向確定后，收購人應(yīng)向目標(biāo)公司的董事會提出，雙方就有關(guān)收購事項進(jìn)行磋商、談判，以達(dá)成收購協(xié)議，在此過程中，要注意遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

（2）報告義務(wù)和交易停牌。收購人與被收購公司正式談判開始后，應(yīng)立即通知證券主管機關(guān)和證券交易所，從正式談判之日起，被收購公司的股票交易必須停牌，直至公布收購協(xié)議之日止。

（3）收購人的報告和公告義務(wù)?！蹲C券法》第89條第2款規(guī)定：“以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所做出書面報告，并予公告。”第三款規(guī)定：“在未做出公告前不得履行收購協(xié)議。”可以看到，凡以協(xié)議方式收購的，收購方不受現(xiàn)行法規(guī)凡持股5%須公告，以及持股在5%——30%之間，增減5%所持股份須公告的約束和限制，這將不利于對目標(biāo)公司中小股東的保護。故筆者認(rèn)為，在協(xié)議收購中也有必要要求收購方對其收購意圖、持股比例、談判內(nèi)容等相關(guān)信息進(jìn)行披露。

（4）收購協(xié)議的批準(zhǔn)和生效根據(jù)我國《深圳市上市公司監(jiān)管暫行辦法》規(guī)定，收購協(xié)議須經(jīng)雙方股東大會批準(zhǔn)后生效。協(xié)議簽訂45日后，如未獲得股東大會的批準(zhǔn)，則協(xié)議自動失效。自協(xié)議簽訂之日起至完全履行之日止，被收購公司不得發(fā)行任何證券以及簽訂任何有關(guān)公司正常業(yè)務(wù)范圍以外的合同。這主要是為了保證被收購方能如約履行，以免公告發(fā)出引起股價波動后，被收購方?jīng)]有如實履約，損害眾多投資者的利益。

通常而言，一項完整的境內(nèi)上市公司收購重組交易行為是上市公司收購、資產(chǎn)重組（資產(chǎn)購買、出售、置換等）以及后繼融資（增發(fā)新股、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等）多項交易行為的組合。就我國目前的環(huán)境背景而言，從上市公司協(xié)議收購行為中不同的交易對價形勢、不同的交易主體、在收購前后是否直接引起上市公司股本變化等角度，可以將上市公司協(xié)議收購行為歸納為兩大類，共六種模式。

存量收購類模式

　　上市公司股東（出售方）向收購方出售上市（目標(biāo)公司）占相對控股（第一大控股）或絕對控股（超過50%）比例的股份，收購方則以現(xiàn)金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）作為對價支付給上市公司股東。該收購方式（不包括后繼資產(chǎn)重組）并未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現(xiàn)金或資產(chǎn)的流入，因此，可以將上述收購模式稱為存量收購類模式。

　　存量收購類模式項下的交易主體為上市公司股東——收購方。

　　在存量收購類模式項下，根據(jù)交易對價的不同形式，可區(qū)分為以下三種具體模式：

　　存量現(xiàn)金模式

　　收購方單一支付現(xiàn)金作為對價（收購方單一支付實物資產(chǎn)作為對價的法律關(guān)系與收購方單一支付現(xiàn)金無實質(zhì)差別，因此，不單獨區(qū)分為一種模式）；該模式交易結(jié)構(gòu)簡單，便于理解，目前境內(nèi)證券市場中的上市公司收購案例基本上采用該模式。

　　存量換股模式

　　收購方單一支付股票作為對價，該模式對于收購方而言，財務(wù)壓力較小，但收購方的原有股東或收購方用來換股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權(quán)比例的風(fēng)險。

　　存量混合模式

　　收購方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實物資產(chǎn)作為對價，該模式能較為全面地滿足出售方和收購方不同的要求，在境外資本市場總被普遍采用。

增量收購類模式

　　上市公司（目標(biāo)公司、出售方）向收購方定向增資發(fā)行一部分股票（發(fā)行后占相對控股或絕對控股比例），收購方則以現(xiàn)金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/ 或其他實物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）作為對價，支付給上市公司。該收購方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現(xiàn)金和/或資產(chǎn)（股票、其他實物資產(chǎn)）的流入，擴大了資產(chǎn)規(guī)模，因此，將上述收購方式稱為增量收購類模式。

　　增量收購類模式項下的交易主體為上市公司——收購方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標(biāo)公司，而上市公司股東則并不直接作為交易的當(dāng)事方。與存量收購類模式項下由上市公司股東出售其所持上市公司相區(qū)別，增量收購類模式可以理解為上市公司出售其自身的股份。

　　在增量收購類模式項下，根據(jù)交易對價的不同形式，亦可區(qū)分為以下三種具體模式：

　　增量現(xiàn)金模式

　　收購方單一支付現(xiàn)金作為對價，該模式值得注意的問題是（包括其他增量收購類模式）項下所謂的定向增資發(fā)行行為在中國法律項下的合法性。

　　增量換股模式

　　收購方單一支付股票作為對價，與增量現(xiàn)金模式相同，增量換股模式亦未得到證券類法規(guī)文件的普遍確認(rèn)。

　　增量混合模式

　　收購方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實物資產(chǎn)作為對價，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場實踐中也較為常用。

主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

交易場地不同

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；

股份限制不同

要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30％時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90％以上時，收購人負(fù)有強制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制；

收購態(tài)度不同

協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同

協(xié)議收購方大(相關(guān),行情)多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。

收購性質(zhì)不同

根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100％的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。