企業(yè)集團(tuán)是現(xiàn)代企業(yè)的高級(jí)組織形式，是以一個(gè)或多個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的大型企業(yè)為核心，以若干個(gè)在資產(chǎn)、資本、技術(shù)上有密切聯(lián)系的企業(yè)、單位為外圍層，通過產(chǎn)權(quán)安排、人事控制、商務(wù)協(xié)作等紐帶所形成的一個(gè)穩(wěn)定的多層次經(jīng)濟(jì)組織。

1.我國對(duì)公司集團(tuán)基本形式的劃分

根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可對(duì)公司集團(tuán)不同的劃分。根據(jù)公司集團(tuán)成員發(fā)生聯(lián)系的方式不同，可將公司集團(tuán)分為股權(quán)式公司集團(tuán)和契約式公司集團(tuán)兩種。

(1)股權(quán)式公司集團(tuán)

股權(quán)式公司集團(tuán)，這種公司集團(tuán)的基本情況是，集團(tuán)的核心公司與緊密層公司相互參股，或者核心公司間相互參股，或者核心公司直接控股緊密層公司，從而在公司集團(tuán)內(nèi)形成資產(chǎn)的一體化。

(2)契約式公司集團(tuán)

契約式公司集團(tuán)是通過訂立章程、合同的途徑與其他公司企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合的。各成員公司具有平等的法律地位。即使是集團(tuán)中的核心公司，也不能憑借其技術(shù)力量雄厚、經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)而凌駕于其他公司之上。以上兩種形式是基本形式，實(shí)踐在大多是兼具兩種形式特點(diǎn)的混合型公司集團(tuán)。

2.國外對(duì)公司集團(tuán)基本形式的劃分

國外法學(xué)界一般將公司集團(tuán)分為純粹控股型公司集團(tuán)、混合控股型公司集團(tuán)、家族型公司集團(tuán)三種形式：

(1)純粹控股型公司集團(tuán)

純粹控股型公司集團(tuán)是指公司集團(tuán)的核心企業(yè)(母公司)設(shè)立的初始目的只是為了掌握子公司的股份或其他有價(jià)證券，其本身不再從事其他方面的業(yè)務(wù)活動(dòng)的公司。

(2)混合控股型公司集團(tuán)

混合控股型公司集團(tuán)是指公司集團(tuán)的核企業(yè)(母公司)除了掌握子公司的股份外，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務(wù)活動(dòng)?；旌峡毓尚凸炯瘓F(tuán)的核心企業(yè)(母公司)設(shè)立的目的并不在于控制或持有別的公司的股份，對(duì)其他公司的控制關(guān)系是因設(shè)立宗旨以外的原因形成的。

(3)家庭型公司集團(tuán)

家庭型公司集團(tuán)是指一個(gè)家族，通過獨(dú)資、合資、控股等方式控制一批企業(yè)，形成以家族為核心的公司集團(tuán)。

1.公司集團(tuán)的積極作用

(1)有利于打破"條塊分割"的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織機(jī)構(gòu)

(2)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力

(3)有助于政府改善宏觀調(diào)控

(4)促進(jìn)科技進(jìn)步，使科技迅速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力

2.公司集團(tuán)的消極作用

公司集團(tuán)的消極作用主要有兩個(gè)方面：

(1)產(chǎn)生市場(chǎng)勢(shì)力，形成市場(chǎng)壟斷

(2)濫用控制和從屬關(guān)系

企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生的兩大背景：

（1）社會(huì)化大生產(chǎn)對(duì)企業(yè)的有限經(jīng)營規(guī)模提出嚴(yán)峻挑戰(zhàn)；

（2）日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力提出挑戰(zhàn)。

發(fā)達(dá)國家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展以美國和日本最為典型，代表了東西方企業(yè)集團(tuán)的演變過程。

1．美國企業(yè)集團(tuán)的成長(zhǎng)歷史　

19世紀(jì)末20世紀(jì)初，壟斷性組織的重要特征為橫向合并，即同一部門內(nèi)部企業(yè)的聯(lián)合，卡特爾（Cartel）和辛迪加（Syndicate）是這種橫向合并的典型表現(xiàn)形式，是企業(yè)集團(tuán)的雛形。

2．日本企業(yè)集團(tuán)的成長(zhǎng)歷史

20世紀(jì)70年代經(jīng)濟(jì)高速成長(zhǎng)時(shí)期，日本企業(yè)通過投資創(chuàng)建、兼并、投資控股與參股以及建立長(zhǎng)期協(xié)作關(guān)系等方式獲得很大發(fā)展，形成一批新興的、主要位于工業(yè)加工領(lǐng)域的企業(yè)集團(tuán)，被稱為“工業(yè)系企業(yè)集團(tuán)”或“錐型企業(yè)集團(tuán)”，如豐田、東芝、索尼、三洋等。

非法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，即企業(yè)集團(tuán)本身不是獨(dú)立法人，不具有法人地位，但其成員在法律上仍保持原有的獨(dú)立法人地位。企業(yè)集團(tuán)的整體權(quán)益主要是通過明確的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和集團(tuán)內(nèi)部的契約關(guān)系來維系；核心是實(shí)力雄厚的大企業(yè)。核心企業(yè)通過生產(chǎn)、銷售、資金和管理上的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，控制其他成員企業(yè)按照企業(yè)集團(tuán)的總體目標(biāo)協(xié)調(diào)運(yùn)行；經(jīng)營規(guī)模比較龐大，并不斷地?cái)U(kuò)大經(jīng)營范圍，向多元化、綜合化方向發(fā)展，許多企業(yè)集團(tuán)跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)甚至跨國經(jīng)營；與金融機(jī)構(gòu)密切結(jié)合，具有強(qiáng)大的融資功能；特殊的非獨(dú)立核算的會(huì)計(jì)主體，需編制以母公司為基礎(chǔ)的合并會(huì)計(jì)報(bào)告。

企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部主要采取“金字塔型”和“圍繞型”結(jié)構(gòu)。

• 金字塔型結(jié)構(gòu)又稱持股型結(jié)構(gòu)，是標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)控制模式；

• 圍繞型結(jié)構(gòu)是若干個(gè)“金字塔型”集團(tuán)重組后的形式，整體呈現(xiàn)群星環(huán)月的形狀。兩種結(jié)構(gòu)均包含核心層、緊密層、半緊密層與協(xié)作層四個(gè)基本層次。

設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備以下條件：

（一） 企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；

（二） 母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在一億元人民幣以上；

（三） 集團(tuán)成員單位均具有法人資格。

(一)公司集團(tuán)的設(shè)立條件

由于公司集團(tuán)對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的巨大影響，設(shè)立公司集團(tuán)必須要具備一定的條件。

1.設(shè)立公司集團(tuán)的一般條件

(1)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的一致性

公司集團(tuán)從根本上講是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，經(jīng)濟(jì)利益的一致性是若干企業(yè)在融資關(guān)系、人員派遣、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、制造技術(shù)等方面建立緊密聯(lián)系的根本動(dòng)因。

(2)適宜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政策法律環(huán)境

適宜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境主要指要有適應(yīng)公司集團(tuán)發(fā)展的統(tǒng)(一)完備的市場(chǎng)體系，以便使各種生產(chǎn)要素能在市場(chǎng)上自由流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合和資源的最佳配置。設(shè)立公司集團(tuán)必須依法進(jìn)行，這也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求。

2.設(shè)立公司集團(tuán)的具體條件

根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的規(guī)定以及學(xué)理解釋，設(shè)立公司集團(tuán)應(yīng)具備以下條件：

(1)必須有一個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的集團(tuán)核心。集團(tuán)核心可以是一個(gè)大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個(gè)資本雄厚的控股公司。

(2)必須有多層次的組織機(jī)構(gòu)。除核心企業(yè)外，必須有5個(gè)以上的緊密層企業(yè)即子公司，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。

(3)集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個(gè)有機(jī)的整體。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應(yīng)逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)紐帶。

(4)集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)，各自具有法人資格。

(二)公司集團(tuán)的設(shè)立程序

根據(jù)我國國家工商行政管理局的有關(guān)規(guī)定，設(shè)立公司集團(tuán)，大體要經(jīng)過申請(qǐng)、審批和登記三個(gè)步驟：

(1)申請(qǐng)。

設(shè)立公司集團(tuán)，應(yīng)由公司集團(tuán)的核心企業(yè)向上級(jí)主管部門和政府專門機(jī)構(gòu)提出開辦申請(qǐng)，并提交相關(guān)文件。

(2)審批。

國家試點(diǎn)公司集團(tuán)的核心企業(yè)提出申請(qǐng)，由其上級(jí)主管部門提出審查意見后，報(bào)送國家計(jì)委、經(jīng)留委等專門機(jī)構(gòu)審核。經(jīng)審核后，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。地方性公司集團(tuán)的核心企業(yè)提出申請(qǐng)，由其上級(jí)主管部門提出審查意見后，報(bào)送省、市一級(jí)計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委等專門機(jī)構(gòu)審核。經(jīng)審核后，報(bào)省、市一級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

(3)登記。

公司集團(tuán)的登記應(yīng)由集團(tuán)的核心企業(yè)向登記主管部門提出申請(qǐng)，并與核心企業(yè)的開業(yè)登記或變更登記一并進(jìn)行。公司集團(tuán)經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給《企業(yè)集團(tuán)登記證》，該公司集團(tuán)即告成立。

(三)公司集團(tuán)的成長(zhǎng)

一般來說，公司集團(tuán)的成長(zhǎng)有內(nèi)部成長(zhǎng)和外部成長(zhǎng)兩種：

(1)內(nèi)部成長(zhǎng)

內(nèi)部成長(zhǎng)是指公司集團(tuán)在自我積累的基礎(chǔ)上，不斷進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)。當(dāng)公司集團(tuán)的經(jīng)營、業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時(shí)，可以根據(jù)需要設(shè)立子公司。內(nèi)部成長(zhǎng)是公司集團(tuán)成長(zhǎng)的基本方式。

(2)外部成長(zhǎng)

外部成長(zhǎng)是指公司集團(tuán)通過資本運(yùn)營的手段，使公司集團(tuán)獲得迅速成長(zhǎng)。具體而言，公司集團(tuán)外部成長(zhǎng)是通過兼并和收購來完成的。兼并，是指兩家或更多獨(dú)立的企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法一般有：(1)可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；(2)購買其他公司的股份或股票；(3)對(duì)其他公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債。收購，又稱購買控股權(quán)益，即通過證券市場(chǎng)或協(xié)議，由一家公司購買另一家公司達(dá)到控股百分比的股份，從而取得對(duì)另一家公司實(shí)際控制權(quán)的交易行為。

(一)公司集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)

公司集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的根本特征在于多層次。一般來說，公司集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)分為四個(gè)層次：

1.核心層

公司集團(tuán)核心層是指集團(tuán)內(nèi)具有一定經(jīng)濟(jì)技術(shù)聯(lián)系的少數(shù)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營一體化的具有法人資格的企業(yè)，一般又被稱為集團(tuán)公司，是公司集團(tuán)中處于核心地位的母公司。

2.緊密層

公司集團(tuán)的緊密層，主要是指由核心企業(yè)控制的子公司。通常核心企業(yè)在子公司的股權(quán)比例要超過50%。

3.半緊密層

公司集團(tuán)的半緊密層主要是公司集團(tuán)內(nèi)相互參股、持股，但末達(dá)控股界線的公司。

4.松散層　

公司集團(tuán)的松散層主要是通過合同建立固定協(xié)作關(guān)系的公司企業(yè)。

不同種類的公司集團(tuán)的管理體制也有所不同。

股權(quán)式公司集團(tuán)是采用資本作為權(quán)威方式來實(shí)現(xiàn)對(duì)內(nèi)部成員統(tǒng)一管理的。正是因?yàn)榧瘓F(tuán)母公司對(duì)于子公司和關(guān)聯(lián)公司的縱向控股和持股的特性，從而決定了集團(tuán)母公司所處的核心地位。一般來說，集團(tuán)核心企業(yè)主要通過對(duì)大批成員企業(yè)的資本和人事參與，來實(shí)現(xiàn)對(duì)集團(tuán)經(jīng)營業(yè)務(wù)的控制和統(tǒng)一協(xié)調(diào)。

契約式公司集團(tuán)由于其成員之間聯(lián)結(jié)紐帶為各種契約，相對(duì)股權(quán)式公司集團(tuán)來說，其關(guān)系密切程度、統(tǒng)一程度均較低，因此宜采用聯(lián)合管理體制，由處于核心層的骨干企業(yè)牽頭成立聯(lián)合管理委員會(huì)，集團(tuán)各成員均為委員，實(shí)行集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)。

母公司是指通過掌握一定數(shù)量的股權(quán)，或通過契約方式能夠?qū)嶋H上控制其他公司經(jīng)營管理決策的公司。與母公司相對(duì)應(yīng)的，是子公司，即指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過契約方式受到另一公司實(shí)際控制的公司，母公司與子公司之間的法律關(guān)系，是公司集團(tuán)內(nèi)部最重要的法律關(guān)系。

1.母公司與子公司法律關(guān)系的特征

(1)母公司實(shí)際控制子公司

(2)母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議

(3)母公司、子公司各為獨(dú)立的法人，承擔(dān)有限責(zé)任

2.母公司與子公司關(guān)系的法律規(guī)制

(1)對(duì)子公司利益及其少數(shù)股東的保護(hù)

對(duì)子公司利益的保護(hù)主要有以下兩方面：①賦予董事誠信義務(wù)。如果董事違背義務(wù)，就要負(fù)法律責(zé)任。②股東代表公司的訴訟，亦稱"股東代表訴訟"。

(2)對(duì)相互投資關(guān)系的法律調(diào)整

為防止資本無限制的重復(fù)計(jì)算和相互虛增資本，保護(hù)公司小股東及債權(quán)人的利益，世界上許多國家公司法都對(duì)公司間相互投資比例及相互投資公司表決權(quán)的行使作出了限制性的規(guī)定。

(3)對(duì)母子公司之間債務(wù)責(zé)任關(guān)系的法律調(diào)整

在一般情況下，母子公司各作為獨(dú)立的法人，承擔(dān)的是有限責(zé)任，這是多數(shù)國家對(duì)于母子公司債務(wù)責(zé)任適用的原則。但在有些情況下，如母公司為了集團(tuán)的整體利益，監(jiān)用公司的有限責(zé)任原則，損害了子公司少數(shù)股本及債權(quán)人的利益，母公司是否應(yīng)對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(4)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表

公司集團(tuán)中的母子公司雖名為獨(dú)立的法人，但是，公司集團(tuán)作為一種客觀存在的經(jīng)濟(jì)組織，追求整體經(jīng)濟(jì)效益最優(yōu)是其設(shè)立的主要目的。為加強(qiáng)對(duì)公司集團(tuán)的監(jiān)管，許多國家公司法都對(duì)公司集團(tuán)的整體性作出了規(guī)定。