改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過程。根據(jù)《股份制試點辦法》和《公司法》，我國企業(yè)實行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時發(fā)起人出資方式不同，分為新建設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

企業(yè)改組改制主要涉及流轉(zhuǎn)稅和所得稅問題。弄清楚我國稅法對改組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理，對于企業(yè)確定改組改制方式有著十分重要的意義。

根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，企業(yè)改組改制不涉及增值稅問題，對改組業(yè)務(wù)中涉及的不動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移是否征收營業(yè)稅問題，國稅函[2000]165號文件作出明確規(guī)定：根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。

企業(yè)改組改制實質(zhì)上只涉及企業(yè)所得稅問題。對改組業(yè)務(wù)應(yīng)納的企業(yè)所得稅進(jìn)行籌劃，首先必須搞清改組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法。這個問題是企業(yè)所得稅政策操作中的難點。

企業(yè)改組業(yè)務(wù)所得稅問題主要涉及企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)整體資產(chǎn)置換、企業(yè)合并、分立業(yè)務(wù)等四方面的內(nèi)容。國稅發(fā)[2000]118號《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》和國稅發(fā)[2000]119號《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》對企業(yè)投資改組業(yè)務(wù)所得稅問題進(jìn)行了明確和規(guī)范。

執(zhí)行上述兩個文件，必須正確區(qū)分企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資、企業(yè)分立和吸收合并。主要應(yīng)注意下列問題。

1.如果將企業(yè)所得稅的一個獨(dú)立納稅人的經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給接受企業(yè)，而且轉(zhuǎn)讓企業(yè)不解散，作為繼續(xù)存在的獨(dú)立納稅人的地位沒有發(fā)生任何變更。轉(zhuǎn)讓企業(yè)在轉(zhuǎn)讓后只不過是由從事營業(yè)活動（工業(yè)、商業(yè)、交通運(yùn)輸等）轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y活動（投資公司或持有的長期股權(quán)投資），則屬于118號文件規(guī)定的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

2.如果企業(yè)將"非獨(dú)立核算"的營業(yè)分支，比如一條或幾條生產(chǎn)線，多項固定資產(chǎn)、存貨、投資等轉(zhuǎn)讓出去，換得接受企業(yè)的股權(quán)，則不屬于整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，而屬于118號文件規(guī)定的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，需視同銷售處理，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

3.如果企業(yè)將"非法人"的獨(dú)立核算的分公司、分廠的經(jīng)營活動全部資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給一個或幾個有法人資格接受企業(yè)，并且將取得的接受企業(yè)的股權(quán)及其他非股權(quán)支付額分配給轉(zhuǎn)讓企業(yè)的原股東，轉(zhuǎn)讓企業(yè)解散（清算或不清算），則屬于119號文件規(guī)定的企業(yè)分立。

4.如果作為"獨(dú)立法人"的轉(zhuǎn)讓企業(yè)將經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)或債務(wù)轉(zhuǎn)讓給接受企業(yè)后，將取得的接受企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付額分配給其原股東，轉(zhuǎn)讓企業(yè)只解散不清算，則屬于119號文件規(guī)定的吸收合并或兼并。

通過上述分析，我們不難發(fā)現(xiàn)，國稅發(fā)[2000]118號和國稅發(fā)[2000]119號文件中對企業(yè)改組業(yè)務(wù)中的一些稅收優(yōu)惠政策，給企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃帶來了巨大的空間。充分利用好這些稅收優(yōu)惠政策，可以達(dá)到減輕稅負(fù)或遞延納稅的目的。

1.企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的籌劃要點。

國稅發(fā)[2000]118號文件規(guī)定：如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)（即非股權(quán)支付額）不高于所支付的股權(quán)的票面價值20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

根據(jù)上述規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以將整體資產(chǎn)全部換取股權(quán)，而不收取非股權(quán)支付額，或收取少量非股權(quán)支付額（將非股權(quán)支付額控制在股權(quán)賬面價值的20％以內(nèi)），這樣，轉(zhuǎn)讓企業(yè)就無需視同按公允價值銷售資產(chǎn)計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。值得一提的是，在這種情況下，轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本要以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，也要以其在轉(zhuǎn)讓企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定，而不能按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。依據(jù)該規(guī)定，我們可以得到以下結(jié)論：

（1）如果轉(zhuǎn)讓企業(yè)在以后年度轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)，則：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-整體資產(chǎn)的原賬面凈值

（2）接受企業(yè)允許扣除的折舊，必須以轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。會計上按評估價多提的折舊不能獲得稅前扣除，應(yīng)按綜合調(diào)整法進(jìn)行納稅調(diào)整。

由此，我們不難發(fā)現(xiàn)，整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠，實際上是將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納的所得稅遞延到以后若干年度來實現(xiàn)，對轉(zhuǎn)讓方來說，如果長期持有該項股權(quán)，而不對外轉(zhuǎn)讓，則會免除股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納的企業(yè)所得稅。

對企業(yè)整體資產(chǎn)置換及合并、分立業(yè)務(wù)的籌劃原理與整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一樣，只要納稅人在改組改制時，將收到的非股權(quán)支付額（或補(bǔ)價）控制在稅法規(guī)定的比例范圍內(nèi)，就能達(dá)到上述籌劃效果。

2.企業(yè)整體資產(chǎn)置換的籌劃要點。

國稅發(fā)[2000]118號文件規(guī)定，如果整體資產(chǎn)置換交易中，作為資產(chǎn)置換交易補(bǔ)價（雙方全部資產(chǎn)公允價值的差額）的貨幣性資產(chǎn)占換人總資產(chǎn)公允價值不高于25％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)均不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。在這種情況下，交易雙方換人資產(chǎn)的成本應(yīng)以換出資產(chǎn)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

3.企業(yè)合并業(yè)務(wù)的籌劃要點。

國稅發(fā)[2000]119號文件規(guī)定，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事務(wù)方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：

（1）被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

（2）如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。

4.企業(yè)分立業(yè)務(wù)的籌劃要點。

國稅發(fā)[2000]119號文件規(guī)定，分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立各方也可按下列規(guī)定進(jìn)行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理：

（1）被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。

（2）被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

（3）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值進(jìn)行調(diào)整。

需要注意的是，執(zhí)行上述稅收優(yōu)惠需要得到稅務(wù)部門的審核確認(rèn)。上述四種情況，須報經(jīng)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，如果雙方企業(yè)不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的，須報國家稅務(wù)總局審核確認(rèn)。

企業(yè)所得稅中減少收入總額，合理加大成本、費(fèi)用和準(zhǔn)予從收入總額中扣除的其他項目等方面的籌劃方法，在外商投資企業(yè)和外國企業(yè)中同樣適用。在此不再重復(fù)。

為了吸引外資、引進(jìn)技術(shù)、擴(kuò)展國際經(jīng)濟(jì)的交往，我國利用稅收傾斜政策，對內(nèi)資與外資企業(yè)實行不同待遇，賦外商投資企業(yè)不可比擬的所得稅優(yōu)惠政策。外而投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的籌劃主要是吃透、用足稅法中賦予的稅收優(yōu)惠。

（一）營業(yè)稅

1．為適應(yīng)企業(yè)改組改制的需要，推進(jìn)企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細(xì)則以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)改組改制中有關(guān)營業(yè)稅的征稅問題明確如下：

(1)企業(yè)合并、兼并

合并是指兩個或兩個以上企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)，被吸收企業(yè)解散；新設(shè)合并是指兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個新企業(yè)，合并各方解散。兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的行為。

對企業(yè)在合并、兼并過程中發(fā)生的土地使用權(quán)、不動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移行為，不征收營業(yè)稅。

(2)企業(yè)分立

分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上企業(yè)的法律行為。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)；新設(shè)分立是指原企業(yè)解散，分立出各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。

對企業(yè)在分立過程中發(fā)生的土地使用權(quán)、不動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移行為，不征收營業(yè)稅。

(3)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓本企業(yè)部分或全部資產(chǎn)的行為。

對企業(yè)轉(zhuǎn)讓本企業(yè)的無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)的行為，應(yīng)按規(guī)定繳納營業(yè)稅。在企業(yè)破產(chǎn)清算期間發(fā)生的轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或銷售不動產(chǎn)所應(yīng)繳納的營業(yè)稅，按照《破產(chǎn)法》等法律、法規(guī)規(guī)定的財產(chǎn)清償程序進(jìn)行清繳。

2．根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。

——摘自國稅函[2002]165號批復(fù)

3．近來，部分地區(qū)反映對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如何征收營業(yè)稅問題不夠清楚、要求明確。經(jīng)研究，現(xiàn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅問題通知如下：

(1)以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。

(2)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

(3)《營業(yè)稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發(fā)[1993]149號)第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。

——摘自財稅[2002]191號通知

（二）企業(yè)所得稅

1．合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(以下簡稱非股權(quán)支付額)，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：

(1)被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)。

(2)被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱舊股)交換合并企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱新股)，不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。

(3)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

——摘自國稅發(fā)[2000]119號

2．分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事各方也可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理：

(1)被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。

(2)被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

(3)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值進(jìn)行調(diào)整。

——摘自國稅發(fā)[2000]119號

3．如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)(以下簡稱“非股權(quán)支付額”)不高于所支付的股權(quán)的票面價值(或股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。轉(zhuǎn)讓企業(yè)和接受企業(yè)不在同一省(自治區(qū)、直轄市)的，須報國家稅務(wù)總局審核確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得以經(jīng)評估確認(rèn)的價值為基礎(chǔ)確定。接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，須以其在轉(zhuǎn)讓企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。

——摘自國稅發(fā)[2000]118號

4．如果整體資產(chǎn)置換交易中，作為資產(chǎn)置換交易補(bǔ)價(雙方全部資產(chǎn)公允價值的差額)的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價值不高于25％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)均不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。不在同一省(自治區(qū)、直轄市)的企業(yè)之間進(jìn)行的整體資產(chǎn)置換，須報國家稅務(wù)總局審核確認(rèn)。整體資產(chǎn)置換交易時按此規(guī)定進(jìn)行所得稅處理的企業(yè)，交易雙方換入資產(chǎn)的成本應(yīng)以換出資產(chǎn)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。具體方法是按換入各項資產(chǎn)的公允價值占換入全部資產(chǎn)公允價值總額的比例，對換出資產(chǎn)的原賬面凈值總額進(jìn)行分配，據(jù)以確定各項換入資產(chǎn)的成本。企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易中支付補(bǔ)價的一方，應(yīng)以換出資產(chǎn)原賬面凈值與支付的補(bǔ)價之和為基礎(chǔ)，確定挨入資產(chǎn)的成本。企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易中收到補(bǔ)價的一方，應(yīng)以換出資產(chǎn)的賬面凈值扣除補(bǔ)價，作為換入資產(chǎn)成本確定的基礎(chǔ)。

——摘自國稅發(fā)[2000]118號

5．企業(yè)所得稅核定征收的納稅人年度應(yīng)納所得稅額或應(yīng)稅所得率一經(jīng)核定，除發(fā)生下列情況外，一個納稅年度內(nèi)一般不得調(diào)整：

(1)實行改組改制的；

(2)生產(chǎn)經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的；

(3)因遭受風(fēng)、火、水、震等人力不可抗拒災(zāi)害的。

——摘自國稅發(fā)[2000]38號

（三）個人所得稅

1、個人取得量化資產(chǎn)

根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，允許集體所有制企業(yè)在改為股份合作制企業(yè)時可以將有關(guān)資產(chǎn)量化給職工個人。

(1)對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個人所得稅。

(2)對職工個人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉(zhuǎn)讓時，就其轉(zhuǎn)讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費(fèi)用支出和合理轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后的余額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。(備注：我省按規(guī)定對中小企業(yè)經(jīng)營者獎勵的股份以及科技人員用專利技術(shù)入股的股份，其變現(xiàn)前、后的個人所得稅征收，參照上述規(guī)定執(zhí)行。)

——摘自國稅發(fā)[2000]60號

2、股份合作制企業(yè)獎勵股份、分紅轉(zhuǎn)股

股份合作制企業(yè)改制1年后，股權(quán)可在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行流動。鼓勵經(jīng)營者和高級管理人員持大股或控股經(jīng)營。對經(jīng)營者可以實行股份獎勵。逐步擴(kuò)大經(jīng)營者的持股比例。對經(jīng)營者的股份獎勵未變現(xiàn)之前，免征個人所得稅。職工用分紅直接轉(zhuǎn)為股份的免征個人所得稅。

——摘自蘇發(fā)[1997]20號

3、個人與用人單位解除勞動關(guān)系而取得的一次性補(bǔ)償收入(包括用人單位發(fā)放的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、生產(chǎn)補(bǔ)助費(fèi)和其他補(bǔ)助費(fèi)用)，其收入在當(dāng)?shù)厣夏?a href="/wiki/%E8%81%8C%E5%B7%A5%E5%B9%B3%E5%9D%87%E5%B7%A5%E8%B5%84" title="職工平均工資">職工平均工資3倍數(shù)額以內(nèi)的部分，免征個人所得稅；超過的部分按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人因解除勞動合同取得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金征收個人所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[1999]178號)的有關(guān)規(guī)定，計算征收個人所得稅。

4、個人領(lǐng)取一次性補(bǔ)償收入時按照國家或地方政府規(guī)定的比例實際繳納的住房公積金、醫(yī)療保險金、基本養(yǎng)老保險金、失業(yè)保險費(fèi)，可以在計征其一次性補(bǔ)償收入的個人所得稅時予以扣除。

5、企業(yè)依照國家有關(guān)法律規(guī)定宣告破產(chǎn)，企業(yè)職工從該破產(chǎn)企業(yè)取得的一次性安置費(fèi)收入，免征個人所得稅。

——摘自財稅[2001]157號