集團治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團所有者、董事會、經營者、員工及其他利益關聯者彼此間權、責、利關系的制度安排。

集團治理的特征來源于“有組織的市場”、“有市場的組織”這種復雜的企業(yè)間關系產生的復雜的交易形式。是在單個企業(yè)治理基礎之上形成的，旨在協(xié)調企業(yè)間關系、更好實現企業(yè)間交易的制度安排。因此，集團治理的邊界已經超越了法人邊界，母公司的意志不僅可以在子公司的行為中得到體現，同時還可以對關聯公司施以影響，是在不同治理主體之間的權利、責任的配置。因此，在集團治理中的主體、客體都是“法人”，承擔的是一種“法人”間的“說明責任”，而非一般的企業(yè)治理中的自然人意義上的主體與客體。這也是“揭開法人面紗”的立法基礎。

企業(yè)集團作為企業(yè)組織的一種新生形態(tài)是在第二次世界大戰(zhàn)之后得到充分的實踐和迅速的發(fā)展.但是.考察已有的企業(yè)集團的發(fā)展歷程以及豐富的相關研究文獻，我們不難發(fā)現，與單一法人為特征的大型或巨型企業(yè)相比，企業(yè)集團的特征是非常明顯的，與此相對應，企業(yè)集團在治理和組織等方面也具有許多不同之處。

(一)企業(yè)集團在治理目標上的特殊性

企業(yè)集團是建立在股份制與法人治理的基礎之上的經濟聯合組織，相互獨立的法人企業(yè)因為共同的利益被納入到同一個系統(tǒng)內并加以協(xié)調和控制。因此，企業(yè)集團的治理目標從其建立亦始就是多元的、分散的，盡管利益最大化的動力驅使核心企業(yè)和成員企業(yè)集中到一起，但顯然原來各個企業(yè)的資源配置以及利益分配的機制也必將隨此而變得不同，新的平衡機制無論對于生產要素的整合，還是對于組織成員積極性的調動都將產生至關重要的影響。

公司治理的實質即為通過制定和執(zhí)行一系列的相關制度安排，實現治理主體的遠景目標和戰(zhàn)略利益。企業(yè)集團雖然只是多個企業(yè)的聯合，其本身一般不具備獨立的法人資格，但是，作為一個組織而言，企業(yè)集團的治理也仍然處于上述的框架之內。相比之下，企業(yè)集團治理的關鍵不同點在于其治理主體的定義和范圍上，由于集團內成員企業(yè)與核心企業(yè)之間并不存在嚴格意義上的從屬或上下級的關系，因此從維護聯合組織的穩(wěn)定性角度考慮，企業(yè)集團治理主體的涵蓋面將被定義得更為寬泛(包括母公司的股東、債權人、供應商、子公司、關聯公司得股東、債權人、供應商等等)，治理模式在本質上亦更加傾向于廣義上的利益相關者治理模式，進而治理目標也必然呈現相應的變化。

按照制度經濟學的說法，企業(yè)集團治理作為一種制度安排，其目標可以簡單地理解為對于運行過程中組織交易費用的節(jié)約。而在實際經營管理過程中，此類交易費用主要由各種代理成本所構成——事實上，參與合約或合作的各方從本質上均具有“損人利己”的潛在機會主義傾向，而集團本身所固有的系統(tǒng)復雜性以及信息的不對稱性使這種傾向由潛在成為現實的過程變得更加可行。因此，企業(yè)集團的治理目標又可以闡述為，通過完善的制度安排，盡量減少或防止集團經營過程中的各類代理問題發(fā)生，在成本較低的條件下保證集團戰(zhàn)略順利形成并得以實施，維護集團成員的長期有效合作。

(二)企業(yè)集團在治理協(xié)調上的雙向性

企業(yè)集團的構成主體是相互獨立的法人企業(yè)，它們之間雖然存在多種形式的聯合關系(契約的、投資的、債權債務的、商品買賣的等等)，但是.一般來講并無嚴格意義上的隸屬關系。因此，在集團治理以及管理過程中，以單向傳達和行政指令為特征的單純的層級治理模式往往比較少見，更多的情況是一種以溝通、反饋、談判為代表的雙向性協(xié)調治理模式。

我們認為，這種現象產生的根本原因在于集團成員主體的參與約束相對較高，外部市場的規(guī)模和競爭為集團的參與者提供了更高的流動性和更低的退出壁壘。所有的這些都使得集團的成員企業(yè)在發(fā)表意見、爭取利益以及參與治理的時候擁有更高的自由度。實質上企業(yè)集團正是這樣一種介于單體企業(yè)和完全市場之間的交易和組織方式，當我們在科層的規(guī)劃與競爭的效率之間猶豫不決、取舍兩難時，企業(yè)集團作為一個折衷的、妥協(xié)的經營形態(tài)應運而生。在整個過程中，松散的組織結構為集團成員提供了更大的選擇余地、更強的競爭激勵與更為豐富的問題解決方案，同時也令企業(yè)集團在組織治理上需要更加靈活的信息溝通、更具實際意義的雙向協(xié)調及參與。

(三)企業(yè)集團在治理形式上的多樣性

由于受到規(guī)模、技術、產權、行業(yè)、區(qū)位、政治體制以及風俗習慣等多種因素的影響，企業(yè)集團的成員企業(yè)之間在組織結構、經營環(huán)境、治理模式上往往呈現出普遍而明顯的差異化和多元化。對于一個組織結構相對松散的經濟系統(tǒng)而言，企業(yè)集團進行治理活動的首要宗旨可以闡述為增強集團的凝聚力、向心力，提高集團資產經營的整體效率和收益。那么，企業(yè)集團如何采取治理策略來實現這一宗旨呢，我們認為，除了眾所周知的參股、控股等簡單的資本關系之外，許多其它的聯接紐帶也為企業(yè)集團實現其治理目標提供了多種形式的工具和辦法。當然，通過資本投入而形成的股權關系仍然是企業(yè)集團實現其治理宗旨的最主要辦法?？梢哉f沒有資本的聯合，就沒有企業(yè)的聯合，也就沒有企業(yè)集團。應當說，資本的連接是其他聯接的現實物質基礎，缺乏這一基礎的關系網絡常常如空中樓閣一樣，是不能持久和穩(wěn)固的。

其次，契約關系(主要是長期的)是企業(yè)集團維護成員企業(yè)有效合作的重要手段和治理形式。核心企業(yè)通過與關聯企業(yè)、協(xié)作企業(yè)建立穩(wěn)固的契約關系，以保證相互間業(yè)務往來的長期性和穩(wěn)定性，進而增強集團整體防范風險的能力，促進成員企業(yè)增加其專業(yè)化投人。而在現實中，集團企業(yè)中的長期契約簽訂也往往是與相應的資本行動相互配合、相互補充的。

再次，覆蓋整個集團的共同網絡和其他資源也是形成企業(yè)集團凝聚力與向心力的一種主要手段和治理形式，這其中主導產品(品牌)的經營及其相關技術的研發(fā)常常扮演著聯系企業(yè)集團內核心企業(yè)與成員企業(yè)之間協(xié)調、治理活動的重要角色。完整、統(tǒng)一的信息網絡可以以更低的總體成本從外部市場搜集、傳遞經營信息，為集團的總體戰(zhàn)略和成員企業(yè)的個體決策提供有力支持；以主導產品為核心的技術研發(fā)、供應、生產、銷售、人員培訓等方面的設置可以強化集團內部的專業(yè)化分工，提高整體的研發(fā)、生產效率，降低相應的協(xié)調及治理成本。

最后，集團文化作為標示企業(yè)集團經營理念和群體行為準則的一種非正式制度安排，雖然其本身不具備強制性，但是卻能夠對集團內成員企業(yè)(甚至其所有員工個人)的行為產生著長期的、深刻的、潛移默化的影響，它是企業(yè)集團經營活動最終實現長期、可持續(xù)發(fā)展的重要保障。集團文化應該是在承認集團內各成員企業(yè)文化差異的基礎上堅持“兼容并蓄，求同存異”之原則，由核心企業(yè)與成員企業(yè)通過共同協(xié)商，吸收、整合現有成員企業(yè)文化中的精華元素，以創(chuàng)新方式提出的有助于指導集團經營治理活動、實現集團長期整體戰(zhàn)略，并為所有集團成員所共同遵循的行為標準和規(guī)范。

(四)企業(yè)集團在治理內容上的復雜性

當眾多處于不同約束條件下的企業(yè)通過某種聯合方式形成一個企業(yè)集團之時，意味著它們的采購、生產及銷售等經營活動會被整合為一種比市場交換具有更高組織程度的經濟系統(tǒng)。在提供了更為標準化的經營活動與更為穩(wěn)定的長期預期的前提下，與原有的單體企業(yè)相比集團企業(yè)的生產經營環(huán)境的透明度明顯提高，經營風險得以降低，進而生產的專業(yè)化傾向被大大強化，所有這些都使企業(yè)集團在市場競爭過程中擁有更大的優(yōu)勢。但接下來的問題是，無論如何企業(yè)集團的成員企業(yè)之間的關系在本質上仍舊是相互獨立的，標準化、統(tǒng)一化的經營操作往往只局限于企業(yè)間的“交易接口”之上，除此之外各成員企業(yè)仍能保持一定的經營自由度。這些雖然有利于競爭激勵的實施，有利于刺激自主創(chuàng)新且同時減少“搭便車”式的道德風險，但也使得企業(yè)集團在治理環(huán)節(jié)上更加紛雜，治理內容日益呈現復雜化趨勢。

對于正在探索中前進的中國企業(yè)集團而言，我們參考以下三點因素來考察起治理模式的選擇與構建，第一，國有企業(yè)產權結構的特殊性：所有者缺位與股權結構的單一化；第二，要重新認識人力資本在企業(yè)經營活動中的作用；第三，則是公司治理中利益相關者的保護。

(一)充分發(fā)揮政府在企業(yè)集團治理過程中的作用

中國企業(yè)集團的組建與發(fā)展過程無時無處不留有著政府和計劃的深刻印記，中國政府在改革開放以及多年來在市場經濟體制推行上的矢志不渝造就了企業(yè)集團自20世紀80年代以來的迅速形成和發(fā)展。隨著相關改革措施的不斷深入以及加入WTO，以市場為主導的體制在過去的十年左右時間內以更大的加速度被確立為越來越多領域的游戲規(guī)則，中國的企業(yè)紛紛加快了其重組、整合的步伐，整體國民經濟的增長速度也得以保持穩(wěn)中有升。

但一切欣欣向榮的景象背后也隱藏著愈來愈多、愈來愈復雜的問題和風險，區(qū)域間的地方保護主義、重復建設如火如荼；行業(yè)內的壟斷和市場壁壘依然我行我素；以股票市場為代表的資本市場運行混亂，中小股民逐漸對市場失去信心并最終導致崩盤；房地產熱潮重新抬頭，以其為綱的眾多行業(yè)(如建筑、建材、水泥、鋼材等等)迅速繁榮，并逐漸呈現泡沫化的傾向，地方政府和銀行在這一過程中扮演了不恰當的角色，投機所帶來的風險可能會給銀行和財政系統(tǒng)造成巨大的呆帳和赤字；國有企業(yè)的改革進人攻堅階段，MBO式的“產權改革”粉墨登場，在眾多新興“精英”企業(yè)家們的巧妙“資本運作”和政策、輿論攻堅(游說)之下，大量國有資產被當作據說是“就要融化的冰棍”而以驚人的低廉價格放入了少數“管理者”們的自家“冰庫”內藉以保值、增值；以市場化為初衷的醫(yī)療改革與教育改革遭到了前所未有的猛烈抨擊，越來越多的人看不起病、越來越多的孩子念不起書的事實讓懷疑的聲音從針對改革的結果到針對改革的動機此起彼伏。

事實證明，簡單的市場化改革不能必然帶來資源配置上的效率，而對于中國企業(yè)來說，缺乏必要秩序和約束的競爭本身也并不能必然催生有效的公司治理機制，相比于單純的激勵實施，外部制度環(huán)境的建設與完善的重要性似乎正在被我們的社會以一種懲罰的方式所詮釋著?；剡^頭來看，以國有經濟為主體的中國企業(yè)集團的發(fā)展與成長首先是以改革為前提的，而改革的第一步必然應當是相關既得利益集團與特權集團的重組與協(xié)調，這些雖然不直接改變公司組織和控制機制的運行效率(或者以此為初衷)，但卻勢必對其后的企業(yè)治理制度構建和實施產生巨大的影響；此外，與企業(yè)有關的外部治理環(huán)境的形成和完善也離不開政府部門的介入，一個嚴謹并嚴格的法律制度框架是應當而必需的，更加透明的財務披露以及更加規(guī)范的中介機構(包括會計、審計和律師事務所)行為將依賴于一個更為公正、效率和嚴格的監(jiān)管程序的制訂與執(zhí)行，這些將會利于國有資產的正常交易并使中小股東等其他利益相關者的利益得到應有的保護；最后，對于那些仍將保持國有性質的企業(yè)集團而言，國有企業(yè)產權主體事實缺位的問題是其在公司治理結構的構建過程中始終不能繞開的一環(huán)，它的邏輯特征是一股獨大與內部人控制，具體表現為“一抓就死，一放就亂”。對此，只能希望政府進一步明確規(guī)定并落實各級國有資產管理委員會(中央及地方)的具體權限、職責和考核辦法，在此基礎上應當盡量減少并杜絕其它的中央或地方政府部門對于國有企業(yè)具體治理、經營活動的行政性干預。

(二)提升公司治理中人力資本的地位

20世紀90年代后期，世界范圍內勞動生產率的增長速度提高了。經濟學家們的研究普遍將之歸結為信息技術制造業(yè)的興起和發(fā)展，戴爾、微軟及英特爾等企業(yè)及其客戶的巨大且持續(xù)的投資使得該領域內的電腦硬件和軟件開放不斷前進。但隨著2000年以來技術投資的銳減，依照上述邏輯的反向結論——即生產率增速下降甚至停止增長——并未出現，事實情況是新世紀的生產率增長加速度比1990年代還要高。麥肯錫的全球研究所的報告指出，2000年2003年之間，對生產率增長貢獻最大的5個部門全部集中于服務業(yè)領域，主要包括零售、批發(fā)和金融等部門。無論如何，一個可以提出的規(guī)律性總結是，自1990年代以來，人力資本要素密集的部門或產業(yè)正越來越多地承擔著拉動經濟增長的工作，當然這里的人力資本已經不再指簡單的體力勞動，而是以大量的專業(yè)知識積累和掌握為基礎的、具有高附加值的腦力勞動。在與物資資本的結合過程中，人力生產要素創(chuàng)造價值的重要性日益凸顯，進而其在企業(yè)經營管理和收益分配中的地位和影響也不斷得以提高。

然而，我國企業(yè)集團的人力資源管理和使用卻仍然比較落后，與國際先進的企業(yè)人力資源管理水平相比還存在相當大的差距。大型企業(yè)集團多數脫胎于國有企業(yè)，在用人機制、管理方式、獎懲考核等方面計劃色彩依舊比較濃厚。從整體上看，企業(yè)集團的人力資源結構性老化，有用的技術與管理骨干人才出的多、進的少，集團人力資源被逐年消耗而得不到補充。另外舊有管理體制的僵化產生了“劣幣驅逐良幣”的效應并最終進一步強化了人才流失的趨勢和速度；其次，企業(yè)集團的內部人力資源流動并不順暢，這削弱了集團作為一種組織形式的主動進行資源配置的優(yōu)勢，國有企業(yè)人員管理上的行政化與官僚化是產生這一現象的根本原因；再次，我國企業(yè)集團的培訓制度仍然很不健全，更像是一種裝飾門面的配搭。企業(yè)對待人才“重”使用而“輕”開發(fā)的狀況屢見不鮮，效益良好的企業(yè)由于擔心員工跳槽而不敢加大培訓投資，效益不好的企業(yè)由于現金流不足而不能加大這方面的工作力度；最后，對于那些以私有制企業(yè)為主體的聯合組織而言，雖然在用人機制上更加靈活，對有用人才的激勵力度也比較大，從而更加容易吸引到需要的人力資本加盟，但是上述所言的問題在民營集團經濟體中也均不同程度地存在著，而導致這一切的主要原因就在于民營企業(yè)集團濃厚的家族治理色彩，事實上，以血緣和世襲為特征的家族管理模式在理論上并不一定就必然比官僚管理下的國有企業(yè)模式更加先進。

要改變這些現狀，我們認為可以考慮從以下途徑著手：

第一，轉變觀念，提高對人力資本重要性的正確認識。企業(yè)作為人力與物質要素的生產性結合，隨著知識經濟的深化發(fā)展將會愈發(fā)傾向于人力要素的協(xié)調和作用，把這以觀念提高到企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性高度，是我國企業(yè)集團在成長過程中進一步開展人力資源管理，實現長期、持續(xù)發(fā)展的重要前提；

第二，以人為本的管理理念，就要求我們從傳統(tǒng)的建立在物質要素衡量基礎上的簡單治理框架中脫離出來，用更加系統(tǒng)的方式討論和構建集團企業(yè)的治理機制。與物質資本的組織和管理相比，人力資源需要更為靈活、更為全面的協(xié)調、考核和激勵制度，此時的效率與公平不再是損一補一的簡單換算，而是一個實實在在的需要通盤權衡的策略性命題；

第三，人力資本所固有的特征，要求企業(yè)的有關激勵約束機制切實到位，但我們已有的改革策略卻只是簡單的將之理解為在收益分配以及報酬設計上對企業(yè)經營管理層的單方面傾斜。而在制度的另一面我們做的卻很不夠，由于法律環(huán)境、勞動力市場、資本市場、政治及金融體制等方面的改革滯后和不徹底，傳統(tǒng)治理機制——包括董事會、監(jiān)事會，甚至是優(yōu)厚的薪酬制度本身——仍然不能保證企業(yè)經營者努力工作，“內部人控制”、化公為私、侵吞國有資產等企業(yè)管理者敗德現象的杜絕卻不得不寄希望于管理者本身的“高尚情操或品質”。這些都說明我們的選拔、任用、考核、獎懲等機制仍然有很大的改進空間，系統(tǒng)化的制度安排和更加硬化的規(guī)則執(zhí)行不應當僅僅停留在文字和口號上。

(三)維護企業(yè)集團治理中利益相關者的正當權益

20世紀90年代末，利益相關者理論開始被介紹到中國，這里的經濟學家們開始從一個更為廣闊的視角看待企業(yè)(集團)的治理問題并闡述他們的結論和思想。楊瑞龍從“企業(yè)是‘組織租金’的創(chuàng)造與分配”的理論視角出發(fā)，認為我國公司治理結構改革過程中應當更加重視企業(yè)利益相關者權益的保護，主張以“共同治理”的邏輯替代“股東至上主義”；啉毅夫(1997)則指，“以市場約束為代表的外部治理才是目前公司治理結構中的決定性因素，完善中國企業(yè)的公司治理應當從建立一個公平、透明的市場競爭環(huán)境人手”。

從微觀角度而言，企業(yè)集團的公司治理目的在于協(xié)調與整合，通過合理的制度安排促進集團范圍內要素資源的有效配置，實現核心企業(yè)(母公司)、成員企業(yè)(子公司)以及企業(yè)的其他利益相關者的“共贏”，這事實上更加符合利益相關者理論的戰(zhàn)略思想；而從更加宏觀的角度上看，中國的社會主義制度在本質上是嚴格為全體人民謀求福祉之改善的制度，其最終的目標被定義為共同富裕，這就要求我們在處理改革等具體問題時，時刻不能忘記或忽略對相關者利益的保護以及對于社會責任的承擔。尤其當我們面對的是以國有企業(yè)為主體的中國企業(yè)集團改革的時候，對于這些方面的考慮就更要謹慎、更要系統(tǒng)化。由于篇幅所限，本文在這里僅從法律機制完善、企業(yè)治理安排、財務披露和競爭性市場等四個方面簡單的談一些看法和建議：

首先。建立并實行有效的法律約束制度。

如果說企業(yè)集團的治理機制構建是一項復雜、浩大的系統(tǒng)工程，那么一個循公平、尚效率的法律約束機制就是此項工程的第一塊基石。因此，利益相關者理論的立法含義是顯而易見的：第一，以股東單邊治理為基礎的相關法律的制訂與執(zhí)行必須做出調整，并代之以更加適應的共同治理思想作為基礎；第二，要通過有關的立法，監(jiān)督和限制金字塔式控股結構以及交叉持股等現象的過渡濫用與復雜化，規(guī)范上市公司相關信息的披露程序，降低由于控制權與剩余索取權偏離而給企業(yè)集團帶來的整體風險膨脹；第三，嚴格界定企業(yè)有關的社會責任，包括企業(yè)改組、改制過程中的職工安置、社會保障制度的啟動和存續(xù)發(fā)展等等。要防止政府官員利用企業(yè)社會責任的界定不清而趁機進行亂攤派以及吃、拿、卡、要等活動，減輕企業(yè)的改革負擔，但同時更要關注一些企業(yè)可能利用改革之機，在具體的改革活動中推卸理應承擔的改革成本和社會責任，將損失留給政府和老百姓。

其次，完善企業(yè)集團的現有治理機制。

從合約理論的角度講，治理結構設計上遵循利益相關者原則，是對于企業(yè)產權主體多元化趨勢的承認和激勵實現。利益相關者主導的共同治理結構突破了傳統(tǒng)意義上以“資本雇傭勞動”為基礎的股東單邊治理框架，在具體的結構設計上不同于原有的股東主導型、經理主導型和工人自制型公司治理模式。它反映了企業(yè)(集團)是一個作為多個參與者協(xié)同努力、合作創(chuàng)造價值并分享剩余的組織，具體表現為由股東、經理、債權人、關聯企業(yè)(供應商、企業(yè)客戶或其他成員企業(yè))、職工等進入企業(yè)決策機構，共同組成的多元化共同治理結構；管理人員和一般雇員享有剩余索取權，多元化的報酬激勵制度以及員工持股計劃等等。在我國企業(yè)集團逐漸由松散式結構向緊密結構轉變的過程中，原有的單向所有權控制機制必須隨著企業(yè)集團母子公司關系發(fā)展變化而做出修正，共同治理結構就將體現這種激勵與約束上的多元化導向，它通過把企業(yè)的控制權與剩余索取權在利益相關者之問進行重新對位，將有利于激勵各利益主體提高要素投人的積極性，保證集團資源的有效配置，促進集團整體利益的均衡與協(xié)調發(fā)展。

再次，強化財務監(jiān)督與信息披露。

作為約束和規(guī)范企業(yè)行為的一種制度，財務的審計和經營信息的及時披露是有效而必需的。應當進一步加強對于集團企業(yè)的上市公司及其本身財務狀況的審計工作，規(guī)范有關的審計程序和審計流程，尤其存在控制與被控制關聯的公司之間的財務往來賬目應當成為今后監(jiān)察的重點。此外，還應繼續(xù)規(guī)范企業(yè)特別是上市公司經營信息的披露制度，擴大信息披露的覆蓋面，范圍不應當僅僅限于財務，還應當包括關聯企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策與調整、人事任免狀況以及相關制度的修訂與出臺；同時，應當提高信息披露的時效性，使之嚴格化、規(guī)范化。

最后，塑造充分競爭的外部市場。

公司治理包括內部治理與外部治理兩大部份，后者主要由公司控制權市場、經理市場、產品市場和債權市場共同組成，這些市場中的競爭壓力對企業(yè)(集團)中的利益主體構成了外部約束機制。應當注意的是，從系統(tǒng)論的觀點出發(fā)，我們要跳出傳統(tǒng)治理討論中將外部治理環(huán)境簡單作為配套改革的理論框架，外部市場環(huán)境與政治法律制度環(huán)境以及企業(yè)(集團)的內部治理結構一樣，都是構成治理大系統(tǒng)中的一個分支或子系統(tǒng)，三者的作用各有不同，之問也存在著互相補充、互相支持的聯接關系。如果我們能夠成功實現充分競爭的市場環(huán)境，那么也就意味著企業(yè)各生產要素在爭奪控制權和索取權的過程中都不再擁有壟斷的地位，也進而在總體上降低了企業(yè)內可能產生的“敲竹杠”風險。