對(duì)殼公司有多種多樣的定義，美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)在2005年7月將殼公司定義為“沒(méi)有或只有名義上的經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有或只有名義上的資產(chǎn)或資產(chǎn)唯一地由現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物組成”。企業(yè)也可能因?yàn)槎悇?wù)或其他原因創(chuàng)建有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的殼公司。

殼公司分為上市殼公司和私人殼公司。上市殼公司是指一個(gè)沒(méi)有資產(chǎn)、沒(méi)有負(fù)債的上市公司，因?yàn)榉N種原因已經(jīng)沒(méi)有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場(chǎng)上交易，有的已經(jīng)沒(méi)有交易了，但均為殼公司的一種。

一個(gè)好的殼公司應(yīng)具備如下條件：

1、殼公司中可以沒(méi)有資產(chǎn)、沒(méi)有業(yè)務(wù)，但不要有債務(wù)和法律訴訟，就是所謂“干凈”的殼，否則對(duì)收購(gòu)公司不利。

2、殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美國(guó)證交會(huì)的求，按時(shí)申報(bào)財(cái)力和業(yè)務(wù)狀況，否則美國(guó)證管當(dāng)局可以取消其上市的資格。

3、殼公司要有足夠的“公眾股份”和“公眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“公眾”是指最初上市時(shí)購(gòu)買(mǎi)公開(kāi)發(fā)行股票的股東。

4、殼公司提供法律證明書(shū)證明該公司股股為“可交易股額”。

由于非上市公司買(mǎi)殼上市的行為有其自身的戰(zhàn)略或經(jīng)營(yíng)目的，并且為了取得買(mǎi)殼上市操作的成功，非上市公司對(duì)上市公司的特點(diǎn)是有多方面的考慮的。我們認(rèn)為，非上市公司對(duì)殼公司的期望主要體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

（1）關(guān)于收購(gòu)的目標(biāo)。在一般的兼并收購(gòu)行為當(dāng)中，收購(gòu)方往往是以尋求整合效應(yīng)為主要目標(biāo)的。為了實(shí)現(xiàn)這一基本目標(biāo)，收購(gòu)方所尋求的收購(gòu)對(duì)象常常是一個(gè)具有優(yōu)良資產(chǎn)的企業(yè)，特別是具有主營(yíng)業(yè)務(wù)突出并且具有良好收益的企業(yè)。非上市公司對(duì)殼公司的收購(gòu)，也不排除通過(guò)并購(gòu)殼公司以追求整合效應(yīng)，因此，我們這里把追求整合效應(yīng)也作為非上市公司對(duì)殼公司的一種期望值。在本次檢驗(yàn)中，我們把殼公司中主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占總利潤(rùn)的比例以及殼公司的凈資產(chǎn)的收益率作為非上市收購(gòu)公司對(duì)殼公司進(jìn)行考察的一種指標(biāo)。

（2）關(guān)于收購(gòu)價(jià)值的考慮。當(dāng)一家上市公司因?yàn)槟撤N原因其市場(chǎng)價(jià)值低于其經(jīng)濟(jì)價(jià)值的時(shí)候，就非常容易被作為財(cái)務(wù)性收購(gòu)的對(duì)象。托賓Q就常常被作為考量上市公司價(jià)值是否被低估的指標(biāo)。托賓Q小于1的上市企業(yè)對(duì)于在尋求殼公司的非上市公司而言，必然具有更大的吸引力。

（3）關(guān)于購(gòu)買(mǎi)殼公司的成本考慮。殼公司的收購(gòu)成本，與前述的殼公司價(jià)值有直接的關(guān)系；如果殼公司是一個(gè)仍然具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力并且盈利的企業(yè)，托賓Q小于1就意味著購(gòu)買(mǎi)成本會(huì)比較低。除了公司的收益水平之外，影響收購(gòu)成本的重要指標(biāo)還有殼公司的每股凈資產(chǎn)水平。特別是，當(dāng)殼公司自身的收益能力受到質(zhì)疑的時(shí)候，或者已經(jīng)處于虧損狀態(tài)時(shí)，殼公司的每股凈資產(chǎn)對(duì)收購(gòu)成本的影響就會(huì)更大。一般而言，在較低的每股凈資產(chǎn)水平下，賣方討價(jià)還價(jià)的能力就要弱的多，從而使得收購(gòu)的成本不至過(guò)高。

（4）關(guān)于取得殼公司控制權(quán)的難易程度。影響非上市公司買(mǎi)殼操作成功的關(guān)鍵因素，除了對(duì)殼公司自身質(zhì)量、市場(chǎng)價(jià)值等方面的考慮以外，取得控制權(quán)的難易程度也是需要慎重考察的。在這方面，我們認(rèn)為以下一些特點(diǎn)是試圖購(gòu)買(mǎi)殼公司的非上市公司主要考慮的。首先，是殼公司的規(guī)模。如果殼公司的規(guī)模很大，并且總股本數(shù)很多，對(duì)非上市公司的購(gòu)買(mǎi)行為而言就會(huì)相對(duì)不易控制；其次，是股本結(jié)構(gòu)。一般而言，如果第一大股東的持股比例較高，第一大股東的控制力就相對(duì)較高。因此這種狀況下如果第一大股東對(duì)買(mǎi)殼行為是持抵觸態(tài)度的，那么購(gòu)買(mǎi)行為就難于實(shí)現(xiàn)。與此同時(shí)，殼公司流通股的比例是另一項(xiàng)重要要素。當(dāng)流通股比例較高時(shí)，收購(gòu)行為的成功率就可能相對(duì)較高。原因在于欲購(gòu)買(mǎi)殼公司的非上市公司可以通過(guò)市場(chǎng)操作來(lái)收購(gòu)流通股；而對(duì)于非流通股，非上市公司則只能通過(guò)談判來(lái)商議購(gòu)買(mǎi)問(wèn)題。這一過(guò)程往往會(huì)更加艱辛和復(fù)雜，從而增加購(gòu)買(mǎi)的難度。因此，對(duì)于流通股較多的上市公司，很可能不需要進(jìn)行與非流通股持有者的談判就可以獲得足夠的股份從而實(shí)現(xiàn)殼公司的收購(gòu)。

（5）關(guān)于對(duì)殼公司“包袱”的考慮。上市公司有兩類常見(jiàn)的包袱，一是債務(wù)，二是重大的法律訴訟。為了保證買(mǎi)殼的質(zhì)量，避免在買(mǎi)殼后使自己陷入財(cái)務(wù)方面的困境或卷入不必要的法律糾紛，負(fù)債少、無(wú)法律訴訟的上市公司是非上市公司較為理想的殼公司的選擇。

（6）關(guān)于對(duì)殼公司進(jìn)一步融資的能力的考慮。非上市公司進(jìn)行買(mǎi)殼操作的一個(gè)重要目的，就是獲得上市公司在資本市場(chǎng)上再融資的能力。因此，有配股資格的殼公司會(huì)被認(rèn)為是比較理想的收購(gòu)對(duì)象。

1、股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模

由于中國(guó)上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國(guó)家股、法人股、社會(huì)公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。其中國(guó)家股、法人股目前是不能上市流通的。有的上市公司股本結(jié)構(gòu)中所有股票均為流通股(即所謂的全流通股)，有的上市公司設(shè)有外資股，而大部分上市公司設(shè)有比例大小不等的國(guó)家股或法人股。不同的股本結(jié)構(gòu)將制約著買(mǎi)殼交易成功與否。 一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于流通股在總股本中占有絕對(duì)比例的上市公司，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將使收購(gòu)轉(zhuǎn)讓較為方便，因此，在這種情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。 對(duì)于流通股在總股本中不占有絕對(duì)比例的上市公司，若國(guó)家股或法人股相對(duì)集中的話，股權(quán)的大宗轉(zhuǎn)讓較容易實(shí)現(xiàn)。因此，在絕對(duì)控股方愿意出讓的前提下，股權(quán)相對(duì)集中的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。在政府行為下的實(shí)際操作中，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為買(mǎi)殼交易的主要方式。 股本規(guī)模大小，一定程度反映了買(mǎi)殼成本規(guī)模大小，過(guò)大的股本規(guī)模有可能使收購(gòu)公司因收購(gòu)成本過(guò)大而難以完成最終收購(gòu)目標(biāo)。因此，股本規(guī)模越小的上市公司越易成為殼公司。1998年市場(chǎng)對(duì)股本規(guī)模較小的上市公司的炒作，已經(jīng)說(shuō)明了投資者對(duì)這類公司購(gòu)并交易的預(yù)期。

2、股票市場(chǎng)價(jià)格

股票市場(chǎng)價(jià)格的高低直接關(guān)系到買(mǎi)殼方收購(gòu)成本大小。對(duì)于通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入殼公司一定比例流通股，從而達(dá)到對(duì)殼公司收購(gòu)的操作，股票價(jià)格越低其收購(gòu)成本就越小。對(duì)于通過(guò)對(duì)殼公司的國(guó)家股或法人股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行收購(gòu)的，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定的主要參考依據(jù)之一也是上市公司股票目前的市場(chǎng)價(jià)格情況，股票市場(chǎng)價(jià)格低對(duì)收購(gòu)方越有利。因此，股票市場(chǎng)價(jià)格越低的上市公司易成為買(mǎi)殼的對(duì)象，即成為殼公司目標(biāo)。

3、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況對(duì)上市公司收購(gòu)兼并具有一定的參考意義，一般經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)比較單一、產(chǎn)品重復(fù)，缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的上市公司、夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)、根據(jù)規(guī)劃將列入淘汰壓縮行業(yè)的上市公司較易成為殼公司目標(biāo)。通過(guò)殼的轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)殼公司產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整。應(yīng)注意的是，對(duì)紡織行業(yè)購(gòu)并所享有的重組后一年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10％即可享有配股權(quán)并且可以突破30％限制的優(yōu)惠政策，已經(jīng)成為買(mǎi)殼方選擇的重要因素。 同時(shí)，一些作為地方經(jīng)濟(jì)融資窗口的缺乏鮮明主營(yíng)業(yè)務(wù)的綜合類企業(yè)，在區(qū)域經(jīng)濟(jì)漸處劣勢(shì)，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整使行政權(quán)對(duì)企業(yè)贏利能力的保障漸弱時(shí)，即形成對(duì)能持續(xù)成長(zhǎng)的利潤(rùn)點(diǎn)的需求。這些企業(yè)一般凈資產(chǎn)收益率都保持在10%以上，屬于優(yōu)質(zhì)殼資源，又由于其綜合性概念，易于同其他產(chǎn)業(yè)結(jié)合，也應(yīng)作為選擇的重要依據(jù)。

4、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好壞一定程度上反映了公司經(jīng)營(yíng)管理能力與水平的高低。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較差，在同行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)能力，位于中下游水平的上市公司，往往成為上市公司買(mǎi)殼的目標(biāo)。如果用上市公司近二年每股收益大小來(lái)衡量上市公司業(yè)績(jī)好壞，每股收益低的上市公司易成為殼公司目標(biāo)，但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)過(guò)份差(如虧損嚴(yán)重)的上市公司，由于買(mǎi)殼后，買(mǎi)方可能要承擔(dān)過(guò)重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，而使買(mǎi)方對(duì)其收購(gòu)熱情降低。但是若該公司屬于政府重點(diǎn)保護(hù)扶持對(duì)象的話，在收購(gòu)中可能享受稅收、融資及債務(wù)處理的優(yōu)惠，則應(yīng)另當(dāng)別論。

5、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)

上市公司財(cái)務(wù)狀況是買(mǎi)殼交易中需要考慮的一個(gè)相當(dāng)重要的因素，殼公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)情況如何，是直接關(guān)系到交易能否獲得成功的一個(gè)重要因素。 一般來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好的上市公司不易成為買(mǎi)殼的對(duì)象，而財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況過(guò)份差的上市公司對(duì)于買(mǎi)殼方來(lái)說(shuō)，可能因收購(gòu)后資產(chǎn)重組所需代價(jià)過(guò)大而失去收購(gòu)意義。因此，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況一般的上市公司成為殼公司目標(biāo)的可能性最大，兩頭可能性較小。 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好壞通?？捎秘?fù)債比率、每股凈資產(chǎn)，以及凈資產(chǎn)收益率大小來(lái)衡量，負(fù)債比率、每股凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率適中的上市公司，易成為殼公司目標(biāo)。

6、資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量包括企業(yè)知名度、人力資源、技術(shù)含量以及主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)比重。由于買(mǎi)殼上市更看重的是“殼”公司的上市公司資格，而非殼公司有形資產(chǎn)，收購(gòu)方在對(duì)收購(gòu)目標(biāo)公司收購(gòu)后，一般會(huì)出售變現(xiàn)原有公司資產(chǎn)。因此，資產(chǎn)質(zhì)量一般，?；瘶I(yè)程度不高的公司，其資產(chǎn)變現(xiàn)相對(duì)方便，易成為殼公司目標(biāo)。

7、公司成長(zhǎng)性

主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)或利潤(rùn)總額增長(zhǎng)率、產(chǎn)品的年銷售收入增長(zhǎng)率大小，一定程度上反映了公司成長(zhǎng)性高低。成長(zhǎng)性好的上市公司一般不會(huì)輕易成為購(gòu)買(mǎi)對(duì)象，只有那些增長(zhǎng)率較長(zhǎng)時(shí)期徘徊不前(主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率或利潤(rùn)總額增長(zhǎng)幅度在±5％左右)的上市公司，易成為殼公司目標(biāo)。 此外，子公司和母公司分別上市的企業(yè)，由于同證監(jiān)會(huì)1998年8月出臺(tái)的禁止新上市公司分拆上市的意見(jiàn)相左，財(cái)務(wù)上的規(guī)范難以實(shí)現(xiàn)，又是中小盤(pán)次新股，也具殼公司特性。同時(shí)，1998年配股和轉(zhuǎn)配股比例較大的企業(yè)也極具成為殼公司的可能。在今年中期的配股中由于許多小股東自動(dòng)放棄配股權(quán)，使很多配承銷商成為上市公司的第一大股東，未來(lái)這必將成為這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的直接理由。

在實(shí)際操作中殼公司選擇標(biāo)準(zhǔn)可通過(guò)對(duì)一系列相關(guān)指標(biāo)的量化進(jìn)行。

１、與公司價(jià)值相關(guān)指標(biāo) : 財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和行業(yè)景氣度；

２、與控股股本相關(guān)的指標(biāo)：股本結(jié)構(gòu)、股價(jià)和成長(zhǎng)性。

３、股本結(jié)構(gòu)主要分析 ：

①公司股權(quán)是否極度分散

②國(guó)有股、法人股是否絕對(duì)控股，控股股東是否愿意出讓

③ 殼公司的總股本情況