收購(gòu)分為善意收購(gòu)和惡意收購(gòu)，惡意收購(gòu)會(huì)導(dǎo)致反收購(gòu)的出現(xiàn)。反收購(gòu)是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。反收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司，反收購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

反收購(gòu)的根本目的就是對(duì)抗收購(gòu)者的收購(gòu)行為，維護(hù)目標(biāo)公司原有利益格局，防止發(fā)生收購(gòu)者與目標(biāo)公司的股東、管理者以及其他利益相關(guān)人的利益的矛盾和沖突，阻撓收購(gòu)者收購(gòu)目的實(shí)現(xiàn)，將目標(biāo)公司的控制權(quán)掌握在自己手中，防止對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。

一、控制權(quán)是有價(jià)值的：

資本市場(chǎng)上的收購(gòu)與反收購(gòu)，主要的對(duì)象是公司股東的股票產(chǎn)權(quán)，利用法律賦予股份的特殊權(quán)利，如股份投票權(quán)等，能保證收購(gòu)者獲得對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的控制權(quán)。經(jīng)濟(jì)研究表明，公司的控制權(quán)是有價(jià)值的，能為持有者創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)和社會(huì)價(jià)值。

二、讓股東獲得最高的收購(gòu)溢價(jià)：

收購(gòu)實(shí)質(zhì)上也是一種商品交易行為，符合商品交換的一般規(guī)律。當(dāng)目標(biāo)公司作出反收購(gòu)決策，并實(shí)施相應(yīng)的反收購(gòu)行為，實(shí)質(zhì)上就是向市場(chǎng)上和敵意收購(gòu)者展示目標(biāo)公司處于供方市場(chǎng)的信息，迫使收購(gòu)公司為了收購(gòu)成功，而提高股票的溢價(jià)，從而為目標(biāo)公司股東創(chuàng)造盡可能多的價(jià)值。

三、目標(biāo)公司價(jià)值被低估：

根據(jù)實(shí)證研究證實(shí)，市場(chǎng)并不一定是完全有效的，市場(chǎng)上并未對(duì)目標(biāo)公司做出正確、適當(dāng)?shù)脑u(píng)價(jià)。如目標(biāo)公司有價(jià)值的信息并未向外發(fā)布，市場(chǎng)低估了目標(biāo)公司的價(jià)值?；诖?，為了獲得這部分低估的價(jià)值，目標(biāo)公司管理層依據(jù)理性原則，在不考慮其他因素的前提下，就會(huì)做出反收購(gòu)的決策。

四、目標(biāo)公司管理層維護(hù)自身的利益：

實(shí)際上，公司被收購(gòu)后，往往伴隨著目標(biāo)公司管理層的變更。因此，為了維護(hù)自我的優(yōu)勢(shì)利益，保證工作、榮譽(yù)、權(quán)利和收入保障，目標(biāo)公司管理層也會(huì)做出反收購(gòu)的行為。

五、避免短期行為：

許多投機(jī)者利用收購(gòu)行為，進(jìn)行相應(yīng)的投機(jī)炒作行為。收購(gòu)目標(biāo)公司后，通過(guò)各種方式將目標(biāo)公司分離支解后，再將目標(biāo)公司出售給其他投資者，以獲取高額投資回報(bào)退出。如此行為，將給目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、企業(yè)文化、社會(huì)責(zé)任、公眾形象和原則就業(yè)帶來(lái)震撼性的影響。為了減少這種行為帶來(lái)的惡劣影響，也就引出規(guī)避此行為的反收購(gòu)措施。

六、維護(hù)公司的獨(dú)立性，保持公司戰(zhàn)略的穩(wěn)定性：

在公司形成可行的獨(dú)立戰(zhàn)略過(guò)程中，公司和社會(huì)付出較大的成本和資源。而且在發(fā)展過(guò)程中，戰(zhàn)略行為是連續(xù)性的。為了避免公司的戰(zhàn)略中斷甚至完全終止，獲得公司的長(zhǎng)久發(fā)展，就客觀要求維護(hù)公司的產(chǎn)權(quán)屬性，防止惡意公司的收購(gòu)行為。

七、維護(hù)公司相關(guān)利益關(guān)系體權(quán)益：

附屬于公司的權(quán)益，不僅僅是目標(biāo)公司的股東，目標(biāo)公司的職員、供應(yīng)商、債權(quán)人、戰(zhàn)略合作伙伴等，都與公司有較大的關(guān)聯(lián)。在一定程度上，相關(guān)利益關(guān)系體的權(quán)益影響，會(huì)促使目標(biāo)公司管理層做出反收購(gòu)的決策行為；

八、維護(hù)殼資源：

稀缺，代表成本。在殼資源短缺的國(guó)家和地區(qū)，殼擁有較大的價(jià)值。為了維護(hù)殼資源，保證殼資源給控制者帶來(lái)附加效益，就促使殼資源的控制者們，采取各種措施，對(duì)抗惡意者。

九、其他：

當(dāng)然，還有很多其他方面的動(dòng)機(jī)，譬如政府的行為因素、收購(gòu)公司的治理方式與目標(biāo)公司發(fā)展不符、雙方戰(zhàn)略不符合等等各種因素，都會(huì)促使管理層產(chǎn)生實(shí)施反收購(gòu)決策動(dòng)機(jī)，并進(jìn)而實(shí)施相應(yīng)的反收購(gòu)行為。

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

收購(gòu)成功的關(guān)鍵在于有足夠量的股權(quán)被收購(gòu)。要想從根本上預(yù)防敵意收購(gòu)，適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)安排是最佳的策略。參照反收購(gòu)可能出現(xiàn)的結(jié)果，公司首先應(yīng)該做到的是，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。最為有效和簡(jiǎn)單的方式是自我控股。就是公司的發(fā)起人或者大股東為了避免被收購(gòu)，而在開(kāi)始設(shè)置公司股權(quán)時(shí)就讓自己擁有可以控制公司的足夠的股權(quán)，或者通過(guò)增持股份增加持股比例來(lái)達(dá)到控股的目的。顯然自我控股達(dá)到51%肯定不會(huì)出現(xiàn)惡意收購(gòu)情況，理論上是低于51%就可能發(fā)生惡意收購(gòu)。但實(shí)際上當(dāng)股權(quán)分散后，一般持有25%的股權(quán)就可以控制公司。因此必須找到一個(gè)合適的點(diǎn)來(lái)決定控股程度，否則會(huì)出現(xiàn)控股比例過(guò)低無(wú)法起到反收購(gòu)的效果；控股比例過(guò)高過(guò)量套牢資金的問(wèn)題。例如：新浪之所以成為盛大的目標(biāo)，很重要的一個(gè)原因就是其股權(quán)過(guò)于分散。

此外，交叉持股或相互持股也是反收購(gòu)的一個(gè)重要策略，也就是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對(duì)方股權(quán)。

(二)毒丸計(jì)劃

毒丸一般是指股東對(duì)公司股份或其他有價(jià)證券的購(gòu)買權(quán)或賣出權(quán)?！岸就栌?jì)劃”是公司分配給股東具有優(yōu)先表決權(quán)、償付權(quán)的有價(jià)證券，或者一種購(gòu)買期權(quán)，當(dāng)在某些事情發(fā)生時(shí)，將會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)公司股東能夠以較低價(jià)格購(gòu)買公司的股份或債券，或以較高價(jià)格向收購(gòu)人出售股份或債券的權(quán)利發(fā)生的設(shè)計(jì)。

毒丸計(jì)劃可能產(chǎn)生以下可能性：1.毒丸防御誘使要約人與目標(biāo)公司管理層進(jìn)行協(xié)商，董事會(huì)從而可以確保公司賣出更高的價(jià)錢(qián)，如果沒(méi)有毒丸防御，就不會(huì)賣出這種高價(jià)。2.除表決權(quán)計(jì)劃以外的其他毒丸計(jì)劃可有效地阻止強(qiáng)迫性雙重要約收購(gòu)和部分要約收購(gòu)。表決權(quán)計(jì)劃則通過(guò)阻止要約人取得表決控制權(quán)而防止收購(gòu)后股權(quán)問(wèn)題。3.減輕收購(gòu)的威脅會(huì)通過(guò)引導(dǎo)管理者進(jìn)行更多的組織專項(xiàng)投資和允許公司使用以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的延遲補(bǔ)償合同，給予公司管理者動(dòng)力以最大化公司價(jià)值，但這種情況成立的前提條件是，保護(hù)股東免于強(qiáng)迫性要約的其它機(jī)制不能充分發(fā)揮作用、解雇費(fèi)協(xié)議等安排，亦不能促使管理者進(jìn)行公司專項(xiàng)人力資本投資。上述表明，毒丸計(jì)劃可能如同發(fā)起這些計(jì)劃的管理者所承諾的那樣保護(hù)股東利益，所以采用毒丸計(jì)劃將對(duì)股價(jià)產(chǎn)生正面影響。

(三)驅(qū)鱉劑條款

所謂驅(qū)鱉條款策略，是指在公司章程或附屬章程中設(shè)計(jì)一些條款，目的是為公司控制權(quán)易手制造障礙，其主要作用在于增加公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的難度。在公司法當(dāng)中，公司章程的修訂必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議，因此，在公司章程中加入驅(qū)鱉條款也必須由股東大會(huì)通過(guò)。驅(qū)鱉條款是一把雙刃劍，它雖然具有防御收購(gòu)的功效，但同時(shí)也可能削弱董事會(huì)對(duì)收購(gòu)的應(yīng)變能力。驅(qū)鱉條款作為一種反收購(gòu)策略有著各種類型，事務(wù)上較為常用的驅(qū)鱉劑條款主要有：1.公平價(jià)格條款(fair price provision)；2.特別多數(shù)條款(super majority provision)；3.部分董事改選制條款(staggered board provision)；4.附則修改。

驅(qū)鱉劑曾引起學(xué)者的爭(zhēng)議，有的學(xué)者認(rèn)為，驅(qū)鱉劑條款可以提高收購(gòu)溢價(jià)，增加股東的收益，驅(qū)鰲劑條款是股東合作的產(chǎn)物，因此認(rèn)為驅(qū)鱉劑條款是有益的，法律不宜限制。有的學(xué)者認(rèn)為，驅(qū)鱉劑條款雖然可能提高公司的收購(gòu)價(jià)格，但也增加了收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。其結(jié)果是減少了收購(gòu)的數(shù)量，使股東利益受損。

(四)降落傘計(jì)劃

巨額補(bǔ)償是降落傘計(jì)劃的一個(gè)特點(diǎn)。作為一個(gè)補(bǔ)償協(xié)議，降落傘計(jì)劃規(guī)定在目標(biāo)公司被收購(gòu)的情況下，相關(guān)員工無(wú)論是主動(dòng)還是被迫離開(kāi)公司，都可以領(lǐng)到一筆巨額的安置費(fèi)。依據(jù)實(shí)施對(duì)象的不同，降落傘計(jì)劃可具體分為金降落傘(Golden Parachute)、灰降落傘(Penson Parachute)和錫降落傘(Tin Parachute)。

金降落傘主要針對(duì)公司的高管，由目標(biāo)公司董事會(huì)通過(guò)決議，公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金(離職費(fèi))、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。金降落傘計(jì)劃的收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績(jī)的差異而有高低。該收益就象一把“降落傘”讓高層管理者從高高的職位上安全下來(lái)，又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”計(jì)劃。

主動(dòng)性的反收購(gòu)策略是指在敵意報(bào)價(jià)后企業(yè)已面臨被收購(gòu)的境地時(shí)，采取增大收購(gòu)方收購(gòu)成本的臨時(shí)補(bǔ)救策略。比較常見(jiàn)的策略有以下幾種：

(一)“白衣騎士”

白衣騎士(WhiteKnight)策略是指在惡意并購(gòu)發(fā)生時(shí)上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，驅(qū)逐惡意收購(gòu)者，造成第三方與惡意收購(gòu)者共同爭(zhēng)購(gòu)上市公司股權(quán)的局面。在這種情況下，收購(gòu)者要么提高收購(gòu)價(jià)格要么放棄收購(gòu)，往往會(huì)出現(xiàn)白衣騎士與收購(gòu)者輪番競(jìng)價(jià)的情況造成收購(gòu)價(jià)格的上漲，直至逼迫收購(gòu)者放棄收購(gòu)。在“白衣騎士”出現(xiàn)的情況下，目標(biāo)公司不僅可以通過(guò)增加競(jìng)爭(zhēng)者使買方提高購(gòu)并價(jià)格，甚至可以“鎖住期權(quán)”給予“白衣騎士”優(yōu)惠的購(gòu)買資產(chǎn)和股票的條件。這種反收購(gòu)策略將帶來(lái)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。

(二)股份回購(gòu)

股份回購(gòu)是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事通過(guò)大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來(lái)改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。

股份回購(gòu)的基本形式有兩種：一是目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票；二是公司通過(guò)發(fā)售債券，用募得的款項(xiàng)來(lái)購(gòu)回它自己的股票。被公司購(gòu)回的股票在會(huì)計(jì)上稱為“庫(kù)存股”。股票一旦大量被公司購(gòu)回，其結(jié)果必然是在外流通的股份數(shù)量減少，假設(shè)回購(gòu)不影響公司的收益，那么剩余股票的每股收益率會(huì)上升，使每股的市價(jià)也隨之增加。目標(biāo)公司如果提出以比收購(gòu)者價(jià)格更高的出價(jià)來(lái)收購(gòu)其股票，則收購(gòu)者也不得不提高其收購(gòu)價(jià)格，這樣，收購(gòu)的計(jì)劃就需要更多的資金來(lái)支持，從而導(dǎo)致其難度增加。

(三)收購(gòu)收購(gòu)者(帕克曼防御)

“帕克曼”(Pac-man)防御指當(dāng)敵意收購(gòu)者提出收購(gòu)時(shí)，以攻為守，針?shù)h相對(duì)地對(duì)收購(gòu)者發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，也向收購(gòu)公司提出收購(gòu)，或以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與目標(biāo)公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購(gòu)公司，從而達(dá)到“圍魏救趙”的目的。

帕克曼防御可使實(shí)施此戰(zhàn)術(shù)的目標(biāo)公司處于進(jìn)退自如的境地。“進(jìn)”可使目標(biāo)公司反過(guò)來(lái)收購(gòu)襲擊者；“守”可迫使襲擊者返回保護(hù)自己的陣地，無(wú)力再向目標(biāo)公司挑戰(zhàn)；“退”可因本公司擁有部分收購(gòu)公司的股權(quán)，即使最終被收購(gòu)，也能分享到部分收購(gòu)公司的利益。此戰(zhàn)術(shù)盡管有這些優(yōu)點(diǎn)，但其風(fēng)險(xiǎn)較大，目標(biāo)公司本身需有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力，同時(shí)，收購(gòu)公司也須具備被收購(gòu)的條件，否則帕克曼防御將無(wú)法實(shí)施。

這種策略對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況影響很大，公司只有在具備強(qiáng)大的資金實(shí)力和便捷的融資渠道的情況下，才能采取這一策略。

(四)法律訴訟

通過(guò)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中存在的法律缺陷，提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。目標(biāo)公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購(gòu)可能使收購(gòu)方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位，目標(biāo)公司可以此作為訴訟理由。反壟斷法在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家占有非常重要的地位。如果敵意并購(gòu)者對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)會(huì)造成某一行業(yè)經(jīng)營(yíng)的高度集中，就很容易觸犯反壟斷法。因此，目標(biāo)企業(yè)可以根據(jù)相關(guān)的反壟斷法律進(jìn)行周密調(diào)查，掌握并購(gòu)的違法事實(shí)并獲取相關(guān)證據(jù)，即可挫敗敵意并購(gòu)者。第二，披露不充分。目前各國(guó)的證券交易法規(guī)都有關(guān)于上市公司并購(gòu)的強(qiáng)行性規(guī)定。這些強(qiáng)行性規(guī)定一般對(duì)證券交易及公司并購(gòu)的程度、強(qiáng)制性義務(wù)作出了詳細(xì)的規(guī)定，比如持股量、強(qiáng)制信息披露與報(bào)告、強(qiáng)制收購(gòu)要約等。敵意并購(gòu)者一旦違反強(qiáng)行性規(guī)定，就可能導(dǎo)致收購(gòu)失敗。第三，犯罪行為，例如欺詐。但除非有十分確鑿的證據(jù)，否則目標(biāo)公司難以以此為由提起訴訟。通過(guò)采取訴訟，迫使收購(gòu)方提高收購(gòu)價(jià)；或延緩收購(gòu)時(shí)間，以便另尋“白衣騎士”以及在心理上重振管理層的士氣等。

(五)定向配售、重新評(píng)估資產(chǎn)

定向配售是指向某人發(fā)行較大比例的股票；配股是指按比例給老股東配股。這兩種方式都可以增加股票的總量，稀釋襲擊者手中的股份比率，使之難以達(dá)到控股的目的。

我國(guó)上市公司增發(fā)新股時(shí)，可向戰(zhàn)略投資者配售大量股票，當(dāng)遇到敵意收購(gòu)時(shí)，原則上目標(biāo)公司可通過(guò)增發(fā)新股稀釋收購(gòu)公司的股權(quán)比例。此外，還可以采取重新評(píng)估資產(chǎn)的方式。資產(chǎn)重估是面臨收購(gòu)時(shí)的一種補(bǔ)救策略。在現(xiàn)行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理中，資產(chǎn)通常采用歷史成本來(lái)估價(jià)。普通的通貨膨脹，使歷史成本往往低于資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。多年來(lái)，許多公司定期對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行重新評(píng)估，并把結(jié)果編入資產(chǎn)負(fù)債表，提高了凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值。由于收購(gòu)出價(jià)與賬面價(jià)值有內(nèi)在聯(lián)系，提高賬面價(jià)值會(huì)抬高收購(gòu)出價(jià)，抑制收購(gòu)動(dòng)機(jī)。同時(shí)，我國(guó)房地產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)如商譽(yù)、商標(biāo)、專利等普遍存在低估的傾向，可通過(guò)重新評(píng)估資產(chǎn)提高每股的資產(chǎn)凈值，促使股票價(jià)格上漲，增加收購(gòu)成本和收購(gòu)失敗風(fēng)險(xiǎn)，使收購(gòu)者不敢輕舉妄動(dòng)。

在股權(quán)分置改革即將完成的全流通背景下，上市公司面臨的收購(gòu)環(huán)境相對(duì)更為復(fù)雜。許多上市公司的控股股東發(fā)現(xiàn)，完成10送3左右的對(duì)價(jià)支付后，其持股比例將降低，流通股的數(shù)量和比例大幅增加。由于種種原因，公司本身存在價(jià)值被低估的情況，從而導(dǎo)致被收購(gòu)的可能性增加。上市公司反收購(gòu)的研究還需進(jìn)一步深入。針對(duì)我國(guó)上市公司反收購(gòu)處于弱勢(shì)，反收購(gòu)策略的實(shí)施未真正市場(chǎng)化，筆者提出了以下幾點(diǎn)建議：

(一)處理好收購(gòu)與反收購(gòu)的和諧發(fā)展問(wèn)題

大多數(shù)中小型上市公司基礎(chǔ)薄弱，經(jīng)營(yíng)規(guī)模有限，又是處于發(fā)展階段，因而如何解決對(duì)企業(yè)收購(gòu)行為的支持，同時(shí)又能有理有據(jù)地采取反收購(gòu)方式保證我國(guó)幼稚產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展，是反收購(gòu)首先要面對(duì)的問(wèn)題。應(yīng)該鼓勵(lì)企業(yè)實(shí)施反收購(gòu)，但阻礙企業(yè)發(fā)展的反收購(gòu)顯然是不能獲得支持的。獲得支持的反收購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)是有發(fā)展?jié)摿?、?dú)具競(jìng)爭(zhēng)力的，而“小而全”，無(wú)特色、效益差的目標(biāo)企業(yè)是允許被收購(gòu)的。

(二)建立預(yù)警機(jī)制

“鯊魚(yú)監(jiān)視”是咨詢公司開(kāi)展的一項(xiàng)新型業(yè)務(wù)，咨詢公司聲稱他們能較早地發(fā)現(xiàn)收購(gòu)者的收購(gòu)企圖，從而為目標(biāo)公司收購(gòu)防御策略的制定贏得時(shí)間。我國(guó)有關(guān)上市公司的收購(gòu)規(guī)定指出：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已經(jīng)發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)該在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)作出書(shū)面報(bào)告。早期的預(yù)警系統(tǒng)使得企業(yè)有更多的時(shí)間來(lái)尋找接管防御的辦法，即使大量積累股票的目的并不在于收購(gòu)，及早發(fā)現(xiàn)也能夠很大程度上減少為消除這種威脅所付出的費(fèi)用。

(三)反收購(gòu)策略應(yīng)多元化

收購(gòu)防御并不是沒(méi)有代價(jià)的，可能是一件開(kāi)銷很大的事情。目標(biāo)企業(yè)在反收購(gòu)時(shí)會(huì)帶來(lái)直接與間接成本。直接成本是付給專業(yè)顧問(wèn)的費(fèi)用及其他成本；間接成本是專用于防御的管理時(shí)間與公司資源的價(jià)值或機(jī)會(huì)成本。在反收購(gòu)過(guò)程中，一般不可能僅依賴于某一種反收購(gòu)策略便能取得勝利，而應(yīng)綜合采用多種反收購(gòu)策略，選擇實(shí)施成本低、效益最大化的反收購(gòu)策略的組合。

(四)賦予董事會(huì)適當(dāng)?shù)姆词召?gòu)決定權(quán)

我國(guó)的《上市公司收購(gòu)管理辦法》把反收購(gòu)的決定權(quán)完全賦予了股東會(huì)，并嚴(yán)格限制了董事會(huì)應(yīng)對(duì)敵意收購(gòu)可以采取的防御策略。隨著我國(guó)對(duì)外開(kāi)放的全面深入，國(guó)內(nèi)企業(yè)融入國(guó)際市場(chǎng)，競(jìng)爭(zhēng)更趨激烈，賦予董事會(huì)適當(dāng)?shù)姆词召?gòu)決定權(quán)可使企業(yè)積極面對(duì)挑戰(zhàn)，更能維護(hù)股東利益，西方企業(yè)的反收購(gòu)史也證明了這點(diǎn)。