審計委員會制度是西方企業(yè)普遍建立的一種內(nèi)部控制制度，與公司治理結(jié)構(gòu)失衡有密切聯(lián)系。它是健全公司治理結(jié)構(gòu)的一種有效途徑，是聯(lián)結(jié)董事會與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和內(nèi)部審計與外部審計的橋梁。作為公司董事會中的一個專業(yè)委員會，審計委員會是一個內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，主要負責公司有關(guān)財務(wù)報表披露和內(nèi)部控制過程的監(jiān)督。通過在公司建立審計委員會，從公司董事會內(nèi)部對公司的信息披露、會計信息質(zhì)量、內(nèi)部審計及外部獨立審計建立起一個控制和監(jiān)督的職能機制。

1938年的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案震驚了審計界，它充分暴露了審計師的審計質(zhì)量問題，也說明了當時審計程序方面的缺陷。為保證審計師的質(zhì)量，加強獨立審計師的獨立性，1940年，美國證券交易委員會( SEC)建議由獨立的外部董事，例如審計委員會，任命審計師和協(xié)商有關(guān)審計事宜。1967年，美國注冊會計師協(xié)會(AICPA)建議所有的股份公司必須設(shè)立由非執(zhí)行董事組成的審計委員會。1972年，SEC重申了它的建議，認為一個有效的審計委員會可以有效地保護投資者的利益。此后相當長一段時間，盡管 SEC、主要的證券交易所、AICPA都發(fā)表聲明或報告強烈支持建立審計委員會，一些會計公司、IIA、一些律師事務(wù)所和其他組織還發(fā)布了關(guān)于審計委員會職責的指南，但這些職責均缺乏明確和可操作性的說明，審計委員會制度一直處于探索階段，沒有真正建立起來。

1987年，美國反對虛假財務(wù)報告委員會(Treadway Commission)就審計委員會問題發(fā)表了一份公開報告，提出了更為具體的指南：

(1)所有股份有限公司必須具備書面的關(guān)于審計委員會職責的規(guī)定，董事會應(yīng)予批準，定期復(fù)核，并在必要時進行修改。

(2)審計委員會應(yīng)熟悉、關(guān)注并有效地監(jiān)督公司的財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制活動。

(3)審計委員會應(yīng)每年檢查管理部門建立的用于監(jiān)控行為準則遵循情況的規(guī)劃。

(4)管理當局和審計委員會應(yīng)保證內(nèi)部審計師適當?shù)貐⒓诱麄€財務(wù)報告過程的審計，并與獨立公共會計師進行協(xié)調(diào)。

(5)審計委員會應(yīng)具有足夠的財力和權(quán)力來履行職責，包括進行調(diào)查和聘用外部專家的權(quán)利。

(6)審計委員會應(yīng)就管理當局對與公共會計師獨立性相關(guān)的因素的評價進行檢查。審計委員會和管理當局均應(yīng)幫助公共會計師保持獨立性。

(7)在每一年度開始前，審計委員會應(yīng)審核管理當局擬聘請公共會計師進行管理咨詢的計劃，包括管理咨詢的類型和費用。

(8)管理部門在重大會計問題的處理上應(yīng)聽取審計委員會的意見。

(9)審計委員會應(yīng)監(jiān)督季度報告的過程。至此，審計委員會制度首先在美國建立起來了。

20世紀90年代，審計委員會制度在美、英和加拿大等國家得到了較大的發(fā)展。許多機構(gòu)和組織開始關(guān)注審計委員會問題，他們的許多報告或建議都對審計委員會的發(fā)展起到了推動作用。

1993年3月，美國證券交易委員會及美國注冊會計師協(xié)會的實務(wù)公共監(jiān)督委員會也發(fā)表了一份報告：《公共的利益——擺在會計職業(yè)界面前的問題》。這份報告包括了一些關(guān)于自律及對其他問題的建議，其中關(guān)于審計委員會的職責部分十分詳細。1994年，公共監(jiān)督委員會咨詢小組的報告中指出，公司管理的趨勢應(yīng)是董事會對股東更負責任，管理部門對董事會更負責任。為加強董事會及其審計委員會和獨立審計師之間的關(guān)系，該小組呼吁獨立審計師應(yīng)將董事會當作他們的委托人，而不是公司管理部門。

近年來，隨著公司中貪污舞弊(包括計算機犯罪)、經(jīng)營道德淪喪和經(jīng)營失敗等問題的大量涌現(xiàn)，立法部門也不得不密切關(guān)注公司的治理問題，同時引起的公眾對財務(wù)報告的缺乏信任在很大程度上推動了美國審計委員會的發(fā)展。立法人士及其他有關(guān)方面，例如股票交易所和股東，均對此做出積極反映，主動呼吁加強立法和提高標準。

審計委員會本身的職責也在不斷擴大，除了確定財務(wù)報告“公允而有意義”外，還關(guān)注公司的合規(guī)性及社會和道德問題，即努力使公司的活動遵循各種法律和條例，檢查公司在環(huán)境、人口變動、城市和貧困階層問題以及道德問題方面的政策和活動等。審計委員會越來越顯示出其在減少公司可能的法律責任方面所獨有的謹慎。隨著公司治理問題的日益突出，審計委員會的作用會越來越大。

1965年，加拿大皇家委員會關(guān)于大西洋承兌公司(AACL)倒閉事件的報告使加拿大政府第一次了解了審計委員會。該報告評價了當時的公司治理和財務(wù)工作狀況，建議財務(wù)報表在提交董事會審批前由審計委員會進行復(fù)核。三十多年來，審計委員會制度在加拿大也得到了很大的發(fā)展。

象美國一樣，加拿大的審計委員會可能會擴展其職能，一些法律為審計委員會規(guī)定了詳細的職責：(1)在年度財務(wù)報告提交董事會審查之前進行檢查；(2)監(jiān)督負責人的收入；(3)保證內(nèi)部控制的適當性；(4)檢查能夠給單位和審計師帶來不利影響的投資或業(yè)務(wù)；(5)與外部審計師討論由審計師提交審計委員會注意的影響單位效益的年度報表或其他事項；(6)與內(nèi)部審計主任、管理當局一道討論內(nèi)部控制程序的有效性。

英國在70年代以前實行的主要是監(jiān)事會制度，審計委員會并不多見。直到1977年，公司法才要求所有上市公司必須設(shè)立由非執(zhí)行董事組成的審計委員會，就審計和控制中的重要問題進行協(xié)商。此后，有許多組織和機構(gòu)呼吁建立審計委員會，并為之建立應(yīng)該遵循的實務(wù)準則。

1992年，英國公司治理財務(wù)方面委員會(CFACG)提出著名的Cadbury報告，認為審計委員會在保證公司財務(wù)報表的真實性方面具有重要作用，上市公司應(yīng)建立審計委員會。倫敦證券交易所采納了這一報告，要求英國的上市公司在其年度財務(wù)報告中說明遵循最佳實務(wù)準則的程度。Cadbury報告中關(guān)于審計委員會的主要建議包括：

(1)審計委員會應(yīng)設(shè)在董事會下，而且必須有書面的章程或?qū)ｉT的條款對審計委員會的成員、職責權(quán)限等做出規(guī)定，審計委員會每年至少召開2次會議。

(2)審計委員會至少由3人組成，其成員應(yīng)由非執(zhí)行董事?lián)?，其成員的絕大多數(shù)應(yīng)獨立于公司。

(3)獨立會計師、內(nèi)部審計主任、首席財務(wù)執(zhí)行官應(yīng)經(jīng)常參加審計委員會的會議，其他董事會的成員也應(yīng)有權(quán)利參加會議。

(4)審計委員會與審計師每年至少應(yīng)單獨召開1次沒有執(zhí)行董事(管理部門)參加的會議，以確保不出現(xiàn)未決事項。

(5)審計委員會應(yīng)有權(quán)利和條件調(diào)查其職責范圍內(nèi)的事項并充分地獲取信息。審計委員會應(yīng)能夠在必要時聽取來自外部的專業(yè)化建議和邀請有經(jīng)驗的外部人士參加會議。

(6)審計委員會的職責根據(jù)公司的需要確定，但一般情況下，應(yīng)包括以下內(nèi)容：A、就獨立會計師的聘任、審計費和解聘等有關(guān)問題向董事會提出建議；B、在期中和年度財務(wù)報表提交董事會之前，進行復(fù)核；C、就審計的性質(zhì)、范圍及其他審計問題與審計師進行討論；D、復(fù)核獨立會計師的管理意見書；E、檢查公司的內(nèi)部控制制度；F復(fù)核各種專業(yè)調(diào)查報告。

(7)審計委員會應(yīng)確保內(nèi)部審計部門有充分的資金和人力，同時能夠直接向公司高層管理部門報告。審計委員會應(yīng)復(fù)核內(nèi)部審計計劃。

(8)年度報告中應(yīng)列出審計委員會的成員名單。審計委員會主席要在年度大會上回答有關(guān)他們工作的質(zhì)詢。

1、審計委員會是在職業(yè)組織、立法機構(gòu)和企業(yè)自身的需要共同推動下發(fā)展起來的

從世界各國的審計委員會發(fā)展歷程來看，職業(yè)自律組織對于企業(yè)規(guī)范經(jīng)營、防止舞弊的要求在審計委員會的發(fā)展中起到了重要的作用。僅就美國審計委員會的發(fā)展過程而言，最初提出設(shè)立審計委員會建議的是美國證券交易委員會，此后，它還多次發(fā)表建議或公告主張設(shè)立審計委員會。還有一些其他組織例如美國注冊會計師協(xié)會(AICPA)、國際內(nèi)部審計師協(xié)會(IIA)、國家證券商協(xié)會、反對虛假財務(wù)報告委員會(Treadway Commission)、美國法律協(xié)會(ALI)等也呼吁建立審計委員會，美國主要的證券交易所、會計公司、一些律師事務(wù)所還紛紛制定關(guān)于審計委員會職責的指南。職業(yè)組織的這些建議和指南為推動立法機構(gòu)對審計委員會制度進行強制要求起到了積極的作用。但是，他們提的也僅僅是建議，真正起到強制作用的是立法機構(gòu)發(fā)布的各種法案，美國1991年的聯(lián)邦儲蓄保險公司改善法(FDICIA)和新聯(lián)邦判決指南(New Federal Sentencing Guidelines)對審計委員會的設(shè)立起到了重要作用。企業(yè)自身的需要也十分關(guān)鍵，如果企業(yè)自身沒有認識到審計委員會或者建立這種內(nèi)部控制的重要性，即使各職業(yè)組織呼吁和論證，審計委員會制度也不會真正在企業(yè)中建立起來，或者雖依照法律的要求建立了審計委員會，其發(fā)揮作用的情況也不會令人滿意。因此，可以說，審計委員會是在職業(yè)組織、立法機構(gòu)和企業(yè)自身的需要共同推動下發(fā)展起來的。

2、從審計委員會的發(fā)展過程來看，其職責在不斷擴大

審計委員會的主要職責歸納起來包括領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計部門的工作、與外部審計師進行協(xié)商、檢查財務(wù)報告三個方面。審計委員會從產(chǎn)生至今，其職責在不斷擴大。審計委員會建立的初衷是為了保證獨立會計師和內(nèi)部審計師的審計質(zhì)量，主要是保證審計的獨立性。在過去的半個世紀里，審計委員會的職責從僅僅關(guān)注財務(wù)報告的公允性，擴展到關(guān)注諸如公司經(jīng)營活動的合規(guī)性和社會道德等眾多方面。隨著全球經(jīng)濟一體化，公司的自我約束將變得越來越重要，審計委員會的職責還會進一步擴大。

3、審計委員會制度實質(zhì)上是內(nèi)部審計，是一種內(nèi)部控制，是管理的一部分，因此與我國的監(jiān)事會制度在本質(zhì)上有很大不同

從審計委員會的發(fā)展及其職責的演變過程，我們可以看出審計委員會設(shè)在董事會下，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。審計委員會本質(zhì)上是為實現(xiàn)董事會目標而對公司的財務(wù)報告和經(jīng)營活動進行的獨立性評價。不論審計委員會的職責如何變化，都沒有脫離它為實現(xiàn)董事會經(jīng)營目標服務(wù)的宗旨，都沒有改變它獨立的評價活動的實質(zhì)，其職責的演變過程與內(nèi)部審計的職責演變是完全相同的，也與內(nèi)部控制內(nèi)容的發(fā)展是同步的。因此從審計委員會職責的演變過程來看，審計委員會實質(zhì)上就是內(nèi)部審計，是內(nèi)部控制的一種手段，是管理的一部分。

如果將審計委員會與監(jiān)事會作一比較，審計委員會的本質(zhì)會更加明了。

據(jù)考證，監(jiān)事會制度起源于1602年荷蘭的東印度公司，其大股東受股東大會之委托擔任董事及監(jiān)察人。后來各國為健全公司治理結(jié)構(gòu)，在企業(yè)中借鑒近代三權(quán)分立政治思想的精髓與架構(gòu)，塑造出股東大會、董事會與監(jiān)事會的三權(quán)分立。在一個公司中，股東大會是由全體股東組成的決定公司一切重大事項的最高權(quán)力機構(gòu)，處于立法地位；董事會經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，是公司的管理執(zhí)行機構(gòu)，處于行政地位，董事會聘任總經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理；監(jiān)事會受股東大會的委托，代表股東對董事會、董事和總經(jīng)理進行監(jiān)督，向股東大會負責并報告工作，處于司法地位。公司通過股東大會、董事會、監(jiān)事會三個機構(gòu)的相互配合和牽制，達到健全發(fā)展的目的。由此可見，監(jiān)事會與董事會都接受股東大會的委托開展工作，監(jiān)事會與董事會之間是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系。監(jiān)事會屬于公司治理的范疇。

審計委員會與監(jiān)事會在公司中分別屬于公司管理和治理領(lǐng)域。管理與治理有關(guān)聯(lián)之處，也有很大區(qū)別。管理主要是由經(jīng)理人員去行使職責，管理的職能是：計劃、組織、激勵、控制和協(xié)調(diào)。公司治理在于公司管理的外部。公司治理結(jié)構(gòu)原是法律用語，后來經(jīng)濟學(xué)家在討論企業(yè)的起源及企業(yè)與市場的關(guān)系時借用了這一術(shù)語，借指公司權(quán)力機關(guān)的設(shè)置、運行及權(quán)力機關(guān)之間的法權(quán)關(guān)系。管理涉及公司的經(jīng)理及各部門，治理涉及股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。審計委員會與監(jiān)事會在公司中所處地位的不同，決定了二者權(quán)責方面的不同。

4、審計委員會在各國的實踐告訴我們，在我國實行審計委員會制度十分必要

我國《公司法》規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會，此外，國務(wù)院還頒布了暫行條例規(guī)范國有重點金融機構(gòu)和國有企業(yè)的監(jiān)事會問題。我國對審計委員會制度尚沒有法律方面的要求。

上述世界各國審計委員會的實踐和我國內(nèi)部審計、注冊會計師審計的現(xiàn)狀告訴我們，在公司設(shè)立審計委員會是十分必要的。我國公司的內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置基本沿用了原國營企業(yè)的行政模式，內(nèi)審部與財務(wù)部平級，或者內(nèi)審置于財務(wù)部內(nèi)，受分管財務(wù)的副總經(jīng)理或總會計師在業(yè)務(wù)上、行政上的領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)審嚴重缺乏獨立性，限制了其控制和評價作用的發(fā)揮。我國的注冊會計師執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀令人憂慮，為招攬客戶，謀取利益，許多事務(wù)所在競相壓價的同時，還在審計過程中輕信管理人員，降低了服務(wù)質(zhì)量。在這種情況下，在董事會下設(shè)立審計委員會，一方面領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計開展工作可以提高內(nèi)部審計的組織地位，進而保證內(nèi)部審計的獨立性和工作效果；另一方面，負責與外部審計師進行協(xié)調(diào)，選擇注冊會計師并決定其收費，可以避免“獨立審計不獨立”的現(xiàn)象，還可大大提高注冊會計師審計的質(zhì)量。另外，審計委員會的建立可以加強董事會對經(jīng)營管理人員的監(jiān)督。從這三個方面來說，在董事會下設(shè)立審計委員會是必要的。

5、審計委員會只有具備足夠的權(quán)威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發(fā)揮作用

審計委員會的宗旨是為董事會實現(xiàn)經(jīng)營目標服務(wù)的，審計委員會只有具備足夠的權(quán)威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發(fā)揮作用，從而實現(xiàn)其宗旨。這也是我國公司設(shè)立審計委員會時應(yīng)注意的。

首先，權(quán)威性，主要是指審計委員會在機構(gòu)設(shè)置中的層次。高層次性和權(quán)威性是審計委員會有效地進行監(jiān)督的保證。審計委員會必須設(shè)在董事會下，獨立于經(jīng)理層。當然，賦予審計委員會足夠的權(quán)威性并不是要改變它的本質(zhì)。那些認為審計委員會應(yīng)設(shè)在監(jiān)事會下的觀點是錯誤的，因為，審計委員會是服務(wù)于董事會的，而監(jiān)事會的職責是監(jiān)督董事會的。我們不能盲目追求審計委員會設(shè)置地位的權(quán)威性，而全然不顧事物的本質(zhì)和規(guī)律。

其次，客觀性，是指審計委員會在履行職責時保持公正的立場。只有客觀地進行評價，審計委員會的工作報告或結(jié)論才能令人信服。

最后，勝任能力，是指審計委員會的成員結(jié)構(gòu)和工作能力，包括審計委員會中應(yīng)含有懂得公司財務(wù)的人員，同時應(yīng)有熟悉公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的人員。所有的審計委員會成員均應(yīng)有良好的交流能力、洞察問題和分析問題的能力。這是審計委員會圓滿完成工作的基本條件。

事實上，權(quán)威性、客觀性、勝任能力三者是相互聯(lián)系的，缺少了任何一方面，其他方面就無從談起。沒有勝任能力的審計委員會一定不會有權(quán)威性，沒有客觀性也是一樣。

1. 從國外有關(guān)建立審計委員會制度的理論與實踐來看。

在國外有關(guān)審計委員會的眾多研究文獻中，我們發(fā)現(xiàn)在上世紀90年代以前，已有學(xué)者開始研究，但他們對審計委員會能否發(fā)揮作用的問題上存在分歧， 例如Brikett (1986)、Wild(1994) 等人對此持否定態(tài)度， 而Dechow (1993)、Beasley (1996) 等人卻覺得有效的審計委員會可以降低財務(wù)舞弊發(fā)生的概率。在進入20世紀90年代以后，特別是21世紀后，美國上市公司爆發(fā)了一系列震驚全球的會計丑聞，至此，審計委員會制度再度重提，并在隨后的全球范圍內(nèi)掀起了審計委員會制度的改革浪潮。例如， 美國的藍帶委員會(blue ribbon committee)1999年發(fā)布了《關(guān)于審計委員會的報告》； 《薩班斯-奧克斯利法案》在2002年出臺，SEC和證券交易所對上市規(guī)則進行相應(yīng)的調(diào)整；此后的研究也多與此政策有關(guān)，如Carcelloh和 Neal(2000)、Carcelloh和Neal(2003)分別從審計意見類型、審計師變更的角度對審計委員會的有效性進行分析；Lee等(2004)也對審計委員會的正面影響進行研究。這些研究都告訴人們，作為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)體系的基石，審計委員會已成為必不可少的要素，在維護企業(yè)道德、加強財務(wù)報告可信度方面發(fā)揮著重要的作用。

2. 從國內(nèi)有關(guān)建立審計委員會制度的理論與實踐來看。

國內(nèi)的研究主要關(guān)于國外審計委員會的推行情況的介紹或探討審計委員會設(shè)立和運轉(zhuǎn)的規(guī)范性研究， 如楊忠蓮(2004)、李弢(2004)、李弢和薛祖云(2005)等對審計委員會的有效性進行了研究分析。特別是近幾年來，我國上市公司已較為普遍地設(shè)立了審計委員會，這里起核心作用的是2002年頒布的《上市公司治理準則》， 它規(guī)定上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議設(shè)立審計委員會等專門委員會，各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 2005年11月，國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》再次明確規(guī)定要設(shè)立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。2007年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于做好2007年年度報告及相關(guān)工作的通知》首次要求上市公司2007年年度報告中應(yīng)披露董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告。由此可見，隨著我國獨立董事制度的逐步完善，建立和推行審計委員會制度已是大勢所趨，成為我國公司治理結(jié)構(gòu)中的一個重要組成部分。

3. 審計委員會只有具備足夠的權(quán)威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發(fā)揮出它的必要性。

首先，權(quán)威性，主要是指審計委員會在機構(gòu)設(shè)置中的層次。高層次性和權(quán)威性是審計委員會有效地進行監(jiān)督的保證。其次，客觀性，是指審計委員會在履行職責時保持公正的立場。只有客觀地進行評價，審計委員會的工作報告或結(jié)論才能令人信服。最后，勝任能力，是指審計委員會的成員結(jié)構(gòu)和工作能力，包括審計委員會中應(yīng)含有懂得公司財務(wù)的人員，同時應(yīng)有熟悉公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的人員。所有的審計委員會成員均應(yīng)有良好的交流能力、洞察問題和分析問題的能力。權(quán)威性、客觀性、勝任能力三者是相互聯(lián)系的，缺少了任何一方面，其他方面就無從談起。

綜上，可以看出建立審計委員會制度，對于完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)部控制和內(nèi)部審計有著非常重要的作用。

(一)國有企業(yè)審計委員會制度的成員構(gòu)成

1.委員應(yīng)具備董事資格。審計委員會是隸屬于董事會的專業(yè)委員會，其成員的選擇與公司董事會的構(gòu)成具有直接關(guān)系。目前，國有企業(yè)董事會中有內(nèi)部董事(含職工董事)、外部董事和國有控股上市公司董事三類。因此，審計委員會委員應(yīng)從外部(獨立)董事中選擇。審計委員會的主席對審計委員會的工作及作用的發(fā)揮具有關(guān)鍵作用，因此主席的選擇應(yīng)有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認任命。

2. 委員的基本條件。主要包括：①了解公司所在行業(yè)的情況及影響該行業(yè)的社會、政治、經(jīng)濟、法律等因素；②對公司的歷史、現(xiàn)狀、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營理念、經(jīng)營政策有較全面的認識；③ 了解公司的內(nèi)部控制制度、預(yù)算管理制度及財務(wù)會計制度；④具有良好的經(jīng)營管理知識和財務(wù)會計知識，并有獨立的判斷能力。

3. 委員的提名及任命。審計委員會委員的候選人應(yīng)由廣泛的渠道產(chǎn)生，如公開招聘、股東推薦、董事會推薦、經(jīng)理人推薦、社會推薦、個人自薦等并組織差額選舉，采用一定的公開方式(例如報刊)，向社會公示審計委員會當選人的情況。

審計委員會實際的規(guī)模，取決于公司業(yè)務(wù)的規(guī)模和結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性以及委員會在職人員的經(jīng)驗和工作時間，審計委員會的成員一般由3名到9名不等。筆者認為在實務(wù)中除審計委員會主席外，其他委員應(yīng)由公司董事長提名，由董事會決議任命，報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

4. 審計委員會主席應(yīng)在外部董事中選聘。要求該外部董事具有高級會計師、高級審計師或中國注冊會計師之類的會計資格水平，負責審計委員會工作，既要保證審計委員會的獨立性，又可保證審計委員會能勝任其工作。同時要提高審計委員會的效果、效率，強化可操作性，還要明確審計委員會主席的職責，例如向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告工作，由其負責與外部審計機構(gòu)協(xié)定審計業(yè)務(wù)約定書等等內(nèi)容。

(二)國有企業(yè)審計委員會制度的基本功能

從我國審計委員會的發(fā)展情況和上市公司的年度報告反映情況來看， 《上市公司治理準則》(2002)是我國上市公司發(fā)展審計委員會的藍本， 它明確了審計委員會5個方面的基本職能：負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)、監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及實施、審核公司的財務(wù)信息及其披露和審查公司的內(nèi)控制度。把這五點進行歸納總結(jié)，分為以下三點：

1. 規(guī)劃。審計委員會應(yīng)就下列事項加以規(guī)劃：①依據(jù)董事會核準的審計委員會工作議程或?qū)嵤┺k法，對公司審計計劃加以檢查與評估；②考察并確定對公司財務(wù)報告實行法定審計的會計師事務(wù)所；③檢查并溝通內(nèi)部審計工作與外部審計工作；④每年評估公司審計計劃的適當性。

2. 監(jiān)督。審計委員會無法經(jīng)常性地參與會計與審計業(yè)務(wù)，但董事會應(yīng)對會計與審計業(yè)務(wù)負有最終的責任，因此，審計委員會應(yīng)對下列事項進行監(jiān)督：①內(nèi)部審計工作；②內(nèi)部控制制度與相關(guān)的經(jīng)營風險；③ 財務(wù)報告及披露；④ 公司的捐贈、贊助及其政策；⑤計算機信息處理技術(shù)系統(tǒng)；⑥其他董事會交辦的工作。

3. 報告。審計委員會應(yīng)向董事會及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告的內(nèi)容包括：①會計政策及會計估計的適當性；② 財務(wù)報告的完整性與可靠性；③會計師事務(wù)所與內(nèi)部審計機構(gòu)的審計報告及審計結(jié)果；④ 有關(guān)公司的重大擔保、訴訟等法律咨詢報告及結(jié)果；⑤有關(guān)公司專項財務(wù)問題的調(diào)查報告及結(jié)果；⑥其他董事會特別提交事項的審查報告。

(三)國有企業(yè)審計委員會制度的隸屬關(guān)系

理論界有的學(xué)者認為審計委員會獨立于公司的董事會，直接對股東大會負責，審計委員會的成員由公司的股東大會任命，由外部(獨立)董事和其他不直接參與公司經(jīng)營管理的人員擔任。有的認為審計委員會應(yīng)設(shè)在監(jiān)事會下，直接對監(jiān)事會負責。筆者認為依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，結(jié)合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)的要求，審計委員會是服務(wù)于董事會的，而監(jiān)事會的職責是監(jiān)督董事會的，國有企業(yè)的審計委員會應(yīng)設(shè)在董事會下，獨立于經(jīng)營管理層。

(四)審計委員會制度的勝任能力

1. 成員勝任能力方面。在審計委員會合理的任命期間，每一個成員均要求能夠“解讀和理解基本的財務(wù)報告，包括公司的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表”。并且，至少有一位成員應(yīng)具備：在財務(wù)或會計方面的工作經(jīng)歷；會計的必要職業(yè)證明；或者其它相當?shù)慕?jīng)歷或背景，這些能夠產(chǎn)生個人的財務(wù)綜合判斷力，包括曾經(jīng)任職首席財務(wù)官、財務(wù)總監(jiān)或其他承擔財務(wù)疏忽責任的高級管理人員。對于審計委員會成員的要求，可堪稱審計委員會能夠發(fā)揮如此巨大作用的核心原因。高素質(zhì)的、相對獨立的成員，從一定程度上確保了審計委員會的規(guī)范運作。

2. 審計委員會成員的任職資格。審計委員會成員的任職資格的共同要求應(yīng)該是：沒有貪污、行賄受賄、侵占財產(chǎn)、破壞經(jīng)濟秩序等方面的犯罪記錄和信用劣跡記錄；具有誠實守信、勤勉盡責、堅持原則的品質(zhì)；具有財務(wù)、會計、審計等方面的專業(yè)知識和較強的財務(wù)理解力，能夠閱讀和分析財務(wù)報表，并能對財務(wù)狀況做出專業(yè)判斷；具有財務(wù)、會計、審計相關(guān)工作的豐富經(jīng)驗；熟悉公司運作、公司提供的產(chǎn)品及服務(wù)；理解主要會計原則，能夠迅速判斷新推出的會計原則及法律法規(guī)對公司的影響；熟悉公司面對的風險及相應(yīng)的風險管理機制， 具備從多角度分析問題及作出建設(shè)性提議的能力；能投入足夠的時間和精力等。

(五)國有企業(yè)審計委員會制度設(shè)計的權(quán)責安排

從制度設(shè)計的原理上看，審計委員會應(yīng)當肩負三方面的職責。①審計委員會最基本的職責是督導(dǎo)公司審計職能的有效運行，保證財務(wù)信息的質(zhì)量；②表現(xiàn)在公司財務(wù)和內(nèi)部控制方面；③表現(xiàn)在公司治理方面，應(yīng)確保公司有效地遵守法律法規(guī)、遵守商業(yè)道德、保持有效的控制以使管理層進行科學(xué)的決策。

(六)國有企業(yè)審計委員會制度的運行

借鑒歐美等發(fā)達國家關(guān)于“審計委員會必須建立一定的程序系統(tǒng)，來完成與會計處理、內(nèi)部會計控制、內(nèi)部審計、員工匿名舉報可疑的會計問題及審計處理等相關(guān)申訴事項的受理、執(zhí)行和保留記錄等任務(wù)；國有企業(yè)必須負責提供審計委員會合適的財務(wù)和資金保證”的新規(guī)定，為更有效地發(fā)揮審計委員會的職能，筆者認為，國有企業(yè)審計委員會的運行

應(yīng)建立以下制度性規(guī)定：

1. 審計委員會必須建立起自己科學(xué)合理的運行程序系統(tǒng)。首先，審計委員會應(yīng)制定具體的章程，清晰定義其目標、使命、框架、開會次數(shù)、議事程序及會議召開的時間、功能和職責等；其次，賦予審計委員會在實際運行中進行專項調(diào)查的權(quán)力，明確其定期向董事會和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告的責任；再次，審計委員會還應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)并定期檢查內(nèi)部審計部門的工作， 搜集獨立審計信息并聘請合格的會計師事務(wù)所，要求執(zhí)行董事和財務(wù)主管出席審計委員會會議，提供相關(guān)材料，回答股東所關(guān)注的問題等。這樣，從制度上明確了審計委員會的運行程序，可以減少審計委員會制度荒廢或流于形式的現(xiàn)象發(fā)生，將審計委員會的工作規(guī)范化、制度化。

2. 必須為審計委員會提供合適的資金保證，以使審計委員會建立一定的程序系統(tǒng)來履行其職責。為了保證審計委員會有效地按照其章程開展工作，國有企業(yè)必須為審計委員會提供適當?shù)摹⒙男新毮鼙匦璧馁Y金支持。為此，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、中國證監(jiān)會等部門可以文件或規(guī)章的形式，將審計委員會經(jīng)費開支納入股東大會表決事項，以年度股東大會決議形式或直接列入國有資本經(jīng)營預(yù)算方式保證審計委員會擁有足夠的活動資金。

3. 應(yīng)在年度財務(wù)決算報告中說明審計委員會履行職責的情況，如果審計委員會工作出現(xiàn)問題，應(yīng)說明理由。筆者建議，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的年度財務(wù)決算報告要對審計委員會的成員及其履行職責情況進行信息披露，還應(yīng)披露審計委員會成員是否獨立，而且當審計委員會工作出現(xiàn)問題時，應(yīng)強制披露問題內(nèi)容，并說明問題的原因和已采取或擬采取的解決辦法，以加大審計委員會工作的透明度和信息使用者的監(jiān)督力度， 必要時國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可直接調(diào)查。

(一)國外經(jīng)驗和模式

建議國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)借鑒國際經(jīng)驗與模式，設(shè)計出符合中國國情的外部董事制度。審計委員會必須引入外部董事制度，外部董事應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)選聘和管理。盡快建立必要的準入門檻，規(guī)范審計委員會委員提名與聘任制度，以提高審計委員會委員的人選資格和勝任能力。

(二)提高審計委員會委員的獨立性

獨立性是委員有效履行其職責的最關(guān)鍵因素。審計委員獨立性的要求具體包括：①當年度或過去兩年內(nèi)未受雇于公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)；②除了董事的酬金外，并未從公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)取得任何報酬；③當年度或過去兩年內(nèi)未受雇于向該公司提供商業(yè)服務(wù)的公司；④非公司現(xiàn)任或過去兩年的主管及雇員的配偶及關(guān)聯(lián)人；⑤委員個人或所在單位未接受過公司的捐贈或贊助；⑥不具有互兼董事或交互關(guān)系。

從發(fā)達國家的經(jīng)驗來看，審計委員會必須有充分的獨立性才有利于其職權(quán)的行使。這也就是要求審計委員會成員最后全部由獨立董事?lián)巍６覈摹豆痉ā穼Κ毩⒍碌脑O(shè)立沒有做硬性規(guī)定。只是在《上市公司章程指引》里提到，上市公司可以設(shè)立獨立董事。所以除了一些為了增強股民信心而設(shè)立的公司外，大部分公司不愿意設(shè)立獨立董事，獨立董事也因此一度被戲稱為“花瓶” 。如果獨立董事的人數(shù)達不到相當高的比例，則他們“獨立性”的優(yōu)勢難以體現(xiàn)。是否尊重他們的意見，在很大程度上還是靠大股東的自覺，而非制度性的約束。

因此，筆者認為，為了不斷提高審計委員會的獨立性，應(yīng)該加強法規(guī)及相關(guān)制度規(guī)定，提高審計委員會中獨立董事的比例，并確實地賦予他們權(quán)力。

(三)將審計委員會的職責與權(quán)限寫入公司章程

建議將審計委員會的職責與權(quán)限明確寫入公司章程，明確規(guī)定審計委員會對聘請會計師事務(wù)所及商定審計計劃等相關(guān)工作的參與權(quán)， 從而確保審計委員會在公司中的權(quán)利、責任和義務(wù)。

1. 由審計委員會領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計工作，內(nèi)部審計主管由審計委員會提名，交董事會決議，報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。一直以來，國有企業(yè)內(nèi)部審計機構(gòu)由管理當局領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)部審計的獨立性較弱，內(nèi)審監(jiān)督只能對下而不對上，面對管理當局操縱利潤，提高經(jīng)營業(yè)績的行為顯得無能為力。將內(nèi)部審計改為由審計委員會領(lǐng)導(dǎo)，并對審計委員會負責，內(nèi)部審計機構(gòu)從管理當局中獨立出來，更能客觀、公正地實施審計監(jiān)督，提高審計效果；并且，審計委員會的許多方面工作是倚靠內(nèi)部審計來實施，需要內(nèi)部審計收集材料、提供信息和進行參謀，將內(nèi)部審計轉(zhuǎn)為審計委員會領(lǐng)導(dǎo)，方便審計委員會工作開展，提高工作效率和充分發(fā)揮其職能。

2. 明確規(guī)定審計委員會會議一年至少召開四次，并有權(quán)要求執(zhí)行董事和財務(wù)主管出席會議，提供相關(guān)材料，回答所關(guān)注的問題，及時向董事會和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告工作情況。將審計委員會開會事項制度化、定期化，并明確相關(guān)人員的配合責任，以減少審計委員會制度荒廢或流于形式的現(xiàn)象發(fā)生。

3. 應(yīng)在年度財務(wù)決算報告中說明審計委員會的履職情況，如果審計委員會工作中出現(xiàn)問題，應(yīng)說明理由，加大審計委員會工作的透明度和信息使用者對其的監(jiān)督。

(四)國有企業(yè)審計委員會的具體職責

1. 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構(gòu)的最終決定權(quán)， 不受高級管理人員的干預(yù)，而董事會也必須聽取該委員會的意見。

2. 由審計委員會領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計機構(gòu)工作。首先，目前內(nèi)部審計機構(gòu)均由管理當局領(lǐng)導(dǎo)，其獨立性較弱，對糾正管理當局操縱利潤等行為顯得無能為力。隨著內(nèi)部審計的發(fā)展， 內(nèi)部審計已經(jīng)不僅局限于財務(wù)審計，而更多的是向管理領(lǐng)域的延伸；其次，從公司治理角度來看，內(nèi)部審計不僅要對管理當局負責，同時也應(yīng)當對股東和其他利益相關(guān)者負責，將內(nèi)部審計改為由審計委員會領(lǐng)導(dǎo)，并對審計委員會負責，直接向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，總經(jīng)理及公司的全部經(jīng)營管理活動都需接受審計，則內(nèi)部審計機構(gòu)獨立于管理當局，能夠最大限度地體現(xiàn)內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性，有利于保證現(xiàn)代企業(yè)制度下內(nèi)部審計監(jiān)督、評價、鑒證和管理等多種職能的發(fā)揮，也有利于治理目標的實現(xiàn)；最后，由審計委員會直接領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計工作，也會使審計委員會提高工作效率和充分發(fā)揮其職能。當然，內(nèi)部審計主管的提名權(quán)也應(yīng)歸審計委員會，并由董事會決議，向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，而不受管理當局節(jié)制。

(五)加強研究

與國外相比，我國對于審計委員會治理有效性還缺乏全面、深入的研究，審計委員會制度在公司治理中發(fā)揮的作用， 也亟待提供評價的經(jīng)驗證據(jù)。所以，筆者建議國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、國家審計機關(guān)和中國證監(jiān)會加緊相關(guān)研究工作，為審計委員會制度的有效運作提供操作性指南，使得國有企業(yè)審計委員會能真正起到加強國有資產(chǎn)管控、推進國有企業(yè)改革的作用。