審計委員會是指董事會里的一個主要由非執(zhí)行董事組成的專業(yè)委員會 根據(jù)美國《薩班斯法案》的定義，審計委員會是指由發(fā)行證券公司的董事會發(fā)起并由董事會成員組成的委員會(或同等意義的團體)，其目的是監(jiān)督公司的會計、財務(wù)報告以及公司會計報表的審計。

審計委員會制度是有效的公司治理結(jié)構(gòu)中的一項重要的制度安排，是在有關(guān)職業(yè)組織、立法機構(gòu)和企業(yè)自身要求的共同推動下發(fā)展起來的。審計委員會作為董事會中的一支獨立的財務(wù)力量，它強化了注冊會計師審計的獨立性，加強了公司財務(wù)報告信息的真實性和可靠性。

從1967年美國注冊會計師協(xié)會首次正式提出在所有上市公司建立由非執(zhí)行董事組成的審計委員會的建議以來，各職業(yè)組織和專業(yè)機構(gòu)一直都在進行各個方面的研究。而審計委員會的職責(zé)是其中極其重要的一個方面。

1979年美國注冊會計師協(xié)會的一個專門討論審計委員會制度的特殊委員會為了鼓勵上市公司組建審計委員會，提供了一個關(guān)于審計委員會職責(zé)的建議。認為審計委員會主要職責(zé)是監(jiān)督和檢查公司財務(wù)報告的真實性和公允性，并與外部審計師進行協(xié)調(diào)。這份報告重點強調(diào)審計委員會協(xié)調(diào)外部和內(nèi)部審計與監(jiān)督內(nèi)部控制的職責(zé),其核心內(nèi)容是建議審計委員會具有監(jiān)督內(nèi)部控制，檢查財務(wù)報告，評估和指導(dǎo)與公司有關(guān)的審計工作三個職能，它為當時美國上市公司設(shè)立審計委員會提供可操作性的指南。在這之后，陸續(xù)又由其他組織提出了有關(guān)審計委員會職責(zé)的報告。這些報告中關(guān)于審計委員會的職責(zé)基本上都以1979年美國注冊會計師協(xié)會的報告為基礎(chǔ)加以延伸, 例如1985年的瑞德威委員會報告、1987年美國反對虛假財務(wù)報告委員會的公開報告、1993年的公共監(jiān)督委員會報告、1999年的藍帶委員會報告、 2002年的薩班斯奧克斯萊法案等等。

2002年1月7日，我國頒布了《上市公司治理準則》，該準則第五十二條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的決議設(shè)立審計委員會，這是我國首次將成立審計委員會的建議納入準則中。該準則也明確規(guī)定了我國審計委員會的主要職責(zé)：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)部控制制度。這是對我國審計委員會職責(zé)的一個總的概括，具體來說又包括以下的具體內(nèi)容：

一、審核與評估年度財務(wù)報告

公司管理層應(yīng)按照公認會計原則和相關(guān)披露規(guī)則編制真實、合法的財務(wù)報告， 審計委員會對財務(wù)報告進行審核與評估，檢驗其是否真實、合法。審計委員會主要通過內(nèi)部審計與外部審計對財務(wù)報告進行監(jiān)督， 獲取有關(guān)的信息。審計委員會成員應(yīng)當與內(nèi)部審計人員、外部審計人員一起進行討論，并對外部審計人員在審計期間做出的重要的清算帳目和披露出來的問題保持警惕。較早發(fā)現(xiàn)重要問題，以便得到及時解決。委員會在評估審查年度財務(wù)報告期間應(yīng)重點考慮以下的問題：

（一）會計政策。如果有新的會計政策，或者由對現(xiàn)有會計政策的新的適用辦法，那么審計委員會就應(yīng)該注意到這些問題，要理解新政策和變化的政策的性質(zhì)和結(jié)果以及它們的適用情況。委員會也要注意到有爭議的或者已經(jīng)出現(xiàn)的領(lǐng)域的現(xiàn)存會計政策的效果和內(nèi)涵，委員會成員應(yīng)該理解公司所有重要的會計政策和程序。

（二）會計估計。對于財務(wù)報表的重要的會計估計，審計委員會應(yīng)該要判斷列示的會計估計與變更的合理性與公正性。同時也應(yīng)該估計公司準備的性質(zhì)，并且與管理層和外部審計人員一起審查準備活動。

（三）關(guān)于會計事務(wù)與管理者的分歧。外部審計人員應(yīng)就其與管理層之間關(guān)于一些賬目以及披露的性質(zhì)和解決方法的分歧給予審計委員會一些建議，包括公司和其他外部會計人員之間的咨詢事務(wù)。委員會應(yīng)該確定這些問題不會潛在影響財務(wù)報告。

（四）審計調(diào)整。外部審計人員提出由公司做出的和不是由公司做出的任何重要調(diào)整和披露都要向?qū)徲嬑瘑T會報告。委員會也應(yīng)審查并討論外審人員對不正確調(diào)整事項所作的概述。

二、選擇、評估和更換外部審計人員，改善外部審計質(zhì)量

在每個公司里，應(yīng)當確認外部審計單位對審計委員會和董事會負責(zé)，并且應(yīng)在審計委員會章程中詳細說明，包括外部審計人員最終對董事會負責(zé)，以及董事會和它的審計委員會對外部審計人員有選擇、評估和更換的權(quán)利。

審計委員會在聘用會計師事務(wù)所時，應(yīng)參照《獨立審計準則》規(guī)定對注冊會計師的獨立性和專業(yè)勝任能力進行評價；當評估外部審計人員的行為的時候，委員會應(yīng)該考慮到審計的質(zhì)量和其他服務(wù)，以及所提供服務(wù)的效率。由于公司管理層可根據(jù)公司的經(jīng)營管理情況決定由哪家會計師事務(wù)所提供非審計服務(wù)，這就有可能影響會計師事務(wù)所的獨立性。因此，審計委員會在評價會計師事務(wù)所和注冊會計師的獨立性時，必須了解會計師事務(wù)所是否也為公司提供了非審計服務(wù)，費用是多少，通過與會計師事務(wù)所和注冊會計師的溝通，評價非審計服務(wù)是否損害了注冊會計師的獨立性。

在審計過程中，注冊會計師應(yīng)就審計中發(fā)現(xiàn)的問題、內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)等與審計委員會溝通。

三、監(jiān)督內(nèi)部審計機構(gòu)

內(nèi)部審計機構(gòu)是幫助審計委員會履行其職責(zé)的一個重要工具。內(nèi)部審計人員能夠幫助審計委員會獲得對公司的風(fēng)險和控制以及公司財務(wù)信息可靠性的理解。審計委員會還可以利用內(nèi)部審計人員的工作及報告對外部審計人員的工作加以補充。因此，審計委員會應(yīng)該至少每年審查一次內(nèi)部審計人員的審計范圍和效率以及內(nèi)部審計機構(gòu)實現(xiàn)其目標的能力。

為了擁有一個有效的內(nèi)部審計機構(gòu)，內(nèi)部審計人員必須有直接與審計委員會交流的權(quán)利。為了監(jiān)督內(nèi)部審計人員的其他行為，審計委員會還在以下方面開展工作：定期審查公司的內(nèi)部審計章程；監(jiān)督內(nèi)部審計人員名單、執(zhí)行及解雇情況，審查內(nèi)部審計機構(gòu)的預(yù)算及職工的安置；審查內(nèi)部審計活動的計劃及其隨后的變更；監(jiān)督內(nèi)部、外部審計人員的審計工作的合作；審查內(nèi)部審計報告及管理層對這些報告的反應(yīng)。

四、通過財務(wù)報告監(jiān)督內(nèi)部控制并完善公司治理結(jié)構(gòu)

內(nèi)部控制是由公司的董事會、審計委員會、管理機構(gòu)、內(nèi)部審計人員和公司其他員工共同實現(xiàn)的過程，旨在提供財務(wù)報告、法律法規(guī)以及經(jīng)營方面的合理保證。正如COSO報告所指出的那樣，審計委員會應(yīng)該在建立內(nèi)部控制以及加強對內(nèi)部控制的監(jiān)督方面起到實質(zhì)性作用，以便公司董事會對管理層的監(jiān)控。 COSO報告非常正式地認可審計委員會在內(nèi)部控制中的監(jiān)督作用。除此之外，審計委員會還對公司管理層遵守法規(guī)、道德行為、利益沖突等方面負有監(jiān)督職責(zé),并對這些方面要保持高度的警惕性。這些方面事實上構(gòu)成公司治理內(nèi)容的主要組成部分，而且從審計委員會的設(shè)置來看，它本身隸屬于董事會又是公司治理結(jié)構(gòu)體系有效組成部分，因此審計委員會就理應(yīng)義無反顧地承擔(dān)治理職責(zé)。這樣,監(jiān)督內(nèi)部控制和評價公司治理就演變成為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下審計委員會的重要職責(zé)。

1.公司內(nèi)部審計機構(gòu)統(tǒng)屬董事會審計委員會，獨立于管理當局，這種模式使得內(nèi)部審計具有較強的獨立性和權(quán)威性。審計委員會在職能上對內(nèi)部審計進行監(jiān)督，通過對內(nèi)部審計的組織章程、預(yù)算與人事、工作計劃、審計結(jié)果等進行復(fù)核，提高了內(nèi)部審計部門的獨立性，使其工作范圍不受管理當局的限制，并確保其審計結(jié)果受到足夠的重視，從而切實發(fā)揮內(nèi)部審計職能。

2.審計委員會負責(zé)全部的外部審計事務(wù)，這樣，注冊會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)了重大問題可以直接與審計委員會溝通，有利于重大事項的及時解決和保證注冊會計師的獨立性。當注冊會計師的審計意見與管理當局的意見不一致或發(fā)生沖突，其獨立性受到威脅時，與審計委員會溝通并尋求保護，可以有效發(fā)揮注冊會計師的獨立鑒證作用。

3.審計委員會負責(zé)對內(nèi)外部審計部門的溝通，整合內(nèi)外部審計的審計資源，可以獨立、公正、有效地評價公司內(nèi)部控制的有效性及財務(wù)報告的可靠性并向董事會與股東大會報告。

審計委員會是董事會中的一個委員會，它的建立是為了給董事會使用的財務(wù)信息和公司發(fā)布的財務(wù)報表增加質(zhì)量和可靠性方面的保證。

如果審計委員會運行有效，他們能夠帶來巨大的效益。實際上，坎特伯雷委員會認為審計委員會有以下幾個方面的潛能：

• 代表董事會審核財務(wù)報表，以此提高財務(wù)報告的質(zhì)量；

• 創(chuàng)造一個減少欺詐機會的紀律和控制氛圍；

• 使非執(zhí)行董事能夠貢獻獨立的判斷，并在企業(yè)經(jīng)營控制中扮演積極的角色；

• 幫助財務(wù)董事，給財務(wù)董事提供一個可以提出他們關(guān)心的問題的機會；

• 通過提供溝通的渠道和討論關(guān)心問題的論壇從而加強外部審計人員的地位；

• 當外部審計人員與公司管理人員發(fā)生爭執(zhí)時，為外部審計人員提供一個保持獨立性的體制；

• 通過向內(nèi)部審計人員提供獨立于管理人員的較大的獨立性，強化了內(nèi)部審計職能的地位；

• 增強了公眾對財務(wù)報表可靠性和客觀性的信心。

最理想的是，委員會由至少3人以上組成，這也是英國坎特伯雷委員會和香港會計師公會共同推薦的。這也被香港(聯(lián)合)證券交易所所采用，但最初在香港這樣的小地方很難找到足夠的稱職的審計委員會委員，因此香港聯(lián)交所將標準放寬至“至少2名委員”。

所有的權(quán)限都是清楚的，所有的審計委員會委員必須是非執(zhí)行董事，這些非執(zhí)行董事中大多數(shù)人應(yīng)是獨立的。

對審計委員會成員而言，并沒有特別的要求或資格規(guī)定；審計委員會人員的必備條件，取決于董事會對審計委員會責(zé)任的指定。不同的責(zé)任界定，對人員的要求也就不同。而且，一個審計委員會能夠從其成員的不同經(jīng)驗中獲益。因而，對完成審計委員會職責(zé)的準備沒有一個單一的詳細的描述，無論如何，以下的內(nèi)容對一個審計委員會成員完成他們檢查監(jiān)督財務(wù)報告和內(nèi)部外部審計工作是有用的。

1. 商業(yè)經(jīng)驗 最重要的是廣泛的商業(yè)經(jīng)驗。這類經(jīng)驗可以直接用于許多審計委員會成員必須作出的決策中，例如，是否要求外部審計人員做財務(wù)報表審計以外的工作，是否指導(dǎo)內(nèi)部審計部門對公司經(jīng)營中的特定領(lǐng)域進行分析。在作此類決策時，有經(jīng)驗的經(jīng)理人員的充分的商業(yè)判斷是沒有任何東西可以替代的。

2. 理解審計人員的角色 對審計委員會成員而言，對外部審計和內(nèi)部審計角色有個基本了解是十分有用的。對專業(yè)審計準則規(guī)范的基本概念有一定程度的熟悉了解，可以幫助委員會成員了解外部審計人員的角色和審計程序的局限。

3. 對主要會計和報告準則的了解 審計委員會成員也可以從對與公司財務(wù)報表有關(guān)的主要會計和報告規(guī)則的了解中受益。例如，了解會計政策必須在財務(wù)報表附注中披露的重要性。擁有可能會影響公司的有關(guān)主要會計和報告政策的信息，或者說了解可能影響公司財務(wù)報告的會計準則的變動也是十分有幫助的。熟悉公司財務(wù)報告程序中的信息技術(shù)的運用也是有幫助的。