股權托管是非上市股份有限公司將股東名冊委托股權托管機構管理的民事行為，也是為降低公司管理股東名冊的運營成本而提供的一種社會化服務；其本質(zhì)在于彌補非上市股份有限公司股東名冊的管理缺位，由客觀公正的第三方為非上市股份有限公司提供具有公示力和公信力的股東名冊記載，為股東提供所持股權的有效權屬證明。

非上市公司股權集中托管始于1993年。當時，我國公司制改革已從試點進入大面積推行階段，深滬交易所已開始接納外地企業(yè)上市，股票上市后一夜暴富的神話使各股份公司發(fā)行的內(nèi)部職工股成為最搶手的商品，擺攤設點銷售股權證的現(xiàn)象隨處可見。為了防范金融風險，避免股權證炒作過熱的現(xiàn)象四處漫延，有效杜絕公司超發(fā)、濫發(fā)股票的行為，有效杜絕在股票黑市上制假、販假的金融犯罪行為，當年七月，國家體改委連續(xù)兩次發(fā)文，即《定向募集股份有限公司持股管理的規(guī)定》（體改生[1993]114號），以及《關于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知》（體改生[1993]115號）。文件明確要求公司發(fā)行的股權證必須委托主管部門認可的中介機構集中托管，不得在社會上進行非法交易，非法炒作。在《公司法》頒布以后，國家體改委、國家國資管理局、國家工商局聯(lián)合發(fā)布了《關于對原有股份有限公司規(guī)范中若干問題的意見》（體改生[1996]122號），《意見》再次重申：發(fā)行的股權證要由主管部門認可的中介機構實行集中托管。

2001年，中國證監(jiān)會下達了《關于未上市股份有限公司股票托管問題的意見》（證監(jiān)市場字[2001]5號），《意見》要求證券經(jīng)營機構對未上市公司股票托管業(yè)務限期剝離，交由地方政府進行管理和指導。這個文件至少表明了兩個觀點：一是未上市公司股票托管業(yè)務必須繼續(xù)進行，二是地方政府有必要加強對該項工作的規(guī)范和指導。

股權托管，是指經(jīng)政府有關部門批準的、具有普遍社會公信力的第三方機構（如成都托管中心），接受股份制公司的委托，對該公司股東所持股權進行集中登記管理的行為。

具體地說，是指上述第三方機構根據(jù)股份制公司的委托，為股份制公司或其股東辦理以下業(yè)務：

（一）股權持有人股權賬戶的設立及管理；

（二）公司股權的初始登記、變更登記、質(zhì)押登記、凍結(jié)登記、信托登記；

（三）公司股本的變動登記；

（四）代理公司向其股東分紅派息或進行其它權益分配；

（五）與上述業(yè)務有關的查證咨詢；

（六）公司信息的公開披露；

（七）其它可以依法提供的服務。

股權托管的業(yè)務范圍主要分為兩大類，即股權托管登記業(yè)務和股權托管服務業(yè)務。股權托管登記業(yè)務包括為非上市股份有限公司進行股權整體托管登記、為股東提供股權過戶登記、股權質(zhì)押登記等業(yè)務。同時，股權托管機構還可以為非上市股份有限公司代理股權的分紅派息、通知股東參加股東大會等公司活動，以及提供股權的查詢和查證、辦理股權凍結(jié)手續(xù)、對非上市股份有限公司的相關信息進行披露等一系列與股權托管相關的衍生服務。

現(xiàn)行《公司法》以及《公司登記管理條例》規(guī)定，工商部門只對股份有限公司作初始登記，而不作股權轉(zhuǎn)讓后的變更登記?，F(xiàn)行《證券法》只要求上市公司的股權在中央證券登記結(jié)算有限責任公司集中登記，而對于非上市股份有限公司的股權，卻未規(guī)定相應機構對其進行登記管理。

由此難免產(chǎn)生兩個問題，一是容易導致部分國有股東逃避監(jiān)管，違規(guī)轉(zhuǎn)讓其持有的股權，導致國有資產(chǎn)的流失；二是未經(jīng)具有公信力的機構對股權進行變更登記，僅憑公司自身在股東名冊上進行變更登記，易產(chǎn)生法律糾紛，受讓者難以放心購買。所以，通過對全市國有參股、控股非上市股份有限公司集中登記，既有利于對其中的國有股權進行有效監(jiān)管，能夠有效地避免國有股權的違規(guī)轉(zhuǎn)讓，防止國有資產(chǎn)的流失，又便于受讓者放心購買。

因此，為了加強對非上市股份公司國有股權的管理，防止國有資產(chǎn)的流失，有必要對我市國有參股、控股非上市股份公司集中登記。這有利于構筑我市多層次資本市場，擴大企業(yè)知名度，拓寬企業(yè)投融資渠道，促進產(chǎn)業(yè)和金融資本融合，實現(xiàn)產(chǎn)權交易創(chuàng)新。

(一)有利于填補監(jiān)管真空、維護股東權益

股份制是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式。它有利于所有權與經(jīng)營權的分離，有利于提高企業(yè)運行和資本運營的效率，有利于實現(xiàn)企業(yè)規(guī)?；瘮U張，對推動政企分開，促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營體制，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整具有重要作用。股權自由流動是股份制企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)的顯著特征。非上市股份有限公司的股權流動是股東通過協(xié)議以背書方式進行的。由于缺乏專門的非上市股權交易所，非上市股權一般都在私下進行轉(zhuǎn)讓，政府部門難以監(jiān)督，交易糾紛時有發(fā)生。特別是在國有股份轉(zhuǎn)讓過程中，極易出現(xiàn)“暗箱操作”，導致國有資產(chǎn)大量流失，嚴重損害了國有股東和其他投資者的合法權益。股權集中登記托管以后政府部門通過托管機構就可以監(jiān)管所有非上市股份有限公司的股權交易行為，規(guī)范股權管理，維護股東權益，促進股份制經(jīng)濟健康發(fā)展。

(二)有利于建立股權交易市場，推動經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整

股權托管以后，由于股權登記管理集中、股權轉(zhuǎn)讓信息集中，規(guī)范的交易行為、低廉的交易成本、公允的交易價格、廣闊的選擇空間，必然驅(qū)使各方投資資金包括外資自動匯集，形成市場。這種集中統(tǒng)一的市場，不僅為政府規(guī)范管理，杜絕私下交易創(chuàng)造了條件，而且有利于充分發(fā)揮市場機制優(yōu)化配置社會資源的作用，為國有經(jīng)濟有進有出提供了一條通道?？梢詳嘌裕蓹嘟灰资袌龅慕?，外資與社會閑散資金的引入，必將有利地推動經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整和優(yōu)化步伐。

(三)有利于發(fā)展多層次資本市場，為建立三板市場創(chuàng)造條件

商品市場、資本市場、勞動力市場是市場經(jīng)濟體系的三大支柱。市場經(jīng)濟主體大小不一的多層次性，客觀上要求要有多層次的資本市場與之進行配套服務。但是目前我國的資本市場尚做不到這一點。除上市公司可以通過發(fā)行股票融資以外，大部分非上市企業(yè)的融資幾乎全靠銀行貸款，而銀行貸款要求企業(yè)必須提供可靠的資產(chǎn)作抵押，從而增加了企業(yè)融資的難度。當前非上市企業(yè)資金嚴重缺乏與社會大量資金閑置的矛盾已經(jīng)非常突出。開放地方性“三板市場”為大量中小企業(yè)提供一條直接融資渠道的呼聲已越來越高。對非上市股份有限公司股權實行集中登記托管和建立股權交易市場這項工作的開展，將為建立區(qū)域性資本市場，利用當?shù)亟?jīng)濟資源持久地促進當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展積累經(jīng)驗，打好基礎，創(chuàng)造條件。

(一)擺脫繁雜的股權管理事務，降低管理費用

企業(yè)將股權登記管理工作托管給產(chǎn)權交易機構辦理，不僅從繁雜的事物中解脫出來，同時還可享受到托管機構提供的專業(yè)化、規(guī)范化服務。

(二)提高股東名冊的效用

股權托管在產(chǎn)權交易機構，以政府監(jiān)管做擔保，避免了自己管理股權帶來的可信度不高問題，大大提高了股權證的公信度，為股東利用股權進行質(zhì)押擔保和股權轉(zhuǎn)讓提供了信用保障。

(三)促進股權合理流動

股權集中托管，不僅便于股權轉(zhuǎn)讓信息集中發(fā)布，而且便于投資者進行廣泛選擇，確保股權流動的特性能得到充分體現(xiàn)。

(四)保護投資者的合法權益

產(chǎn)權交易機構不僅僅辦理股權托管，還提供股權托管經(jīng)營、分紅派息等服務，監(jiān)督各股份有限公司實行同股同權同利，維護投資者的合法權益。

(五)為企業(yè)的資本運作提供登記平臺

股權托管后，企業(yè)可以利用股權交易平臺，方便、快捷、高效地進行資本運營，自由獲得權益性融資與債務性融資，擴大資本規(guī)模，提高經(jīng)濟效益。