股權(quán)托管是非上市股份有限公司將股東名冊委托股權(quán)托管機(jī)構(gòu)管理的民事行為，也是為降低公司管理股東名冊的運(yùn)營成本而提供的一種社會化服務(wù)；其本質(zhì)在于彌補(bǔ)非上市股份有限公司股東名冊的管理缺位，由客觀公正的第三方為非上市股份有限公司提供具有公示力和公信力的股東名冊記載，為股東提供所持股權(quán)的有效權(quán)屬證明。

非上市公司股權(quán)集中托管始于1993年。當(dāng)時(shí)，我國公司制改革已從試點(diǎn)進(jìn)入大面積推行階段，深滬交易所已開始接納外地企業(yè)上市，股票上市后一夜暴富的神話使各股份公司發(fā)行的內(nèi)部職工股成為最搶手的商品，擺攤設(shè)點(diǎn)銷售股權(quán)證的現(xiàn)象隨處可見。為了防范金融風(fēng)險(xiǎn)，避免股權(quán)證炒作過熱的現(xiàn)象四處漫延，有效杜絕公司超發(fā)、濫發(fā)股票的行為，有效杜絕在股票黑市上制假、販假的金融犯罪行為，當(dāng)年七月，國家體改委連續(xù)兩次發(fā)文，即《定向募集股份有限公司持股管理的規(guī)定》（體改生[1993]114號），以及《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知》（體改生[1993]115號）。文件明確要求公司發(fā)行的股權(quán)證必須委托主管部門認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)集中托管，不得在社會上進(jìn)行非法交易，非法炒作。在《公司法》頒布以后，國家體改委、國家國資管理局、國家工商局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于對原有股份有限公司規(guī)范中若干問題的意見》（體改生[1996]122號），《意見》再次重申：發(fā)行的股權(quán)證要由主管部門認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)實(shí)行集中托管。

2001年，中國證監(jiān)會下達(dá)了《關(guān)于未上市股份有限公司股票托管問題的意見》（證監(jiān)市場字[2001]5號），《意見》要求證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對未上市公司股票托管業(yè)務(wù)限期剝離，交由地方政府進(jìn)行管理和指導(dǎo)。這個(gè)文件至少表明了兩個(gè)觀點(diǎn)：一是未上市公司股票托管業(yè)務(wù)必須繼續(xù)進(jìn)行，二是地方政府有必要加強(qiáng)對該項(xiàng)工作的規(guī)范和指導(dǎo)。

股權(quán)托管，是指經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)的、具有普遍社會公信力的第三方機(jī)構(gòu)（如成都托管中心），接受股份制公司的委托，對該公司股東所持股權(quán)進(jìn)行集中登記管理的行為。

具體地說，是指上述第三方機(jī)構(gòu)根據(jù)股份制公司的委托，為股份制公司或其股東辦理以下業(yè)務(wù)：

（一）股權(quán)持有人股權(quán)賬戶的設(shè)立及管理；

（二）公司股權(quán)的初始登記、變更登記、質(zhì)押登記、凍結(jié)登記、信托登記；

（三）公司股本的變動登記；

（四）代理公司向其股東分紅派息或進(jìn)行其它權(quán)益分配；

（五）與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查證咨詢；

（六）公司信息的公開披露；

（七）其它可以依法提供的服務(wù)。

股權(quán)托管的業(yè)務(wù)范圍主要分為兩大類，即股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)和股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)。股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)包括為非上市股份有限公司進(jìn)行股權(quán)整體托管登記、為股東提供股權(quán)過戶登記、股權(quán)質(zhì)押登記等業(yè)務(wù)。同時(shí)，股權(quán)托管機(jī)構(gòu)還可以為非上市股份有限公司代理股權(quán)的分紅派息、通知股東參加股東大會等公司活動，以及提供股權(quán)的查詢和查證、辦理股權(quán)凍結(jié)手續(xù)、對非上市股份有限公司的相關(guān)信息進(jìn)行披露等一系列與股權(quán)托管相關(guān)的衍生服務(wù)。

現(xiàn)行《公司法》以及《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，工商部門只對股份有限公司作初始登記，而不作股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更登記。現(xiàn)行《證券法》只要求上市公司的股權(quán)在中央證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記，而對于非上市股份有限公司的股權(quán)，卻未規(guī)定相應(yīng)機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行登記管理。

由此難免產(chǎn)生兩個(gè)問題，一是容易導(dǎo)致部分國有股東逃避監(jiān)管，違規(guī)轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失；二是未經(jīng)具有公信力的機(jī)構(gòu)對股權(quán)進(jìn)行變更登記，僅憑公司自身在股東名冊上進(jìn)行變更登記，易產(chǎn)生法律糾紛，受讓者難以放心購買。所以，通過對全市國有參股、控股非上市股份有限公司集中登記，既有利于對其中的國有股權(quán)進(jìn)行有效監(jiān)管，能夠有效地避免國有股權(quán)的違規(guī)轉(zhuǎn)讓，防止國有資產(chǎn)的流失，又便于受讓者放心購買。

因此，為了加強(qiáng)對非上市股份公司國有股權(quán)的管理，防止國有資產(chǎn)的流失，有必要對我市國有參股、控股非上市股份公司集中登記。這有利于構(gòu)筑我市多層次資本市場，擴(kuò)大企業(yè)知名度，拓寬企業(yè)投融資渠道，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)和金融資本融合，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)交易創(chuàng)新。

(一)有利于填補(bǔ)監(jiān)管真空、維護(hù)股東權(quán)益

股份制是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式。它有利于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，有利于提高企業(yè)運(yùn)行和資本運(yùn)營的效率，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)?；瘮U(kuò)張，對推動政企分開，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營體制，優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整具有重要作用。股權(quán)自由流動是股份制企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)的顯著特征。非上市股份有限公司的股權(quán)流動是股東通過協(xié)議以背書方式進(jìn)行的。由于缺乏專門的非上市股權(quán)交易所，非上市股權(quán)一般都在私下進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，政府部門難以監(jiān)督，交易糾紛時(shí)有發(fā)生。特別是在國有股份轉(zhuǎn)讓過程中，極易出現(xiàn)“暗箱操作”，導(dǎo)致國有資產(chǎn)大量流失，嚴(yán)重?fù)p害了國有股東和其他投資者的合法權(quán)益。股權(quán)集中登記托管以后政府部門通過托管機(jī)構(gòu)就可以監(jiān)管所有非上市股份有限公司的股權(quán)交易行為，規(guī)范股權(quán)管理，維護(hù)股東權(quán)益，促進(jìn)股份制經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。

(二)有利于建立股權(quán)交易市場，推動經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整

股權(quán)托管以后，由于股權(quán)登記管理集中、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息集中，規(guī)范的交易行為、低廉的交易成本、公允的交易價(jià)格、廣闊的選擇空間，必然驅(qū)使各方投資資金包括外資自動匯集，形成市場。這種集中統(tǒng)一的市場，不僅為政府規(guī)范管理，杜絕私下交易創(chuàng)造了條件，而且有利于充分發(fā)揮市場機(jī)制優(yōu)化配置社會資源的作用，為國有經(jīng)濟(jì)有進(jìn)有出提供了一條通道?？梢詳嘌裕蓹?quán)交易市場的建立，外資與社會閑散資金的引入，必將有利地推動經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化步伐。

(三)有利于發(fā)展多層次資本市場，為建立三板市場創(chuàng)造條件

商品市場、資本市場、勞動力市場是市場經(jīng)濟(jì)體系的三大支柱。市場經(jīng)濟(jì)主體大小不一的多層次性，客觀上要求要有多層次的資本市場與之進(jìn)行配套服務(wù)。但是目前我國的資本市場尚做不到這一點(diǎn)。除上市公司可以通過發(fā)行股票融資以外，大部分非上市企業(yè)的融資幾乎全靠銀行貸款，而銀行貸款要求企業(yè)必須提供可靠的資產(chǎn)作抵押，從而增加了企業(yè)融資的難度。當(dāng)前非上市企業(yè)資金嚴(yán)重缺乏與社會大量資金閑置的矛盾已經(jīng)非常突出。開放地方性“三板市場”為大量中小企業(yè)提供一條直接融資渠道的呼聲已越來越高。對非上市股份有限公司股權(quán)實(shí)行集中登記托管和建立股權(quán)交易市場這項(xiàng)工作的開展，將為建立區(qū)域性資本市場，利用當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)資源持久地促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展積累經(jīng)驗(yàn)，打好基礎(chǔ)，創(chuàng)造條件。

(一)擺脫繁雜的股權(quán)管理事務(wù)，降低管理費(fèi)用

企業(yè)將股權(quán)登記管理工作托管給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理，不僅從繁雜的事物中解脫出來，同時(shí)還可享受到托管機(jī)構(gòu)提供的專業(yè)化、規(guī)范化服務(wù)。

(二)提高股東名冊的效用

股權(quán)托管在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，以政府監(jiān)管做擔(dān)保，避免了自己管理股權(quán)帶來的可信度不高問題，大大提高了股權(quán)證的公信度，為股東利用股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保和股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了信用保障。

(三)促進(jìn)股權(quán)合理流動

股權(quán)集中托管，不僅便于股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息集中發(fā)布，而且便于投資者進(jìn)行廣泛選擇，確保股權(quán)流動的特性能得到充分體現(xiàn)。

(四)保護(hù)投資者的合法權(quán)益

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不僅僅辦理股權(quán)托管，還提供股權(quán)托管經(jīng)營、分紅派息等服務(wù)，監(jiān)督各股份有限公司實(shí)行同股同權(quán)同利，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

(五)為企業(yè)的資本運(yùn)作提供登記平臺

股權(quán)托管后，企業(yè)可以利用股權(quán)交易平臺，方便、快捷、高效地進(jìn)行資本運(yùn)營，自由獲得權(quán)益性融資與債務(wù)性融資，擴(kuò)大資本規(guī)模，提高經(jīng)濟(jì)效益。