中外合營(yíng)企業(yè)，又稱契約式合營(yíng)企業(yè)。它起初是廣東省結(jié)合本省情況，對(duì)舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)這種利用外資方式加以靈活運(yùn)用的一種變通形式，后來逐漸擴(kuò)展到福建等省市。它在法律地位與組織形式上與中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)基本相同，但在具體做法上有以下特點(diǎn)：

①開辦時(shí)中方一般只以土地使用權(quán)投資，外方則以實(shí)物或現(xiàn)金投資；

②不以貨幣計(jì)算與確定合營(yíng)各方的投資比例和股權(quán)比例，各方義務(wù)、權(quán)利和利潤(rùn)分配份額等，由各方根據(jù)不同情況和條件，協(xié)商一致后寫進(jìn)合同；

③企業(yè)盈利按合同規(guī)定在合營(yíng)各方之間進(jìn)行分配，虧損一般由外方承擔(dān)，以其投入的現(xiàn)金或?qū)嵨餅橄蓿?

④合同期滿或提前解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)，均無償歸屬于中方，而不在合營(yíng)各方之間進(jìn)行分配。采用這種合營(yíng)方式，就中國(guó)方面來說可以解決資金不足的困難，就外國(guó)方面來說，在收回投資之前一般可分得更多的利潤(rùn),雙方都有利可圖,而且審批程序和手續(xù)也比較簡(jiǎn)便，因此發(fā)展得較快。截至1985年，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)尚未立法，除在納稅方面適用《外國(guó)企業(yè)所得稅法》外，其他方面參照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

舉辦中外合營(yíng)企業(yè)是利用外資的一種重要形式。采用這種方式，投資的風(fēng)險(xiǎn)由合營(yíng)各方共同承擔(dān)，中國(guó)方面不負(fù)直接還本付息責(zé)任，更重要的是由于合營(yíng)各方利益緊密相關(guān)，外國(guó)合營(yíng)者同樣關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效果。

（1）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)屬于契約式的合營(yíng)企業(yè)。由不同投資者共同舉辦的共同經(jīng)營(yíng)企業(yè)有兩大類，一類屬股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)如中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，一類是契約式的合營(yíng)企業(yè)即中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。企業(yè)的重大事宜包括：中外合作者按何種比例進(jìn)行收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)，是在合作企業(yè)合同中約定的。這同中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)這種股權(quán)式的合營(yíng)企業(yè)是有明顯區(qū)別的。

（2）合作企業(yè)的組織形式

合作企業(yè)組織形式靈活，中外合作者可以共同舉辦具有中國(guó)法人資格的合作企業(yè)，也可以共同舉辦不具有中國(guó)法人資格的合作企業(yè)。

（3）合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)有多樣性。

（4）合作企業(yè)按合同約定分配利潤(rùn)和產(chǎn)品，外國(guó)合作者可以在合作期間先行回收投資。

在中國(guó)境內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)應(yīng)注重經(jīng)濟(jì)效益，符合下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)要求時(shí)才能被批準(zhǔn)：

1、采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和科學(xué)技術(shù)管理方法，能增加產(chǎn)品品種、提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料；

2、有利于企業(yè)技術(shù)改造，能做到投資少，見效快，收益大；

3、能擴(kuò)大產(chǎn)品出口，增加外匯收入；

4、能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：

1　有損國(guó)家主權(quán)的；

2　違反國(guó)家法律的；

3　不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；

4　造成環(huán)境污染的；

5　簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的。

合營(yíng)企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍；

（二）合營(yíng)企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模；

（三）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；

（四）合營(yíng)各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例；

（五）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；

（六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；

（七）原材料購(gòu)買和產(chǎn)品銷售方式；

（八）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則；

（九）有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定；

（十）合營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算程序；

（十一）違反合同的責(zé)任；

（十二）解決合營(yíng)各方之間爭(zhēng)議的方式和程序；

（十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。

（一）合營(yíng)企業(yè)名稱及法定地址；

（二）合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和合營(yíng)期限；

（三）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍；

（四）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例；

（五）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的職責(zé)；

（六）管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法；

（七）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；

（八）解散和清算；

（九）章程修改的程序。

一、合營(yíng)他方同意與政府審批條件，合營(yíng)一方如向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

二、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，合營(yíng)他方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

三、同等優(yōu)惠條件，合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

合營(yíng)企業(yè)終止，必須進(jìn)行清算。合營(yíng)企業(yè)的清算，是對(duì)宣告終止的企業(yè)在財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等方面進(jìn)行的全面清查和結(jié)算。對(duì)此，《實(shí)施條例》第103條至108條作了詳細(xì)規(guī)定。

合營(yíng)企業(yè)宣告終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

清算委員會(huì)成員應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

清算委員會(huì)的任務(wù)是：對(duì)合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會(huì)代表該合營(yíng)企業(yè)起訴和應(yīng)訴。合營(yíng)企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)告原審批機(jī)關(guān)，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

合營(yíng)企業(yè)終止后，各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存。