一人公司，也叫獨資公司、獨股公司，是指公司資本的由一個股東所有的股份有限公司或有限責任公司。顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）。一人公司既可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司。就其真實含義，有實質意義上的一人公司和形式意義上的一人公司。前者指該公司的出資額或股份僅為單個股東所持有，并且該公司有且僅有一個股東。公司在設立時，公司章程記載或公司登記股東就僅為一人。例外情況是公司設立時股東雖然不止一人，但在公司存續(xù)期間，公司的全部資本或股份轉到一個股東手中。后者是指形式上公司股東人數(shù)為復數(shù)，但實質上只有一人為公司的“真正股東”或者說是“實有股份權益者”，其余股東僅僅是為了滿足法律上對公司股東最低人數(shù)的要求，或是為了真正股東的利益而持有一定股份的掛名股東而已。掛名股東通常的身份是真正股東之出資額或股份的受托人。從各國實際來看，不管各國公司法是否承認一人公司，實質意義上的一人公司已在各國廣泛存在。

就一人公司的真實含義來講，有形式意義上的一人公司和實質意義上的一人公司。前者指該公司的出資額或股份僅為單個股東所持有，并且該公司有且僅有一個股東。公司在設立時，公司章程記載或公司登記股東就為一人。例外情況是公司設立時股東雖然不止一人，但在公司存續(xù)期間，公司的全部資本或股份轉到一個股東手中。這兩種情況常被學者稱為原生型一人公司和繼發(fā)型一人公司。后者是指形式上公司股東人數(shù)為復數(shù)，但實質上只有一人為公司的“真正股東”或者說是“實有股份權益者”，其余股東僅僅是為了滿足法律上對公司股東最低人數(shù)的要求，或是為了真正股東的利益而持有一定股份的掛名股東而已。掛名股東通常的身份是真正股東之出資額或股份的受托人。

一人公司的出現(xiàn)，實際上是隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，特別是市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，個人投資者為追求一種有限責任的利益，將其企業(yè)采取有限責任公司或股份有限公司形態(tài)的結果。在17世紀以前，經(jīng)濟組織體對外僅負有限責任的概念并不發(fā)達，公司對外僅承擔有限責任的制度，直到17世紀以后才開始建立。當時首先進入人類社會者為股份有限公司。但股份有限公司僅適用于大企業(yè)，把許多中小企業(yè)排斥在有限責任之外，而且為保護公司債權人及相對交易人，設立該公司必須受限于資金及股東人數(shù)。

19世紀初，有限責任公司的問世解決了許多中小企業(yè)的有限責任問題，但是一人投資設立的中小企業(yè)仍被排斥在有限責任的范圍之外。19世紀末，市場經(jīng)濟的發(fā)展加快，個人資本力量加強，個人出資者為了使自己在出資失敗時能把損失范圍限制在最小范圍內(nèi)，迫切需要解決有限責任的問題。有些人開始以拉人頭入股的方式，湊足法定股東人數(shù)，成立僅具股份有限公司或有限公司形式的社團法人，但卻因此得以實質享受有限責任的實質一人公司。一人公司出現(xiàn)的最早也是最典型的一個案例就是1897年英國的“薩洛姆訴薩洛母有限公司”的判例，此例標志著一人公司在法律上的確立。自薩案開始，一人公司法人由事實上的存在走上立法的道路。上述案例一直被認為是承認實質意義上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的應是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》。

從西方各國的立法看，對一人公司的態(tài)度一般都經(jīng)歷了從各國公司法禁止一人公司的設立，到逐步承認存續(xù)中的一人公司，一直到承認一人公司的合法性，不同的只是各國的具體規(guī)定有所區(qū)別而已。一人公司制度自列士敦支堡制度實施以后，七十年來該制度已陸續(xù)為世界各經(jīng)濟先進國家（地區(qū)），以直接或間接的方式予以接受。從世界范圍內(nèi)看，完全禁止一人公司的國家為數(shù)并不多，而完全肯定或附條件的承認者居多數(shù)，有的國家如列士敦支堡、德國、日本、加拿大不僅允許設立一人有限責任公司，而且允許設立一人股份有限責任公司；有些國家比如法國、比利時、丹麥等只允許設立一人有限責任有限公司；有的國家比如奧地利、瑞士等禁止設立原生型一人公司，但是并不否認繼發(fā)型一人公司。

由于實質一人公司外在形式上完全符合公司法的有關規(guī)定，因此它的組織機構的設立沒有任何問題，所以本文不討論實質一人公司。在形式一人公司的情形下，因該公司體制上仍屬有限公司或股份有限公司，根據(jù)各國見解仍有設立股東會、董事、董事會及監(jiān)察人等業(yè)務執(zhí)行機關的必要。因為公司業(yè)務執(zhí)行后所產(chǎn)生的利害關系人并不是股東一人，其他與公司的債權人、相對交易第三人及未來的股份受讓人均有利害關系。但由于世界各國的現(xiàn)行法（法國除外），都未依一人公司的特性單獨立法，或于商法等相關法律上加入適用于一人公司的專屬規(guī)定。[14]而現(xiàn)行法的理論構架卻又是以復數(shù)股東為前提的團體法構架，這與一人公司股東僅為一人的特性完全無法相容。因此當一人公司適用于現(xiàn)行法時，常發(fā)生無法適用的困難。因此我們應根據(jù)一人公司與傳統(tǒng)公司法不同的事實，根據(jù)一人公司的特性通過單獨立法設立自己的組織機構。

在一人公司股東僅有一人，事實上無法組成股東會的情形下，我們沒有必要堅持一人公司必須設立股東會。一人公司的產(chǎn)權單一，股東大會已失去存在的基礎，股東無需通過股東大會就可以直接向外界表達。否則就會得出“單一股東出席即等于公司法所規(guī)定的股東全體出席的股東會，因此，無須適用會議召集的程序規(guī)定”及“單獨股東由股東大會所賦予的權限”等牽強的結論。我認為一人公司的股東會部分應采取任意機關性質，是否設立由該公司依其需要而定，無須強制要求該公司必須設立股東會。

一人公司沒有設立董事會的必要。根據(jù)國外較早承認一人公司的國家的實踐經(jīng)驗得知，一人公司除國有性質外，大多為中小型的個人企業(yè)改組而成的一人公司。各該公司經(jīng)營資本本就不多；另外為了經(jīng)營上的事權集中，故組織上大多僅有該單一股東自行兼任該公司的唯一董事。因此我們沒有必要增聘其他人擔任該公司的董事，否則不僅造成權利分散的結果，而且必然因此增加不必要的人事成本。在多數(shù)一人公司董事僅有一人的情形下，要求該類公司必須設立董事會，無異于以法律強迫一人公司增設人頭董事充數(shù)了事。如果這樣的話，則其后果不僅使該組織成為有名無實的機關，而且必將滋生一人公司內(nèi)部關系的困擾，例如，人頭董事行使職權、要求薪資給付、要求競選董事長等。因此，我認為一人公司的董事會部分應采取任意機關性質，是否設立由該公司依其需要而定，無須強制要求該公司必須設立董事會。

一人公司必須強制設立監(jiān)事會。在有限公司非屬一人公司時，因其股東為復數(shù)，因此如果其內(nèi)部沒有設立監(jiān)察機關者，其內(nèi)部監(jiān)督問題可以通過股東間利害沖突關系所形成的制衡作用，而達到一定程度的監(jiān)督功能。另外再加上政府機關的監(jiān)督職權的充分發(fā)揮，則傳統(tǒng)的非一人公司不會產(chǎn)生太大的問題。但是如果一人公司未設立監(jiān)察機關，由于公司內(nèi)部缺乏監(jiān)督機制，若僅靠政府權責機關負完全監(jiān)督責任，則可能引發(fā)的經(jīng)濟問題絕非政府所能完全控制。因此，我們不應完全適用有限公司的任意規(guī)定，而應采取強制設立措施。因現(xiàn)代公司理論要求公司承擔一定的社會責任，而不是僅為謀利而已，公司的業(yè)務經(jīng)營與社會經(jīng)濟發(fā)展息息相關。所以為了保護債權人的利益和社會公共利益，我們應規(guī)定一人公司必須設立內(nèi)部監(jiān)察機關。

在一人公司出現(xiàn)之前，一般投資者為避免造成公司的損失采取拉人頭湊起所需的“法律股東”。這一方面滿足了公司法中對最低股東人數(shù)的要求；另一方面可以避免公司解散而形成損失。用這種方式設立實質一人公司后，引發(fā)了許多的社會經(jīng)濟問題。例如，首先事務上最常發(fā)生的掛名股東所持有的股份所有權，究竟應規(guī)誰所有的訴訟。其次，為符合董事最少三人以上的規(guī)定，人頭董事堅持行使董事職權，必將引發(fā)經(jīng)營權的沖突和訴訟，或當公司資不抵債時，真正股東一走了之，而掛名股東將不可能為真正股東清償債務的情形下，必然產(chǎn)生沖突。第三，母公司利用成立實質上得以完全控制子公司從事侵害債權、炒作股票、逃避債務、或從事脫法行為等違法行為。在當今實質一人公司泛濫的情形下，我們與其一味的不予承認或禁止一人公司，反不如正式面對一人公司，以立法形式承認其法人格，將其納入法律體系加以管理，否則讓此類日益增多但徒具法人之形而無法人之實的公司存在于社會中制造問題，反而不是社會之福。就經(jīng)濟角度觀察，一人公司確實有其存在價值，其理由如下：

1、一人公司可使唯一投資者最大限度利用有限責任原則規(guī)避經(jīng)營風險，實現(xiàn)經(jīng)濟效率最大化。

2、一人公司多為中小型公司，對于公司經(jīng)營管理不僅較為簡易，而且可以因此降低經(jīng)營成本。

3、大規(guī)模公司借由轉投資成立一人公司后，可借此分散經(jīng)營風險。

4、在家族企業(yè)設立一人公司后若原有股東死亡，可以繼承維持公司繼續(xù)經(jīng)營，不致因股東死亡公司即須解散，因此可產(chǎn)生企業(yè)維持效益，對國家整體經(jīng)濟發(fā)展與維持具有正面意義。

5、有利于高科技、高風險的新興行業(yè)的發(fā)展。進入高科技、高風險的新興行業(yè)領域的企業(yè)能否在競爭中取勝，主要依賴于高新技術的先進程度和投資機會的準確把握，而非資本的多寡及規(guī)模的大小，或者依賴于高素質的人。一人公司具有資合性弱化但人合性凸顯的特點，正是中、小規(guī)模投資可采取的最佳組織形式。

雖然說一人公司有其存在的重要價值，但是其存在的弊端也是很明顯的：

（一）欠缺對債權人等相關群體利益保護

在當今社會，市場經(jīng)濟十分活躍。一人公司的全部的股份或出資由單一的股東所有，一人公司因為股東的單一無法建立起股東會和監(jiān)事會對于一人股東行成制約和監(jiān)督。雖然在市場經(jīng)濟的條件下，風險是不可避免的。但是在一人公司存在的情況下，對于交易相對人不利，使得交易風險更大了，進而影響經(jīng)濟貿(mào)易的發(fā)展和社會的經(jīng)濟秩序。特別是在一人公司里，公司的財產(chǎn)和一人股東的財產(chǎn)很容易混同。如公司的營業(yè)場所和自然人的居所混合使用，全資子公司和母公司的營業(yè)場所為同一場所。而且股東往往不嚴格區(qū)分公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)。公司財產(chǎn)被用于個人支出卻沒有作出記錄，或者沒有保持完整的公司財產(chǎn)記錄，使公司財產(chǎn)往往消失于股東個人的“保險柜”中等，都會導致財產(chǎn)的混同。這樣就往往會損害債權人利益。

（二）為股東濫用公司的法律人格制造了機會

一人公司最大的缺點就在于為一人股東實際上控制公司提供了便利。一人公司沒有內(nèi)部機構的制約和監(jiān)督，毫無牽制的一人股東很可能利用公司的人格從事各種欺詐非法交易、隱匿財產(chǎn)以逃避債務等各種行為，為自己牟取非法利益。

1.自我交易行為。包括了直接的自我交易和間接的自我交易。我國的《公司法》規(guī)定了公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等不得為利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。但是在一人公司內(nèi)部，缺乏內(nèi)部監(jiān)督，一人股東可以方便的進行諸如公司向股東低價轉讓商品；公司高價購買股東的貨物和服務；公司與公司以外的第三人進行各種使公司利益受到損害的交易，股東再向第三人獲取利益等。一人股東進行的各種自我交易損害了公司利益，為自己獲得了非法利益，這樣會使得公司債權人利益受損。

2.超額的報酬。由于一人股東完全控制了公司，在其成為公司的董事后，可以隨意制定出財務方案，以公司的名義為自己支付大量的報酬，從而也帶來了危害債權人利益的后果。

3.濫用公司人格以逃避稅賦，給國家利益帶來損害。特別是在當一人公司拖欠國家稅收數(shù)目較大時，一人股東很可能借破產(chǎn)來避稅，這樣就會給國家?guī)砗艽蟮膿p失。

4.規(guī)避法律規(guī)定的不作為義務。一般公司法都規(guī)定了董事經(jīng)理的競業(yè)禁止的義務。由于一人股東完全控制了公司，既是股東又是經(jīng)理，可以順利進行與公司同業(yè)競爭。

（三）對于侵權責任的規(guī)避

在一人公司中，特別當一人股東為牟取暴利生產(chǎn)假冒偽劣商品嚴重侵害消費者權利或管理不當，致使損害公司員工或其他人的健康生命，造成重大傷亡等情形，由于一人股東的有限責任，而公司的財產(chǎn)相比巨額賠償就很有限了，將使遭受人身傷亡和財產(chǎn)損失的受害人卻常常因為公司資產(chǎn)過少而得不到了充分的補償。

（四）為投資者轉移財產(chǎn)，逃避債務提供庇護場所

一人公司的股東一旦出資，該部分財產(chǎn)在法律上脫離了股東而事實上又為其所操縱形成所謂的公司財產(chǎn)。單一投資者在法無明文禁止時就很可能同時設立多個一人公司，而其中只有一個公司真正的地運營。當該公司面臨債務危機時，其他虛設之一人公司則成功地為投資者逃避債務，轉移公司資產(chǎn)提供了便利。

一人公司弊端確實有很多，但是即使是各國法律不承認其合法地位時，它同樣以其他的形式存在，也無法對其進行有效的制約。就我國來說，即使不承認企業(yè)法人和自然人設立一人公司，一人公司也同樣大量存在，這已是不可以否定的事實。因此，應該在允許設立國有獨資公司和外商一人投資設立的一人公司時，也應該允許設立企業(yè)法人和自然人一人公司。我國可以采取單獨立法和修改公司法等法律相結合的方式，對一人公司進行規(guī)制。下面就完善一人公司制度提出對策：

（一）堅持嚴格的登記、公示及必要的書面記載制度

為了能夠使一人公司的債權人在同公司交易時充分了解公司的狀況，完全可以規(guī)定一人公司在設立時必須予以登記，并記載于公司登記機關的登記簿上可供公眾查閱。并要“嚴格規(guī)定一人公司的設立條件和設立程序，禁止濫設一人公司”。當然要做到防止一人公司的濫設，就必須強化登記機關的權力，實行實質審查主義，公示主義。像日本和德國公司法均規(guī)定了一人公司唯一股東的登記和公示制度。而且有的國家的規(guī)定更為嚴格，不僅要求設立時要登記，還要求一人公司公開登記時起的運營狀態(tài)。

（二）實行最低資本金制度，強化資本充實和維持義務

對于一人公司來說，注冊資本的最低限額制度是非常重要的。因為公司作為一個獨立法人，其對外的責任能力取決于公司財產(chǎn)的多少。公司的注冊資本也就成為了對公司對方當事人的最低擔保。在一人公司中最容易出現(xiàn)資本不實或資本混同的問題, 為了使最低注冊資本具有實際意義,還應重視公司注冊資本金的充實。資本充實義務的履行，無疑可使最低資本金制度具有實際意義。強化資本充實義務主要使之股東要完全和適當履行出資義務，防止出資不實或抽逃出資。在一人公司的場合中公司的資本極易流失使得成立后的公司成為“空殼公司”或“皮包公司”，所以自公司成立后和解散前皆應力求保有相當公司資本的現(xiàn)實資產(chǎn)，這就需要從加強對公司的監(jiān)督。但是這種監(jiān)督不能干涉公司的經(jīng)營活動，侵犯公司的經(jīng)營管理權。

（三）確保一人公司財產(chǎn)的獨立，加強財務監(jiān)督

針對一人公司存在的一人股東容易將公司財產(chǎn)轉化為自己的個人，應該建立嚴格的一人公司財務制度，加強對一人公司的財務監(jiān)督，嚴格禁止各種自我交易，杜絕公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)發(fā)生不清楚的狀況。一人公司屬于法人的一種，就必須保證其財產(chǎn)的獨立，且嚴格和個人財產(chǎn)分離。在一人股東主觀上存在惡意濫用了公司人格來規(guī)避稅賦、債權或其他責任的時候應當適用法人人格否認，讓一人股東承擔無限責任，而判斷一人股東主觀上是否惡意濫用了公司人格的依據(jù)就是對其財務的監(jiān)督，而這就必須建立嚴格健全的財務會計制度。健全公司財務制度，將公司每一筆業(yè)務登錄在冊，形成備忘錄和年度財務報告，以便對公司的財務進行審查,減少公司財產(chǎn)被轉移、隱匿的機會。

（四）建立一人公司的債務擔保制度

這是我國一些學者提出來的。這種制度主要是強化了股東個人的責任，一人公司的股東除了以其出資額為現(xiàn)對一人公司承擔責任外，在公司破產(chǎn)或解散清算時，其財產(chǎn)不足以清償債務的，應當承擔有限的擔保責任。

（五）對一人公司的權利能力進行適當?shù)南拗?/b>

由于一人公司中不存在傳統(tǒng)公司內(nèi)部的三大機構，造成一人公司缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督和制約，對交易安全和經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定不利，故對不同的一人公司應限定其從事一定范圍的行業(yè)：國有獨資公司應被限定在有關國計民生的基礎性、壟斷性、公益性行業(yè)或其他重大行業(yè) 為宜；非國有的一人公司不得從事這些行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營；對于股東為外國人的一人公司的能力范圍可根據(jù)維護國家經(jīng)濟獨立原則做出特別限制，防止其對我國經(jīng)濟安全和經(jīng)濟獨立的危害。

（六）實行公司法人資格否定制度

“公司法人格否定”是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。這也就是英美國家所謂的“揭開公司面紗”制度。