有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責任公司之間的一種企業(yè)形式，但必須強調的是，在本質上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。

由于企業(yè)只是由少數普通合伙人經營管理并承擔無限責任，就具有更高的約束紀律，可以保持企業(yè)結構簡單、管理費用低、內部關系緊密及決策效率高。這也是其優(yōu)于公司制的委托代理與三權分立的地方。而且征稅只有一重，降低了企業(yè)成本。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不對外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務承擔清償責任。不同于普通合伙人的需要承擔無限連帶責任。其對企業(yè)承擔著主要的投資任務，不得以勞務或信用出資。

第一，設立有限合伙企業(yè)是市場經濟的要求。市場經濟是法治經濟，法治經濟的第一個要求就是所有的主體在交易中處于一個平等的地位，并且是保持意思自治。沒有意思自治，就沒有真正的私法和真正的市場經濟。普通合伙人與有限合伙人可以在合伙協(xié)議中規(guī)定其出資比例及責任承擔方式，有限合伙企業(yè)形式的選擇是基于合伙人的意思自治，只要不違反法律設定的強制性規(guī)定或者違反法律強制性規(guī)定時有相應的責任承擔方式為保證，設立有限合伙企業(yè)就既滿足了出資人的愿望，又與社會經濟的需要相適應。

第二，設立有限合伙企業(yè)是有效地吸納資金的需要。我國公司法對出資人負有限責任的有限責任公司和股份有限公司均作了最低資本金的限制，而合伙企業(yè)則無此限制，這就導致了一部分既想投資又想承擔有限責任的出資人由于難以組建公司企業(yè)而無法投資，影響了其投資的熱情。而設立有限合伙企業(yè)制度則可以較好地解決這一問題，彌補了公司制度與普通合伙制度的不足。

第三，設立有限合伙企業(yè)是保持企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的需要。企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展是一個企業(yè)得以旺盛的基本。因為傳統(tǒng)的合伙企業(yè)的穩(wěn)定性較差，一旦出現了債務，合伙人就需要將自己的所有家產搭上，給投資的合伙人在心理上代來了壓力。所以經常出現合伙企業(yè)一旦出現盈利，大家就將利潤分掉，重新開始，擴大再生產的思路幾乎沒有。而設立有限合伙企業(yè)在某中程度上使一些合伙人避免了這種擔憂。

第四，設立有限合伙企業(yè)制度是當前社會的要求。我國已存在并事實上承認有限合伙，因此設立有限合伙企業(yè)制度是現實生活與立法發(fā)展的需要，是立法本土資源充分利用的結果。在社會的現實生活中，不斷的出現在一些的合伙企業(yè)里面有人在利用自己的資金而不參與經營，有利潤就分割，出現了債務就以投資的資金承擔。這種情況在法律上沒有明確的規(guī)定，但是在實踐中卻大有存在，所以不如干脆以法律的形式將其規(guī)定出來，用法律來規(guī)范這些投資者的行為。

在合伙企業(yè)法第二條第三款規(guī)定“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。” 該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責合伙的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任，后者不執(zhí)行合伙事務，僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實現有效的結合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場經濟的發(fā)展起到積極的促進作用。

有限合伙企業(yè)的是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔無限連帶責任，所以在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無法承擔責任，這樣的話債權人的利益有時就得不到保護。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。”之所以規(guī)定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，基于此，其責任限定在“認繳的出資額”范圍內。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。

1、有限合伙企業(yè)的正常經營債務承擔

《合伙企業(yè)法》僅在總則中對有限合伙企業(yè)的債務承擔進行了規(guī)定：“普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！奔从邢藓匣锲髽I(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。

2、基于合伙人的故意或重大過失形成的合伙企業(yè)債務的承擔

普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務，到底如何處理呢?即先由合伙企業(yè)承擔責任；合伙企業(yè)財產不足清償的，由普通合伙人承擔無限連帶責任；然后向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。其理論依據在于合同相對性原則和表見代理制度。

一方面，合伙企業(yè)與第三人之間的行為多為合同行為，合伙企業(yè)在進行相應的合同行為時，主體為合伙企業(yè)本身，因此，為了保護善意第三人的合法權益，必須由合伙企業(yè)承擔責任。

另一方面，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)進行合同行為，善意第三人完全有理由相信其行為代表合伙企業(yè)；對此，合伙企業(yè)在管理上也有一定的過錯，因此，應承擔責任。而這種責任承擔方式的法律依據為《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定、禁止性規(guī)定和法律責任的規(guī)定。

3、有限合伙企業(yè)虛假出資、抽逃出資的責任

《公司法》對于虛假出資和抽逃出資的行為，不僅規(guī)定了相應股東的補繳責任及其他股東的連帶責任等民事責任；還規(guī)定了行政責任，即《公司法》第二百條：“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。” 第二百零一條：“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！薄缎谭ā返谝话傥迨艞l亦規(guī)定了“虛假出資、抽逃出資罪”，對公司發(fā)起人、股東虛假出資及抽逃出資的行為進行制裁?？梢哉f，我國現行法律對于發(fā)起人、股東虛假出資和抽逃出資的責任是有較完整規(guī)定的，在一定程度上對于這種違法行為起到了遏制作用。

在有限合伙企業(yè)里面，虛假出資或抽逃資金的也只有是有限合伙人，因為有限合伙人主要是以自己的資金作為自己入伙的保證，而普通合伙人是以自己的親自經營再加上自己的資金等方面的投入。有限合伙人承擔有限責任是有限合伙企業(yè)的關鍵，也是吸引投資之處，這一點與股東較為相似。就2006年修訂的《合伙企業(yè)法》來看，沒有直接規(guī)定有限合伙人虛假出資和抽逃出資的責任，一旦出現這樣的問題就應該參照上面公司法和刑法中的相關規(guī)定去追究相應的責任，以避免偏離了當初增加有限合伙企業(yè)的初衷。即其他合伙人可以要求虛假出資和抽逃出資的有限合伙人補繳或返還，并要求其承擔違約責任。

《合伙企業(yè)法》第一百零三條第一款：“合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任”對其承擔違約責任提供了法律依據。同時該法第六十五條規(guī)定：“有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。”虛假出資本身即是未足額繳納出資的表現之一，因此承擔補繳責任及違約責任，有了又一法律依據。而抽逃出資發(fā)生在合伙企業(yè)成立后，不屬于未足額繳納出資的情形，但抽逃出資本身是對合伙企業(yè)財產權的侵害，違反了《合伙企業(yè)法》關于“合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動”的規(guī)定，應定為違反法律，應將抽逃部分予返還。

可以在合伙協(xié)議中明確禁止抽逃出資行為，并且約定相應的違約責任，則可以要求抽逃出資的有限合伙人承擔違約責任?！逗匣锲髽I(yè)法》第六十五條規(guī)定：有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

所以最好的辦法是在合伙協(xié)議中明確的規(guī)定，如果出現了違反合伙協(xié)議規(guī)定的就需要承擔相應的責任。把虛假出資和抽逃資金明確的寫入合伙協(xié)議中，作到懲罰有依據，當到了條件成熟的時候在法律上作出明確的規(guī)定，規(guī)定應該如何進行處罰等。

4、有限合伙企業(yè)中合伙人身份互換后責任承擔

首先可以明確的是普通合伙人和有限合伙人之間是可以相互轉換的，如果具備了一定的條件，雙方的身份是可以互換的。但是有一個問題，雖然是互換，就必須針對原合伙企業(yè)的債務承擔相應的責任。根據《合伙企業(yè)法》第八十三條規(guī)定：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第八十四條規(guī)定普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

在公司法上有“競業(yè)禁止”的規(guī)定，即在一個公司的從事某項業(yè)務的人，尤其是一些管理層，是絕對不允許再去自營或者與他人合營和自己在公司中從事的業(yè)務。并且這個規(guī)定也運用在合伙企業(yè)等領域。并且在以往的合伙中一般是不允許合伙人和自己的企業(yè)進行交易的，公司法中也有類似的規(guī)定。

但是在新出臺的《合伙企業(yè)法》中第七十條規(guī)定：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十一條規(guī)定：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十二條規(guī)定：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十三條規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

通過以上的幾條可以看出，有限合伙人確實是存在很多的優(yōu)待，尤其是在轉讓自己的財產份額的時候，只要是在提前通知其他合伙人就行，而不是經過全體合伙人的同意才能轉讓的，這主要是考慮到有限合伙人主要是出資而不直接參與經營的人，不管是誰來享有這些轉讓份額的所有權對于普通合伙人來講都是無所謂的；另外有限合伙人可以將自己的財產進行出資，并且是不用經過其他合伙人的同意等。