社會(huì)募集公司是指把采取社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司。

社會(huì)募集公司的特點(diǎn)是可增大公司的資本實(shí)力，但設(shè)立程序比較復(fù)雜，對(duì)公司的實(shí)力、經(jīng)營(yíng)狀況都有嚴(yán)格的要求，股票的發(fā)行和上市交易必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，公司設(shè)立成本較高、風(fēng)險(xiǎn)較大。尤其是上市公司，其設(shè)立的條件比定向募集公司和一般的社會(huì)募集公司都要嚴(yán)格得多，上市公司的股票，在證券交易市場(chǎng)的波動(dòng)、對(duì)公司的生存和發(fā)展具有重要的影響。

1.社會(huì)募集公司本身的特點(diǎn)決定了它應(yīng)該實(shí)行財(cái)務(wù)公開。作為社會(huì)募集公司，其最典型的特點(diǎn)就是代理性和產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性。社會(huì)募集公司的代理性集中反映了公司的聯(lián)合性和所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離性。

作為公司，無(wú)論是從其發(fā)展歷史來(lái)看，還是從“公司”一詞的詞意看，公司都具有聯(lián)合的特性。從公司發(fā)展的歷史來(lái)看，無(wú)論是原始的公司(如船舶共有、家族營(yíng)業(yè)團(tuán)體等)，還是現(xiàn)代的公司(如現(xiàn)代股份有限公司)，都是由多個(gè)投資主體共同投資形成的。相對(duì)于其它各種企業(yè)組織形式來(lái)說(shuō)，公司具有投資主體多元化的特點(diǎn)。公司歸根到底是資金聯(lián)合的一種組織形式，它是為了解決隨商品經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展而提出的資本集中的要求和資本歸不同的主體所有的矛盾而產(chǎn)生和發(fā)展的。因此，這本身就決定了公司資本來(lái)源的多樣比和投資主體的多元化。獨(dú)資企業(yè)是由個(gè)人出資，生產(chǎn)資料歸獨(dú)資企業(yè)主個(gè)人所有，生產(chǎn)成果也歸獨(dú)資企業(yè)主個(gè)人所有；合伙企業(yè)是由各合伙人共同出資、共同所有，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果歸各合伙人共同分享(按合伙人的出資額或契約規(guī)定)，一般說(shuō)來(lái)，合伙人的數(shù)量非常有限。

公司的情況則與上述兩類情況不同，公司(尤其是屬股份有限公司的社會(huì)募集公司)的股東數(shù)量可以有很多，在這眾多的股東中，有個(gè)人股東，也有大學(xué)、政府以及其它一些組織機(jī)構(gòu)(如保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老基金及其它有關(guān)的金融機(jī)構(gòu)等)和企業(yè)。社會(huì)募集公司作為典型的股份有限公司具有更為明顯的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離性。隨著商品經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展，科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步，生產(chǎn)力水平的提高，管理工作日益復(fù)雜。管理工作逐漸成為一種專門的職業(yè)。在獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和一些小公司中，管理的全部職能往往是由企業(yè)主(所有者)兼任的，但是隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，在大、中型公司中，所有者和經(jīng)營(yíng)者、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)逐漸分離，股東不直接進(jìn)行管理。所有權(quán)中對(duì)物的支配，隨著生產(chǎn)力的發(fā)展，以及在這種發(fā)展的基礎(chǔ)上的社會(huì)分工的高度發(fā)展而逐步地由對(duì)物的直接地、具體地支配，向觀念地、抽象地、間接地支配轉(zhuǎn)化，股東的所有權(quán)象征性地反映著這種所有權(quán)的抽象哇——股東只能作為一個(gè)整體，間接地，觀念地、抽象地支配著公司的財(cái)產(chǎn)。

而承認(rèn)，肯定公司這種虛擬人的法律人格的萍在，是上述轉(zhuǎn)化的開端。會(huì)計(jì)師、律師，廣告專家、銷售專家等各方面的專家承擔(dān)起公司的經(jīng)營(yíng)管理職能。這些專家和經(jīng)理往往都經(jīng)過(guò)專門的訓(xùn)練，具有特殊的管理才能和技術(shù)，從而有利于提高企業(yè)的管理水平，有利于為股東帶來(lái)更多的利益。公司為所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，為提高管理效率提供了良好的組織形式，使兩權(quán)的分離成為可能。在股份有限公司或社會(huì)募集公司中，可以由有關(guān)的專家來(lái)承擔(dān)經(jīng)營(yíng)管理職能。就股東個(gè)人對(duì)公司的關(guān)系而言，投資者一經(jīng)投資入股，就成為由全體股東組成的公司法人的成員，成為公司的股東。股東無(wú)論是自然人還是法人，雖然都是權(quán)利主體，但其一旦成為公司之后，公司法人自為權(quán)利主體，股東僅是其成員。股東只能作為一個(gè)整體，抽象地、觀念地、間接地支配公司的財(cái)產(chǎn)。對(duì)一些股東人數(shù)眾多、股權(quán)高度分散的社會(huì)募集公司而言，情況更是如此。社會(huì)募集公司還具有產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性特點(diǎn)。一個(gè)投資者一旦購(gòu)買了某個(gè)社會(huì)募集公司的股票，成為該公司的股東，那么，其股份一般不能兌回。同時(shí)，資本投入企業(yè)以后，多數(shù)是作為長(zhǎng)期性資本投放于機(jī)器設(shè)備及有關(guān)設(shè)施等固定資產(chǎn)之中。因此，如果投資者的投資以企業(yè)收益的形式回收，需要很長(zhǎng)時(shí)間。

另一方面，投資者則往往要求能夠保證按照自己的意愿隨時(shí)收回投資，要求有相對(duì)短期內(nèi)回收投資的保證。企業(yè)資本的固定化和回收周期的長(zhǎng)期化與投資者所要求的投資短期回收保證形成尖銳的矛盾。在大多數(shù)情況下，社會(huì)募集公司的股票應(yīng)可以自由買賣，這樣，股東就可以根據(jù)自己的意愿轉(zhuǎn)移自己所擁有的那部分公司的產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性既保證了公司資本的穩(wěn)定性，又消除了由于股票的不可兌回性給股東帶來(lái)的各種不便。股東往往不希望其投資長(zhǎng)期凍結(jié)，而希望能在需要的時(shí)候隨時(shí)變現(xiàn)。產(chǎn)權(quán)的可轉(zhuǎn)移性較好地解決了上述企業(yè)資本的固定化和回收周期的長(zhǎng)期化與投資者所要求的投資短期回收保證的矛盾。社會(huì)募集公司的代理性特點(diǎn)決定了公司的管理者只是接受全體股東的委托，管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事務(wù)。公司的管理者要使全體股東相信自己是無(wú)私地主持著公共事務(wù)，或要向全體股東證明自己是無(wú)私地主持著公共的事務(wù)，就必須要做到財(cái)務(wù)公開。社會(huì)募集公司的產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性也要求社會(huì)募集公司必須實(shí)行財(cái)務(wù)公開，以便使股東能及時(shí)地了解公司的財(cái)務(wù)狀況，在必要時(shí)為保護(hù)自己的經(jīng)濟(jì)利益及時(shí)地轉(zhuǎn)讓自己的股份或及時(shí)地根據(jù)法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司管理當(dāng)局的失職、失誤、違法或違章行為采取必要的干預(yù)措施；也能使其他局外人及時(shí)地了解公司的情況，以及時(shí)地作出是否購(gòu)買某公司股票的決策。

2．保護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。公司的股東作為公司的所有者，具有而且必須履行由法律、法規(guī)和公司章程所規(guī)定的義務(wù)，但也擁有法律、法規(guī)和公司章程所規(guī)定的且必須得到保障的權(quán)利。國(guó)家體改委《股份有限公司規(guī)范意見》中規(guī)定了股東的義務(wù)。如遵守公司章程；依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；依其所持股份為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；在公司辦理了工商登記手續(xù)以后股東不得退股，等等。同時(shí)，又規(guī)定了股東所擁有的權(quán)利。如出席或委托代理人出席股東會(huì)并行使表決權(quán)；依該規(guī)范和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢；按其股份取得股利；公司終止后依法取得公司的剩余資產(chǎn)；公司章程規(guī)定的其它權(quán)利，等等。股東的上述權(quán)利實(shí)際上都直接或間接地表明了財(cái)務(wù)公開是股東對(duì)社會(huì)募集公司的合法權(quán)益。

股東要在股東會(huì)上對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告、公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案、公司的年度預(yù)決算報(bào)告、有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等作出批準(zhǔn)與否的決定；股東還要在股東會(huì)上就公司股本的增減、股份認(rèn)購(gòu)范圍的擴(kuò)大或由定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司、公司股票交易方式的方案、公司發(fā)行債券、選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員(如果設(shè)了監(jiān)事會(huì)的話)并決定其報(bào)酬和支付辦法、公司章程的修改、公司的變更(如合并、分立)、公司的終止和清算等重要事項(xiàng)作出決定。股東在股東會(huì)上要就上述各事項(xiàng)作出決定，就意味著股東必須了解公司的財(cái)務(wù)狀況。財(cái)務(wù)公開是股東在股東會(huì)上作出正確決定的最重要的基礎(chǔ)條件之一。也就是說(shuō)，股東會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，要對(duì)上述事項(xiàng)作出恰當(dāng)?shù)臎Q議，有效、正確地行使職權(quán)，財(cái)務(wù)公開是一項(xiàng)極重要的前提條件。

股東作為公司的成員，作為公司的所有者，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況。公司的管理當(dāng)局必須如實(shí)地向全體股東公開公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，不得欺騙股東。否則就是侵犯了股東的合法權(quán)益。社會(huì)募集公司實(shí)行財(cái)務(wù)公開也是為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。公司在日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，隨著對(duì)資金需求量的變動(dòng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，通常都會(huì)通過(guò)貸款、發(fā)行債券或其它舉債形式籌集一部分資金，從而形成企業(yè)的債權(quán)人權(quán)益資產(chǎn)。債權(quán)人為了保護(hù)自己的合法權(quán)益，保證自己所貸出資金的安全，確保有回收資金的可能，也要求了解社會(huì)募集公司的財(cái)務(wù)狀況。

3．吸引潛在的投資者，溝通公司與股東、潛在的投資者和其他局外人的聯(lián)系。由于社會(huì)募集公司具有產(chǎn)權(quán)流動(dòng)性的特點(diǎn)，社會(huì)募集公司的許多優(yōu)點(diǎn)也要從產(chǎn)權(quán)流動(dòng)中才能得以實(shí)現(xiàn)和體現(xiàn)。公司的產(chǎn)權(quán)處于不斷地流動(dòng)之中，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)的過(guò)程也就是潛在的投資者成為公司新股東的過(guò)程。社會(huì)募集公司要能吸引住原有的股東，吸引潛在的投資者成為公司的新的股東，并能吸引潛在的投資者成為公司的現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人，貸給公司款項(xiàng)，或能保持公司債權(quán)人的信心，就有必要及時(shí)、定期或不定期地將公司的財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息向股東、潛在的投資者、政府和其他局外人公開，用財(cái)務(wù)公開來(lái)作為溝通公司與股東、潛在的投資者、債權(quán)人、政府以及其他局外人聯(lián)系的一條有效途徑，以使他們保持對(duì)公司的信心，及時(shí)地下解公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

社會(huì)募集公司的財(cái)務(wù)公開也是樹立公司形象的有效途徑之一。財(cái)務(wù)公開的過(guò)程實(shí)際上也就是公司向股東、債權(quán)人、潛在的投資者、政府以及其他局外人進(jìn)行宣傳、樹立或確立公司形象的過(guò)程，也是公司整個(gè)公共關(guān)系工作的重要組成部分。通過(guò)財(cái)務(wù)公開，公司可以向股東、債權(quán)人、潛在的投資者、政府以及其他局外人全面而又重點(diǎn)突出地介紹本公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展前景等，讓他們了解公司的基本情況，確立、鞏固社會(huì)公眾對(duì)本公司的信心。即使公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況不太理想，也應(yīng)實(shí)事求是地向公眾公開，并同時(shí)說(shuō)明經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況不佳的主要原因，對(duì)公司未來(lái)的前景作出穩(wěn)健的、有客觀依據(jù)的預(yù)測(cè)和介紹。

4．有利于社會(huì)公眾對(duì)社會(huì)募集公司的監(jiān)督，強(qiáng)化公司的自律。由于社會(huì)募集公司的股票是要上市流通的，且企業(yè)規(guī)模往往比較大，股東的人數(shù)眾多，還有許多潛在的投資者、債權(quán)人或潛在的債權(quán)人。所以，社會(huì)募集公司經(jīng)營(yíng)得好壞?其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)濟(jì)效益狀況，直接關(guān)系到與公司有關(guān)的公眾的切身利益，甚至關(guān)系到社會(huì)、經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。正因?yàn)槿绱?，?duì)社會(huì)募集公司從設(shè)立、經(jīng)營(yíng)過(guò)程到變更、終止、清算等過(guò)程，都應(yīng)該實(shí)行嚴(yán)格的監(jiān)管，以保護(hù)公眾的利益。這種監(jiān)管可能由政府機(jī)構(gòu)、社會(huì)公共機(jī)構(gòu)來(lái)具體執(zhí)行，更可以是來(lái)自公眾的直接監(jiān)督。無(wú)論是來(lái)自哪一方面的監(jiān)管或者監(jiān)督，真實(shí)地了解公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，是對(duì)公司進(jìn)行有效地監(jiān)曹和監(jiān)督的一個(gè)基礎(chǔ)性條件。

如果有關(guān)方面和社會(huì)公眾不了解公司的財(cái)務(wù)狀況或沒(méi)能了解到公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，這種監(jiān)督和監(jiān)管就無(wú)從談起。對(duì)于社會(huì)募集公司來(lái)說(shuō)，來(lái)自公眾的監(jiān)督構(gòu)成了公司管理當(dāng)局自律或自我約束、改善經(jīng)營(yíng)管理、提高經(jīng)濟(jì)效益的強(qiáng)大壓力。當(dāng)股東了解到公司的財(cái)務(wù)狀況不佳時(shí)，可以盡快地拋售自己所擁有的股票，當(dāng)眾多的股東都拋售自己所擁有某社會(huì)募集公司的股票，而潛在的投資者又不愿意吃進(jìn)該公司的股票時(shí)，該公司的股票價(jià)格就會(huì)下跌，從而影響該公司的聲譽(yù)，有損于該公司的形象；當(dāng)該公司的債權(quán)人了解到該公司的財(cái)務(wù)狀況不佳時(shí)，就可能會(huì)要求提前收回貸款、不愿讓到期貸款延期償還，原債權(quán)人或潛在的債權(quán)人可能不再愿意給予公司新的貸款。如果公司的管理當(dāng)局有舞弊行為，公司的股東、債權(quán)人更有權(quán)對(duì)有關(guān)人士進(jìn)行起訴，股東可以進(jìn)一步了解、查閱公司的財(cái)務(wù)狀況，提出罷免或處罰有關(guān)人士。當(dāng)一個(gè)公司的高層管理人員由于經(jīng)營(yíng)效率低下或有舞弊行為而被免職，那么，他以后在經(jīng)理人員市場(chǎng)上必然會(huì)失去其競(jìng)爭(zhēng)力，個(gè)人的社會(huì)信譽(yù)必然會(huì)大受損害。因此，社會(huì)募集公司的財(cái)務(wù)公開又有利于公司管理當(dāng)局自律或自我約束。

5．社會(huì)募集公司實(shí)行財(cái)務(wù)公開是國(guó)際慣例。社會(huì)募集公司的財(cái)務(wù)公開并不是由誰(shuí)一時(shí)心血來(lái)潮而提出來(lái)的，也不是由淮的主觀意志所決定的，而是在社會(huì)募集公司的長(zhǎng)期實(shí)踐與發(fā)展中，通過(guò)人們不斷地總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，為保護(hù)股東和債權(quán)人的利益而提出來(lái)的。世界各國(guó)的公司法對(duì)社會(huì)募集公司的財(cái)務(wù)公開都有具體、明確的規(guī)定。比如，奧地利的公司法規(guī)定，每一財(cái)政年度底，董事會(huì)必須準(zhǔn)備年度帳目。年度帳目包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和董事報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)該將這些文件提交審計(jì)人員進(jìn)行審計(jì)。年度帳目必須符合正常財(cái)務(wù)工作的慣例，即必須清楚明了，陳述有序，反映公司的真實(shí)情況。股東大會(huì)結(jié)束后，董事會(huì)應(yīng)將年度帳目、董事報(bào)告和審計(jì)證明提交注冊(cè)登記員存檔。整個(gè)帳目和審計(jì)證明應(yīng)在公報(bào)和公司報(bào)刊上公告。公告中必須包括董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中每一成員的姓名。

董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席的姓名應(yīng)單獨(dú)列明。比利時(shí)的公司法規(guī)定，股東大會(huì)批準(zhǔn)年度帳目后，必須將該帳目提交商事法庭的書記員備案。之后，書記員將該帳目副本提交比利時(shí)國(guó)家銀行，以便銀行在任何公眾成員提出要求時(shí)，以郵寄或其它方式向其提供該帳目的副本并向收件者收取一定的費(fèi)用可以這樣認(rèn)為，實(shí)行財(cái)務(wù)公開，是社會(huì)募集公司的共性之一。在我國(guó)推行股份制的過(guò)程中，當(dāng)然應(yīng)該從中國(guó)的實(shí)際情況出發(fā)，建立起符合我國(guó)國(guó)情的股份制，包括社會(huì)募集公司。但是，堅(jiān)持從中國(guó)的實(shí)際情況出發(fā)，決不是要拋棄股份制或社會(huì)募集公司的共性。這種共性往往是人們?cè)趯?duì)股份制或社會(huì)募集公司的長(zhǎng)期實(shí)踐中，從千萬(wàn)次教訓(xùn)中所創(chuàng)造、總結(jié)出來(lái)的。要在我國(guó)發(fā)展股份制，也必須堅(jiān)持財(cái)務(wù)公開和社會(huì)募集公司的其它共性。