企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并^[1]。

通過合并，合并前的多家企業(yè)的財(cái)產(chǎn)變成一家企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。企業(yè)合并是資本集中從而市場集中的基本形式。在日本以及歐美國家，企業(yè)合并只要不帶來壟斷弊端，就被視為合理，甚至受到政府政策的鼓勵(lì)，但可能導(dǎo)致壟斷的企業(yè)合并，會(huì)受到反壟斷政策的干預(yù)。

1.公司合并的當(dāng)事人是公司本身、而非公司股東

作為一種民事法律行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。

2.公司合并必須依法定程序進(jìn)行

內(nèi)容參見“公司合并的程序”

3.公司合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為

4.公司合并中的公司類型受到限制

多數(shù)國家的公司法對(duì)于公司合并采取種類限制主義，要求只有同類責(zé)任形式的公司才可以合并。少數(shù)國家或地區(qū)采取非限制主義，不論合并公司屬何種責(zé)任形式都可以合并。

內(nèi)部程序

　　公司股東會(huì)的職權(quán)，公司合并屬于股東會(huì)決議事項(xiàng)。公司法第38條——公司股東會(huì)的職權(quán)，已經(jīng)規(guī)定公司合并的決議是股東會(huì)的職權(quán)，決議形成的表決標(biāo)準(zhǔn)。公司法第44條有限責(zé)任公司——規(guī)定有限公司經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司法第104條股份公司——規(guī)定股份公司經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過）

外部程序

　　合并雙方簽訂合并協(xié)議； 編制各自主體的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；各自于合并決議通過后10日內(nèi)通知各自債權(quán)人；決議通過30日內(nèi)，在報(bào)紙上至少公告一次

　　但其涉及相關(guān)公司股東、債權(quán)之利益，并可能關(guān)聯(lián)國有資產(chǎn)權(quán)屬移轉(zhuǎn)，必須依法對(duì)合并行為予以規(guī)制。對(duì)于特殊類型的公司合并，除了依法訂立合并協(xié)議以外，還要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)，如國有公司合并的，需按我國國有資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)經(jīng)過國有資產(chǎn)主管部門的審批，再如，外商投資公司合并的尚需商務(wù)主管部門審批。

1、根據(jù)合并前企業(yè)的市場關(guān)系

（1）水平合并（也稱橫向合并，Horizontal integration）。合并企業(yè)的雙方或多方原來屬于同一個(gè)行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。

（2）垂直合并（也稱縱向合并，Vertical integration）。合并企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段。垂直合并是大企業(yè)全面控制原料、生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

（3）混合合并（Conglomeration）。同時(shí)發(fā)生水平合并和垂直合并，或者合并雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。后一種合并，常常發(fā)生在某個(gè)行業(yè)的企業(yè)試圖進(jìn)入利潤率較高的另一個(gè)行業(yè)時(shí)，常與企業(yè)的多角化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

2、根據(jù)按照法律形式

（1）吸收合并（也稱兼并Merger）。吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。

（2）創(chuàng)立合并（Consolidation）我國《公司法》也稱新設(shè)合并。創(chuàng)立合并是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營

（3）控股合并（Acquisition of Majority Interest，簡稱Acquisition）?？毓珊喜⒅敢患移髽I(yè)購進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營和財(cái)務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。

3、根據(jù)合并的動(dòng)機(jī)

（1）善意合并(也稱友好合并，F(xiàn)riendly Merger)。善意合并是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價(jià)位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對(duì)彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并”。

（2）惡意合并(也稱敵意合并或強(qiáng)迫接管合并，Hostile Merger)。惡意合并是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對(duì)其合并意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)被合并企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行合并的行為。

4、合并支付方式

（1）現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并公司的所有權(quán) ?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)（Cash-for-Assets）及用現(xiàn)金購買股票（Cash-for-Stock）

（2）股票合并，是指合并公司采取增加發(fā)行本公司的股票達(dá)到合并目的。可表現(xiàn)為股票換取資產(chǎn)（Stock -for-Assets）及用股票換取股票（Stock -for-Stock）

企業(yè)間進(jìn)行合并的主要?jiǎng)訖C(jī)有：

1、加快企業(yè)發(fā)展，如為了盡快擴(kuò)大市場占有率；

2、經(jīng)營和生產(chǎn)多角化；

3、控制原材料、資源、以獲得更大的市場支配力；

4、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，組織大批量生產(chǎn)；

5、獲得稅收、金融上的好處，這種動(dòng)機(jī)與政府政策和金融企業(yè)的政策有關(guān)；

6、吸收技術(shù)和經(jīng)營管理能力，如為了獲得某項(xiàng)技術(shù)，購買掌握這項(xiàng)技術(shù)的企業(yè)；

7、救濟(jì)經(jīng)營不善的企業(yè)；

8、便于安排人事。

1、西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)合并浪潮

19世紀(jì)末以來，西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)發(fā)生過四次較大的合并浪潮；

• 第一次是在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初；
• 第二次在20世紀(jì)20——30年代；
• 第三次在第二次世界大戰(zhàn)以后，主要是在60年代至70年代初；
• 第四次在20世紀(jì)的90年代。

2、中國企業(yè)合并浪潮

（1）第一次發(fā)生在新中國成立后的1949-1965年

這一時(shí)期共經(jīng)歷了三個(gè)合并階段：

• 1949-1956年，這一時(shí)期的合并，主要是建國初期帶有社會(huì)主義改造性質(zhì)的公有經(jīng)濟(jì)對(duì)私營工商企業(yè)的合并；
• 1961-1962年的行政兼并；
• 1963-1965年政府試辦托拉斯式的大企業(yè)。

（2）改革開放以來的合并浪潮（二十世紀(jì)80年代以來）

其間經(jīng)歷了兩個(gè)過程，一是自發(fā)萌動(dòng)的企業(yè)合并活動(dòng)；二是有組織有指導(dǎo)的企業(yè)合并活動(dòng)，這一形式的企業(yè)合并活動(dòng)較早出現(xiàn)在保定市、武漢市，其特點(diǎn)是，兩地政府按所在地區(qū)的特點(diǎn)，分別采取不同的行政與市場結(jié)合的協(xié)調(diào)方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并活動(dòng)。到了90年代，企業(yè)合并不僅形式多樣，而且規(guī)?？涨?。

到1993年底，中國化工進(jìn)出口總公司（簡稱“中化”）、中國國際信托投資公司（簡稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡稱“首鋼”）是三個(gè)國際經(jīng)濟(jì)界公認(rèn)的跨國公司，他們主要通過合并形式實(shí)現(xiàn)其跨國經(jīng)營。如1992年11月，首鋼通過參與國際投標(biāo)方式，以1.2億美元收購了秘魯鐵礦公司，組建了首鋼秘魯鐵礦有限公司，成為中國在海外投資規(guī)模最大的獨(dú)資企業(yè)。