新設分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設分立中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業(yè)務范圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務由新設立的公司分別承受。新設分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

存續(xù)分立和解散分立的新設公司申請設立登記時，需提交下列文件：

(1)擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設立登記申請書》和其他設立登記所需的文件；

(2)原公司最高權力機構同意分立的決議；

(3)因公司分立而擬新設的公司簽訂的公司分立協議；

(4)原公司刊登的分立公告的報紙紙樣；

(5)分立前原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

(6)依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

(7)原公司已辦理變更或注銷登記的證明；

(8)原公司營業(yè)執(zhí)照復印件；

(9)其他有關文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立有限公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件；涉及前置審批項目或其他特殊情況的，則應提供有關部門的批準意見。

因新設分立而解散的原公司申請注銷登記時，需提交下列材料：

(1)公司法定代表人簽署的《外商投資的公司注銷登記申請書》；

(2)原審批機關的批準文件；

(3)公司最高權力機構同意分立和解散的決議；

(4)因公司分立而擬新設的公司簽訂的公司分立協議；

(5)公司刊登的分立公告的報紙紙樣；

(6)分立前原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

(7)稅務和海關部門出具的完稅證明；

(8)公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

(9)其他有關文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定公司注銷必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準意見

新設分立是指將被分立企業(yè)分立組成兩個或兩個以上的新公司(即分立企業(yè))，被分立企業(yè)不需要經過法定的清算程序即可宣告解散。

企業(yè)經批準采取新設分立方式時，應當對原企業(yè)各類資產進行全面清查登記，對各類資產及債權債務進行全面核對查實，編制分立日的資產負債表及財產清冊。分立后的兩個或兩個以上的分立企業(yè)，其資產、負債和股東權益均以評估價值作為入賬價值，將注冊資本計入“股本”或“實收資本”科目，評估價值高于注冊資本的部分記入“資本公積”科目。

因此，應稅新設分立情形下，由于分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產會計上按評估價值入賬，稅收上也允許按評估價值在稅前扣除，會計與稅法規(guī)定一致。然而，在免稅新設分立下，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產會計上按評估價值入賬，稅收上只允許按原賬面價值在稅前扣除。當資產的評估價值(入賬價值)大于原賬面價值(計稅基礎)時，形成遞延所得稅負債，即借記“所得稅費用”科目，貸記“遞延所得稅負債”科目；當資產的入賬價值小于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產，即借記“遞延所得稅資產”科目，貸記“所得稅費用”科目。在資產耗用或處置時遞延所得稅資產或遞延所得稅負債轉銷。