存續(xù)分立，又稱派生分立。是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)議由原公司獨(dú)立承擔(dān)。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格。

采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，應(yīng)提交以下文件：

(1)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更(備案)登記申請(qǐng)書》；

(2)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本)；

(3)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；

(4)因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司簽訂的公司分立協(xié)議；

(5)公司修改后的章程；

(6)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；

(8)公司《董事、監(jiān)事、經(jīng)理/聯(lián)合管理委員會(huì)委員情況表》；

(9)公司刊登的分立公告的報(bào)紙紙樣；

(10)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

(11)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書

(12)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

(13)其他有關(guān)文件。

公司分立時(shí)同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提交相應(yīng)的文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)意見。

存續(xù)分立和解散分立的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，需提交下列文件：

(1)擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他設(shè)立登記所需的文件

(2)原公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)同意分立的決議；

(3)因公司分立而擬新設(shè)的公司簽訂的公司分立協(xié)議；

(4)原公司刊登的分立公告的報(bào)紙紙樣；

(5)分立前原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

(6)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

(7)原公司已辦理變更或注銷登記的證明；

(8)原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(9)其他有關(guān)文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件；涉及前置審批項(xiàng)目或其他特殊情況的，則應(yīng)提供有關(guān)部門的批準(zhǔn)意見。

存續(xù)分立是指將被分立企業(yè)的一個(gè)或多個(gè)沒有法人資格的營(yíng)業(yè)分支機(jī)構(gòu)分離出去成立新的公司，將新公司的股份部分或全部分配給被分立公司的股東，且被分立公司依然存續(xù)經(jīng)營(yíng)。

無論分立企業(yè)有沒有增加新的投資者，被分立企業(yè)只需將進(jìn)入分立企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債以原賬面價(jià)值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，借記負(fù)債類科目，貸記資產(chǎn)類科目，差額借記權(quán)益類科目。如為免稅分立，被分立企業(yè)無需就分離資產(chǎn)的所得交稅；如為應(yīng)稅分立，被分立企業(yè)需就分離資產(chǎn)的所得交納所得稅。

對(duì)于分立企業(yè)，當(dāng)無新的投資者加入時(shí)，會(huì)計(jì)上可以按分離資產(chǎn)的原賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值作為入賬價(jià)值；有新的投資者加入時(shí)，分立企業(yè)則以評(píng)估價(jià)值或各出資人商議的價(jià)值為基礎(chǔ)確定接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的成本。計(jì)稅基礎(chǔ)則因應(yīng)稅分立或免稅分立而不同，具體情況如下：

在應(yīng)稅存續(xù)分立情形下，當(dāng)有新投資者加入時(shí)，分立企業(yè)接受資產(chǎn)的入賬價(jià)值與稅法允許稅前扣除的計(jì)稅基礎(chǔ)一致，均是評(píng)估價(jià)值。無新投資者加入時(shí)，分立企業(yè)接受資產(chǎn)的入賬價(jià)值如為分離資產(chǎn)的原賬面價(jià)值，則會(huì)計(jì)與稅法存在差異，因?yàn)槎愂丈显试S按評(píng)估的價(jià)值在稅前扣除；如為分離資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值，則會(huì)計(jì)與稅法規(guī)定一致。

在免稅存續(xù)分立情形下，當(dāng)有新投資者加入時(shí)，分立企業(yè)接受資產(chǎn)的入賬價(jià)值為評(píng)估價(jià)值，而稅法允許扣除的只能是原賬面價(jià)值，二者存在暫時(shí)性差異。無新投資者加入時(shí)，分立企業(yè)接受資產(chǎn)的入賬價(jià)值如為分離資產(chǎn)的原賬面價(jià)值，由于稅收上也只允許按原賬面價(jià)值在稅前扣除，會(huì)計(jì)與稅法規(guī)定一致；如為分離資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值，則會(huì)計(jì)與稅法存在差異，因?yàn)槎愂丈现辉试S按原賬面價(jià)值在稅前扣除。

當(dāng)資產(chǎn)的入賬價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，形成遞延所得稅負(fù)債，即借記“所得稅費(fèi)用”科目，貸記“遞延所得稅負(fù)債”科目；當(dāng)資產(chǎn)的入賬價(jià)值小于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，形成遞延所得稅資產(chǎn)，即借記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目，貸記“所得稅費(fèi)用”科目。在資產(chǎn)耗用或處置時(shí)遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債轉(zhuǎn)銷。