高管薪酬是一種激勵手段，是一種被廣泛應用的公司治理模式，董事會或者薪酬管理委員會為高管制訂相應的薪酬計劃，從而從經(jīng)理人市場吸引到符合本公司發(fā)展要求，能夠為股東創(chuàng)造價值的職業(yè)經(jīng)理人，促進企業(yè)的持續(xù)有效發(fā)展。

　　關(guān)于高管薪酬存在兩種觀念。一種觀點認為，高管薪酬與公司的業(yè)績并沒有直接關(guān)系，高管的天價薪酬與道德、企業(yè)的價值背離，不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。在盧西恩·波切克和杰西·弗里德的《無功受祿——審視美國高管薪酬制度》一書中提到，在形成高管薪酬安排的過程中，管理層權(quán)利起到了關(guān)鍵性的作用。建議通過改革使董事對股東擔負更多的責任，以便削弱曾經(jīng)使薪酬安排發(fā)生扭曲的力量。

　　另一種觀點認為，高管薪酬具有有效的激勵作用，可以使管理層重視股東利益，創(chuàng)造股東價值。艾拉·T·凱和斯蒂文·范·普騰在《企業(yè)高管薪酬》一書中，通過對美國上市公司成功的分析，認為高管薪酬與其對公司的貢獻程度是匹配的，對高管的激勵有利于促進整個市場的有效發(fā)展。

　　為高管制訂相應的激勵計劃，主要的目的是使高管能夠想股東之所想，急股東之所急，為股東服務，能夠盡可能長期代替股東管理公司而不會侵蝕股東的利益。最典型的理論主要有三個：委托一代理理論、人力資本理論和激勵理論。

　　1、委托一代理理論

　　委托一代理關(guān)系的實質(zhì)是委托人(企業(yè)所有者)放棄對公司的直接經(jīng)營權(quán)，委托代理人(管理層)進行經(jīng)營，并設(shè)計激勵代理人按委托人的利益行事的契約。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于企業(yè)所有者和管理層之間存在效用目標不一致、信息不對稱、契約不完全及責任風險不對等的內(nèi)在矛盾，管理層可能不完全貫徹所有者的意圖，產(chǎn)生為追求個人目標利益而犧牲所有者目標利益的“道德風險”或“逆向選擇”行為。

　　為防止或盡量減少上述代理問題的發(fā)生，所有者可通過對管理層進行適當?shù)募詈捅匾谋O(jiān)督約束來矯正其危及所有者利益的行為，或者由管理層向所有者交納一定數(shù)量的保證金，以保證所有者的利益不受侵害。因此，委托—代理關(guān)系中會產(chǎn)生一定的代理成本。代理成本過低，達不到應有的激勵和約束效果；代理成本過高，所有者則會趨向于弱化監(jiān)督，甚至放棄監(jiān)督，從而導致管理層內(nèi)部人控制問題，形成企業(yè)管理層強、所有者弱的格局。因此，企業(yè)所有者必須設(shè)計出一套既能有效地約束管理層行為，又能激勵管理層按所有者的目標、為所有者的利益而努力工作，從而實現(xiàn)所有者與管理層雙方“帕累托最優(yōu)”的機制或制度安排——激勵與約束機制。

　　2、人力資本理論

　　20世紀60年代，美國經(jīng)濟學家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該理論突破了傳統(tǒng)理論中“資本只是物質(zhì)資本的束縛，將資本劃分為人力資本和物質(zhì)資本”的局限性。人力資本是蘊含在人身上的知識、技能、資歷、經(jīng)驗、熟練程度和健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)。企業(yè)理論認為，企業(yè)是由物質(zhì)資本和人力資本共同訂立的特殊市場合約。知識經(jīng)濟下，人力資本，特別是管理層的人力資本在企業(yè)中的地位日益重要。管理層的知識、經(jīng)驗、技能是影響企業(yè)績效的重要因素。由于人力資本具有與其所有者不可分離的產(chǎn)權(quán)特性，對人力資本的使用只能采用激勵的方式而無法對其進行“壓榨”，企業(yè)在設(shè)計高管薪酬制度時，應將管理者的人力資本視為特殊的資本投入，與物質(zhì)資本投入一同分享企業(yè)的剩余索取權(quán)。

　　3、激勵理論

　　激勵理論是行為中用于處理需要、動機、目標和行為四者之間關(guān)系的核心理論。行為科學認為，人的動機來自需要，由需要確定人們的行為目標，激勵則作用于人的內(nèi)心活動，激發(fā)、驅(qū)動和強化人的行為。美國哈佛大學教授威廉·詹姆斯研究發(fā)現(xiàn)，在缺乏激勵的環(huán)境中，每個人的潛力只能發(fā)揮一小部分，即20％-30％，如果受到充分激勵，每個人的潛力可以發(fā)揮出80％-90％。由于在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，所有者難以對管理層的行為進行有效的監(jiān)督和控制，且考慮到管理層人力資本的重要性及產(chǎn)權(quán)特性，企業(yè)所有者應采取經(jīng)濟激勵(工資、獎金、在職消費、員工持股和退休計劃等)及非經(jīng)濟激勵(精神激勵)等多種手段來調(diào)動管理層的積極性，激勵管理層由追求個人利益最大化轉(zhuǎn)變?yōu)樽非笃髽I(yè)利潤最大化。

　　薪酬支付的參考依據(jù)包括以下九個方面：

　　1、同水平公司數(shù)據(jù)；

　　2、最近三五年間及首席執(zhí)行官整個任期內(nèi)的公司績效；

　　3、與首席執(zhí)行官的當年目標相聯(lián)系的績效；

　　4、公司的戰(zhàn)略調(diào)整；

　　5、首席執(zhí)行官自動辭職的可能性；

　　6、首席執(zhí)行官當前持有的股權(quán)；

　　7、首席執(zhí)行官授予與未授予的股票期權(quán)和其他股票；

　　8、公司的績效薪酬文化；

　　9、企業(yè)所處的社會經(jīng)濟環(huán)境。

　　1、股票期權(quán)

　　它是指一個公司授予其員工在一定的期限內(nèi)(如10年)，按照固定的期權(quán)價格購買一定份額的公司股票的權(quán)利。行使期權(quán)時，享有期權(quán)的員工只需支付期權(quán)價格，而不管當日股票的交易價是多少，就可得到期權(quán)項下的股票。期權(quán)價格和當日交易價之間的差額就是該員工的獲利。

　　2、股票溢價權(quán)

　　它是指以現(xiàn)金或者股票方式獲得收益的權(quán)利，在履約期內(nèi)同期權(quán)內(nèi)在價值相等。

　　3、按時間授予的限制性股票

　　它是指普通股的實際股份獎勵有一定的限制，即在一段時間內(nèi)失效，有資格獲得股息。

　　4、限制性股份

　　與限制性股票相似，但它是一種在未來支付股份的承諾，不能提前傳遞，以股息等價物構(gòu)成。

　　5、績效股

　　獲得普通股收益的機會取決于預先設(shè)立的績效目標的實現(xiàn)，績效周期一般以3年為一個循環(huán)。最終獎勵值取決于股價表現(xiàn)以及在績效期末獲得股份的數(shù)額。

　　6、失格表現(xiàn)限制性股票

　　同限制性股票類似，它們的主要差別是，失格表現(xiàn)限制性股票除了時間外，只有當預設(shè)的績效目標實現(xiàn)時，才會失去限制。

　　7、績效現(xiàn)金

　　它同現(xiàn)金激勵計劃相似，但以多年績效目標的實現(xiàn)為基礎(chǔ)。以股份構(gòu)成，故股份價值因績效目標而異。獲得股份的實際數(shù)目因不同的績效目標而不同。

　　8、管理層購股計劃

　　它是公司減少稅款的方式之一，能為管理層增加一定的公司股權(quán)。使用無附加條款的薪酬遞延計劃，使高薪酬員工有機會將獎金遞延為公司的股票，一般會按照一定的比例轉(zhuǎn)換，而且購買價格也可以優(yōu)惠。