高管薪酬是一種激勵(lì)手段，是一種被廣泛應(yīng)用的公司治理模式，董事會(huì)或者薪酬管理委員會(huì)為高管制訂相應(yīng)的薪酬計(jì)劃，從而從經(jīng)理人市場(chǎng)吸引到符合本公司發(fā)展要求，能夠?yàn)楣蓶|創(chuàng)造價(jià)值的職業(yè)經(jīng)理人，促進(jìn)企業(yè)的持續(xù)有效發(fā)展。

　　關(guān)于高管薪酬存在兩種觀念。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，高管薪酬與公司的業(yè)績(jī)并沒(méi)有直接關(guān)系，高管的天價(jià)薪酬與道德、企業(yè)的價(jià)值背離，不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。在盧西恩·波切克和杰西·弗里德的《無(wú)功受祿——審視美國(guó)高管薪酬制度》一書(shū)中提到，在形成高管薪酬安排的過(guò)程中，管理層權(quán)利起到了關(guān)鍵性的作用。建議通過(guò)改革使董事對(duì)股東擔(dān)負(fù)更多的責(zé)任，以便削弱曾經(jīng)使薪酬安排發(fā)生扭曲的力量。

　　另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，高管薪酬具有有效的激勵(lì)作用，可以使管理層重視股東利益，創(chuàng)造股東價(jià)值。艾拉·T·凱和斯蒂文·范·普騰在《企業(yè)高管薪酬》一書(shū)中，通過(guò)對(duì)美國(guó)上市公司成功的分析，認(rèn)為高管薪酬與其對(duì)公司的貢獻(xiàn)程度是匹配的，對(duì)高管的激勵(lì)有利于促進(jìn)整個(gè)市場(chǎng)的有效發(fā)展。

　　為高管制訂相應(yīng)的激勵(lì)計(jì)劃，主要的目的是使高管能夠想股東之所想，急股東之所急，為股東服務(wù)，能夠盡可能長(zhǎng)期代替股東管理公司而不會(huì)侵蝕股東的利益。最典型的理論主要有三個(gè)：委托一代理理論、人力資本理論和激勵(lì)理論。

　　1、委托一代理理論

　　委托一代理關(guān)系的實(shí)質(zhì)是委托人(企業(yè)所有者)放棄對(duì)公司的直接經(jīng)營(yíng)權(quán)，委托代理人(管理層)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并設(shè)計(jì)激勵(lì)代理人按委托人的利益行事的契約。在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，由于企業(yè)所有者和管理層之間存在效用目標(biāo)不一致、信息不對(duì)稱、契約不完全及責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)等的內(nèi)在矛盾，管理層可能不完全貫徹所有者的意圖，產(chǎn)生為追求個(gè)人目標(biāo)利益而犧牲所有者目標(biāo)利益的“道德風(fēng)險(xiǎn)”或“逆向選擇”行為。

　　為防止或盡量減少上述代理問(wèn)題的發(fā)生，所有者可通過(guò)對(duì)管理層進(jìn)行適當(dāng)?shù)募?lì)和必要的監(jiān)督約束來(lái)矯正其危及所有者利益的行為，或者由管理層向所有者交納一定數(shù)量的保證金，以保證所有者的利益不受侵害。因此，委托—代理關(guān)系中會(huì)產(chǎn)生一定的代理成本。代理成本過(guò)低，達(dá)不到應(yīng)有的激勵(lì)和約束效果；代理成本過(guò)高，所有者則會(huì)趨向于弱化監(jiān)督，甚至放棄監(jiān)督，從而導(dǎo)致管理層內(nèi)部人控制問(wèn)題，形成企業(yè)管理層強(qiáng)、所有者弱的格局。因此，企業(yè)所有者必須設(shè)計(jì)出一套既能有效地約束管理層行為，又能激勵(lì)管理層按所有者的目標(biāo)、為所有者的利益而努力工作，從而實(shí)現(xiàn)所有者與管理層雙方“帕累托最優(yōu)”的機(jī)制或制度安排——激勵(lì)與約束機(jī)制。

　　2、人力資本理論

　　20世紀(jì)60年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該理論突破了傳統(tǒng)理論中“資本只是物質(zhì)資本的束縛，將資本劃分為人力資本和物質(zhì)資本”的局限性。人力資本是蘊(yùn)含在人身上的知識(shí)、技能、資歷、經(jīng)驗(yàn)、熟練程度和健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)。企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是由物質(zhì)資本和人力資本共同訂立的特殊市場(chǎng)合約。知識(shí)經(jīng)濟(jì)下，人力資本，特別是管理層的人力資本在企業(yè)中的地位日益重要。管理層的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、技能是影響企業(yè)績(jī)效的重要因素。由于人力資本具有與其所有者不可分離的產(chǎn)權(quán)特性，對(duì)人力資本的使用只能采用激勵(lì)的方式而無(wú)法對(duì)其進(jìn)行“壓榨”，企業(yè)在設(shè)計(jì)高管薪酬制度時(shí)，應(yīng)將管理者的人力資本視為特殊的資本投入，與物質(zhì)資本投入一同分享企業(yè)的剩余索取權(quán)。

　　3、激勵(lì)理論

　　激勵(lì)理論是行為中用于處理需要、動(dòng)機(jī)、目標(biāo)和行為四者之間關(guān)系的核心理論。行為科學(xué)認(rèn)為，人的動(dòng)機(jī)來(lái)自需要，由需要確定人們的行為目標(biāo)，激勵(lì)則作用于人的內(nèi)心活動(dòng)，激發(fā)、驅(qū)動(dòng)和強(qiáng)化人的行為。美國(guó)哈佛大學(xué)教授威廉·詹姆斯研究發(fā)現(xiàn)，在缺乏激勵(lì)的環(huán)境中，每個(gè)人的潛力只能發(fā)揮一小部分，即20％-30％，如果受到充分激勵(lì)，每個(gè)人的潛力可以發(fā)揮出80％-90％。由于在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，所有者難以對(duì)管理層的行為進(jìn)行有效的監(jiān)督和控制，且考慮到管理層人力資本的重要性及產(chǎn)權(quán)特性，企業(yè)所有者應(yīng)采取經(jīng)濟(jì)激勵(lì)(工資、獎(jiǎng)金、在職消費(fèi)、員工持股和退休計(jì)劃等)及非經(jīng)濟(jì)激勵(lì)(精神激勵(lì))等多種手段來(lái)調(diào)動(dòng)管理層的積極性，激勵(lì)管理層由追求個(gè)人利益最大化轉(zhuǎn)變?yōu)樽非笃髽I(yè)利潤(rùn)最大化。

　　薪酬支付的參考依據(jù)包括以下九個(gè)方面：

　　1、同水平公司數(shù)據(jù)；

　　2、最近三五年間及首席執(zhí)行官整個(gè)任期內(nèi)的公司績(jī)效；

　　3、與首席執(zhí)行官的當(dāng)年目標(biāo)相聯(lián)系的績(jī)效；

　　4、公司的戰(zhàn)略調(diào)整；

　　5、首席執(zhí)行官自動(dòng)辭職的可能性；

　　6、首席執(zhí)行官當(dāng)前持有的股權(quán)；

　　7、首席執(zhí)行官授予與未授予的股票期權(quán)和其他股票；

　　8、公司的績(jī)效薪酬文化；

　　9、企業(yè)所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境。

　　1、股票期權(quán)

　　它是指一個(gè)公司授予其員工在一定的期限內(nèi)(如10年)，按照固定的期權(quán)價(jià)格購(gòu)買一定份額的公司股票的權(quán)利。行使期權(quán)時(shí)，享有期權(quán)的員工只需支付期權(quán)價(jià)格，而不管當(dāng)日股票的交易價(jià)是多少，就可得到期權(quán)項(xiàng)下的股票。期權(quán)價(jià)格和當(dāng)日交易價(jià)之間的差額就是該員工的獲利。

　　2、股票溢價(jià)權(quán)

　　它是指以現(xiàn)金或者股票方式獲得收益的權(quán)利，在履約期內(nèi)同期權(quán)內(nèi)在價(jià)值相等。

　　3、按時(shí)間授予的限制性股票

　　它是指普通股的實(shí)際股份獎(jiǎng)勵(lì)有一定的限制，即在一段時(shí)間內(nèi)失效，有資格獲得股息。

　　4、限制性股份

　　與限制性股票相似，但它是一種在未來(lái)支付股份的承諾，不能提前傳遞，以股息等價(jià)物構(gòu)成。

　　5、績(jī)效股

　　獲得普通股收益的機(jī)會(huì)取決于預(yù)先設(shè)立的績(jī)效目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，績(jī)效周期一般以3年為一個(gè)循環(huán)。最終獎(jiǎng)勵(lì)值取決于股價(jià)表現(xiàn)以及在績(jī)效期末獲得股份的數(shù)額。

　　6、失格表現(xiàn)限制性股票

　　同限制性股票類似，它們的主要差別是，失格表現(xiàn)限制性股票除了時(shí)間外，只有當(dāng)預(yù)設(shè)的績(jī)效目標(biāo)實(shí)現(xiàn)時(shí)，才會(huì)失去限制。

　　7、績(jī)效現(xiàn)金

　　它同現(xiàn)金激勵(lì)計(jì)劃相似，但以多年績(jī)效目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)為基礎(chǔ)。以股份構(gòu)成，故股份價(jià)值因績(jī)效目標(biāo)而異。獲得股份的實(shí)際數(shù)目因不同的績(jī)效目標(biāo)而不同。

　　8、管理層購(gòu)股計(jì)劃

　　它是公司減少稅款的方式之一，能為管理層增加一定的公司股權(quán)。使用無(wú)附加條款的薪酬遞延計(jì)劃，使高薪酬員工有機(jī)會(huì)將獎(jiǎng)金遞延為公司的股票，一般會(huì)按照一定的比例轉(zhuǎn)換，而且購(gòu)買價(jià)格也可以優(yōu)惠。