限制性股票是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。激勵對象只有在年限工作或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

限制性股票方案的設計從國外的實踐來看，限制主要體現在兩個方面：一是獲得條件；二是出售條件，但一般來看重點指向性很明確，是在第二個方面。并且方案都是依照各個公司實際情況來設計的，具有一定的靈活性。

從獲得條件來看，國外大多數公司是將一定的股份數量無償或者收取象征性費用后授予激勵對象，而在中國《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)中，明確規(guī)定了限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件，這就意味著在設計方案時對獲得條件的設計只能是局限于該上市公司的相關財務數據及指標。

從禁售條件來看，國外的方案依擬實施激勵公司的不同要求和不同背景，設定可售出股票市價條件、年限條件、業(yè)績條件等，很少有獨特的條款。而我國明確規(guī)定了限制性股票應當設置禁售期限(規(guī)定很具體的禁售年限，但應該可以根據上市公司要求設定其他的復合出售條件)。

授予限制性股票當期，如果是增資授予，按照授予日股票市價與收取的象征性價格之間的差額計入相關成本或費用，同時按照股份面值總額增加股本，并按照兩者差額增加資本公積；如果是大股東轉讓股份授予，不作處理。

由于限制性股票會在授予當期提高公司的成本費用，而按照稅法原則，這部分費用不能用來抵稅，在上市公司稅收采用應付稅款法核算的前提下，對公司的所得稅費用沒有影響，因此當年該上市公司凈利潤的凈減少值應該與費用的增加值相當。

持有限制性股票的員工在授予日，按照獲得股票市價計量的總額與支出的象征性價格之間的差額，繳納個人所得稅。(注：美國政府要求限制性股票所有者在股票限制取消后，即使他不出售股票也要繳納所得稅。而在他出售這些股票時，只要股價繼續(xù)上漲，他還要繳納另外的所得稅。另外，他持有股票時間超過一年還要繳納資本所得稅。)

兩者對于管理層和員工而言哪個收益會更大，取決于上市公司股票價格的表現如何。如果公司股價上漲超過了一定價位，期權持有者就能比限制性股票持有人獲得更多的收益。舉個例子來說：

一家上市公司給一位管理層1萬股股票期權，執(zhí)行價格為每股30元。他的一位同事則獲得3500股限制性股票。5年后，股票期權持有人可能會執(zhí)行所有的期權買入股票，而他的同事也能夠出售所有的限制性股票。如果5年后股票價格升至60元，股票期權持有人將獲得30萬元的稅前收入，而他的同事通過出售股票將獲得21萬元的稅前收入。如果股價5年后跌至15元，股權將不值得執(zhí)行，而持有限制性股票的人通過出售股票將獲得52500元的稅前收入。比較稅前收入，可以看出股票市價的變動直接決定了兩者的收益。

可以看出，上面這個例子成立的前提條件是：上市公司授予管理層和員工股票期權與限制性股票的數量存在很大差別，股票期權數量要遠高于限制性股票，這也是國外的實際情況。中國《上市公司股權激勵管理辦法》未對采用這兩種方式實行激勵所設計的標的股票總數分別加以限制，而只是設定了一個10%的限制，還是存在一些漏洞的，畢竟限制性股票的授予價格可以由上市公司自己定，那么對于一些民營企業(yè)和管理者缺位的國有企業(yè)，便隱含著很大的道德風險。