限制性股票是指上市公司按照股權(quán)激勵計(jì)劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。激勵對象只有在年限工作或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

限制性股票方案的設(shè)計(jì)從國外的實(shí)踐來看，限制主要體現(xiàn)在兩個方面：一是獲得條件；二是出售條件，但一般來看重點(diǎn)指向性很明確，是在第二個方面。并且方案都是依照各個公司實(shí)際情況來設(shè)計(jì)的，具有一定的靈活性。

從獲得條件來看，國外大多數(shù)公司是將一定的股份數(shù)量無償或者收取象征性費(fèi)用后授予激勵對象，而在中國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)中，明確規(guī)定了限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件，這就意味著在設(shè)計(jì)方案時對獲得條件的設(shè)計(jì)只能是局限于該上市公司的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)。

從禁售條件來看，國外的方案依擬實(shí)施激勵公司的不同要求和不同背景，設(shè)定可售出股票市價(jià)條件、年限條件、業(yè)績條件等，很少有獨(dú)特的條款。而我國明確規(guī)定了限制性股票應(yīng)當(dāng)設(shè)置禁售期限(規(guī)定很具體的禁售年限，但應(yīng)該可以根據(jù)上市公司要求設(shè)定其他的復(fù)合出售條件)。

授予限制性股票當(dāng)期，如果是增資授予，按照授予日股票市價(jià)與收取的象征性價(jià)格之間的差額計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，同時按照股份面值總額增加股本，并按照兩者差額增加資本公積；如果是大股東轉(zhuǎn)讓股份授予，不作處理。

由于限制性股票會在授予當(dāng)期提高公司的成本費(fèi)用，而按照稅法原則，這部分費(fèi)用不能用來抵稅，在上市公司稅收采用應(yīng)付稅款法核算的前提下，對公司的所得稅費(fèi)用沒有影響，因此當(dāng)年該上市公司凈利潤的凈減少值應(yīng)該與費(fèi)用的增加值相當(dāng)。

持有限制性股票的員工在授予日，按照獲得股票市價(jià)計(jì)量的總額與支出的象征性價(jià)格之間的差額，繳納個人所得稅。(注：美國政府要求限制性股票所有者在股票限制取消后，即使他不出售股票也要繳納所得稅。而在他出售這些股票時，只要股價(jià)繼續(xù)上漲，他還要繳納另外的所得稅。另外，他持有股票時間超過一年還要繳納資本所得稅。)

兩者對于管理層和員工而言哪個收益會更大，取決于上市公司股票價(jià)格的表現(xiàn)如何。如果公司股價(jià)上漲超過了一定價(jià)位，期權(quán)持有者就能比限制性股票持有人獲得更多的收益。舉個例子來說：

一家上市公司給一位管理層1萬股股票期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格為每股30元。他的一位同事則獲得3500股限制性股票。5年后，股票期權(quán)持有人可能會執(zhí)行所有的期權(quán)買入股票，而他的同事也能夠出售所有的限制性股票。如果5年后股票價(jià)格升至60元，股票期權(quán)持有人將獲得30萬元的稅前收入，而他的同事通過出售股票將獲得21萬元的稅前收入。如果股價(jià)5年后跌至15元，股權(quán)將不值得執(zhí)行，而持有限制性股票的人通過出售股票將獲得52500元的稅前收入。比較稅前收入，可以看出股票市價(jià)的變動直接決定了兩者的收益。

可以看出，上面這個例子成立的前提條件是：上市公司授予管理層和員工股票期權(quán)與限制性股票的數(shù)量存在很大差別，股票期權(quán)數(shù)量要遠(yuǎn)高于限制性股票，這也是國外的實(shí)際情況。中國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》未對采用這兩種方式實(shí)行激勵所設(shè)計(jì)的標(biāo)的股票總數(shù)分別加以限制，而只是設(shè)定了一個10%的限制，還是存在一些漏洞的，畢竟限制性股票的授予價(jià)格可以由上市公司自己定，那么對于一些民營企業(yè)和管理者缺位的國有企業(yè)，便隱含著很大的道德風(fēng)險(xiǎn)。