企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論是指企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的安排，企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論不是將企業(yè)簡單地看作以權(quán)威、計劃來配置資源的組織形式。企業(yè)中董事與經(jīng)理，經(jīng)理與工人之間的契約關(guān)系，仍然是一種交易，這與市場交易，市場契約沒有什么不同。因此，企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)安排，同樣對企業(yè)的效率產(chǎn)生重大的影響。

1972年，阿爾欽和德姆塞茨發(fā)表了《生產(chǎn)、信息費用與經(jīng)濟(jì)組織》一文，從企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵角度提出了團(tuán)隊生產(chǎn)理論，他們的理論由于解釋了古典企業(yè)的出現(xiàn)及其特征而受到廣泛關(guān)注。

阿爾欽和德姆塞茨認(rèn)為，在企業(yè)內(nèi)部雇主與雇員的關(guān)系同店主與顧客的關(guān)系并無本質(zhì)區(qū)別。在他們看來，企業(yè)實質(zhì)上是一種“團(tuán)隊生產(chǎn)”方式，所謂團(tuán)隊生產(chǎn)是指這樣一種生產(chǎn)：“一是使用若干類資源；二是產(chǎn)品并不是每一類合作資源單獨產(chǎn)出的加總；三是這時只要再增加一個因素，就產(chǎn)生團(tuán)隊組織的問題，即團(tuán)隊中使用的資源并不屬于同一個人?！庇纱丝梢妶F(tuán)隊產(chǎn)出是若干個團(tuán)隊成員協(xié)同生產(chǎn)出來的，是一種共同努力的結(jié)果，這就導(dǎo)致了經(jīng)濟(jì)組織中的計量問題，“一個經(jīng)濟(jì)組織必須解決兩大關(guān)鍵問題：計算投入要素的生產(chǎn)率，計算投資回報?！比绻嬃繂栴}不能得到解決，那么團(tuán)隊生產(chǎn)就無法繼續(xù)下去，因為此時團(tuán)隊成員會產(chǎn)生偷懶問題，從而缺乏努力工作的積極性。他們認(rèn)為要克服這種計量問題，減少投機行為的一個辦法就是讓部分成員專門從事監(jiān)督其他成員的工作，而要克服監(jiān)督者本身的偷懶動機，就必須賦予監(jiān)督者剩余索取權(quán)。監(jiān)督者還需擁有無須終止或改變其他每一個投入要素的合同，這樣就可以修改合同條款和對個人成員施加激勵的權(quán)利。同時，他們還認(rèn)為監(jiān)督者必須是團(tuán)隊固定投入的所有者，以避免對固定投入的過分使用。

阿爾欽和德姆塞茨指出，具有上述生產(chǎn)特征的生產(chǎn)組織就是資本主義古典企業(yè)。這種組織形式具有以下特點：“第一是聯(lián)合生產(chǎn)；第二是投入要素來自若干所有者；第三是一方成為所有投入合同的公認(rèn)中心；第四是此方有權(quán)不受與其它投入要素的所有者所簽合同的限制，而可重新協(xié)商、修改合同；第五是此方享有剩余索取權(quán)；第六是有權(quán)出售其在合同中享有的、獲得主要剩余索取權(quán)的那種地位?！?

1．企業(yè)產(chǎn)權(quán)決定企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)

現(xiàn)代企業(yè)理論和產(chǎn)業(yè)組織理論已經(jīng)證明，企業(yè)的績效由多種因素綜合決定。首先，產(chǎn)權(quán)安排決定公司治理結(jié)構(gòu)。若產(chǎn)權(quán)模糊，會滋生出所有者與經(jīng)營者之間的“激勵不相容”和權(quán)責(zé)利不對稱，以及企業(yè)對市場競爭的不依賴性；其次，公司治理結(jié)構(gòu)影響著企業(yè)家的素質(zhì)（能力）高低和努力程度；其三，企業(yè)家的能力和努力水平，決定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和管理水平，這兩者同時影響企業(yè)的營運；其四，市場結(jié)構(gòu)對企業(yè)績效也有著重要的影響。最終，企業(yè)績效由企業(yè)營運和市場結(jié)構(gòu)共同決定。不同的企業(yè)產(chǎn)權(quán)契約，決定了不同的公司治理結(jié)構(gòu)。

治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，它通過一定的契約和治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束和相互制衡機制。目的是協(xié)調(diào)包括股東、債權(quán)人、券商、投資銀行、職工、經(jīng)理人員、銷售商及市場中介機構(gòu)等在內(nèi)的利益相關(guān)者（stakeholder）之間的利益和權(quán)利關(guān)系，促使其長期合作，以保證企業(yè)的決策效率和長治久安。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心，是如何解決利益相關(guān)者的責(zé)權(quán)利關(guān)系問題，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置問題。企業(yè)治理可以分為兩個部分：一個是治理結(jié)構(gòu)（GovernanceStructure），另一個是治理機制（GovernanceMechanism）。治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子等；治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制，這兩者共同決定了治理效率的高低，而治理機制應(yīng)是其核心，治理結(jié)構(gòu)只是基礎(chǔ)。從經(jīng)濟(jì)學(xué)分析，治理結(jié)構(gòu)一般包括兩個方面：一是企業(yè)的外部治理。主要包括產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場和勞動力市場。外部治理實質(zhì)上是市場對企業(yè)的治理。二是企業(yè)的內(nèi)部治理。內(nèi)部治理即人們通常所說的法人治理結(jié)構(gòu)。

法人治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部通過組織程序（通常以章程的形式）所明確的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員等利益相關(guān)者之間權(quán)力分配和制衡的制度體系，旨在維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營。其內(nèi)容包括：如何配置和行使控制權(quán)，如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工，如何設(shè)計和實施有效的激勵和約束機制。簡言之，法人治理結(jié)構(gòu)就是股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理階層的權(quán)力分配模式。

企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計中的大問題。為了解決現(xiàn)代公司中廣泛存在的委托一代理問題，就必須設(shè)計一套相應(yīng)的制度安排，使代理成本最小化，提高企業(yè)的經(jīng)營績效；同時，確保股東方（投資者）的合法權(quán)益，使決策更加科學(xué)，維護(hù)公司正常的管理秩序。

以新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)派的主要代表人物羅納德·科斯（Ronaid Coase）為代表的產(chǎn)權(quán)學(xué)派認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)明晰是企業(yè)績效的關(guān)鍵或決定性因素。主要論點是：

（1）資產(chǎn)擁有論，認(rèn)為企業(yè)資產(chǎn)只有為私人擁有，才能滿足實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的排他性，這種排他性保證了擁有者的資產(chǎn)以及使用資產(chǎn)帶來的收益不被他人所侵占，從而構(gòu)建了企業(yè)擁有者對資產(chǎn)關(guān)切的有效激勵機制。

（2）剩余利潤占有論，認(rèn)為企業(yè)擁有者追求企業(yè)績效的基本激勵動機是來自對剩余利潤的占有，企業(yè)家對剩余利潤占有份額越多，提高企業(yè)效益的動機也越強。企業(yè)擁有者追求企業(yè)績效動機的程度與剩余利潤占有的份額成正比。

（3）私有化論，認(rèn)為非私有企業(yè)相對于私有企業(yè)來說，存在企業(yè)目的多元化（既要追求利潤目標(biāo)，還要承擔(dān)福利、就業(yè)等社會義務(wù)等）、對經(jīng)理激勵不足，以及由不能承擔(dān)所有商業(yè)風(fēng)險導(dǎo)致的財務(wù)軟約束等弊端。

受各國歷史傳統(tǒng)、法律制度、文化特質(zhì)、思維模式、市場環(huán)境以及發(fā)展階段的影響，各國的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在明顯差異。這些差異性是不同產(chǎn)權(quán)制度下企業(yè)利益相關(guān)者之間博弈的結(jié)果。在當(dāng)代市場經(jīng)濟(jì)國家中，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式主要有美(英)模式、德國模式和日本模式。

(1)、德國模式（雙重委員會制）

股票市場并未能作為企業(yè)幕集資金的主要途徑，主要股東為商業(yè)機構(gòu)和銀行。銀行除擁有市場股票外，也通過投票控制其余股東。

實行雙重委員會制，即分設(shè)監(jiān)事會和董事會。監(jiān)事會相當(dāng)于英美和日本等國的董事會，主要權(quán)力機構(gòu)為銀行，因其擁有50%股份投票權(quán)。銀行、股東、員工都可通過監(jiān)事會監(jiān)察董事會使用權(quán)力。董事會則是實際管理和運作的執(zhí)行者。董事會成員的任命和報酬由監(jiān)事會決定，并向監(jiān)事會負(fù)責(zé)。董事會作出的重大決策必須得到監(jiān)事會的批準(zhǔn)。董事會成員大多數(shù)來自于企業(yè)內(nèi)部。顧客及供應(yīng)商亦可作為外界董事。

(2)、日本模式（共同治理主導(dǎo)）

股票市場發(fā)展成熟，商業(yè)及金融機構(gòu)占市場絕大多數(shù)股份，財閥集團(tuán)內(nèi)互相持股。

出資者作為股東享有法律賦予的最高權(quán)力，董事會通常由20—25人組成，董事一般是從企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生，通常分為常務(wù)董事、專務(wù)董事和董事等。這樣，董事會成員既作為董事參與公司的重大決策，又作為經(jīng)營者掌握企業(yè)的執(zhí)行權(quán)。主要執(zhí)行監(jiān)察權(quán)為主銀行，另外通過企業(yè)間交叉持股來監(jiān)督和約束。

2．企業(yè)不同發(fā)展期對應(yīng)于不同的產(chǎn)權(quán)契約與內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期一般規(guī)模較小，股權(quán)控制在個別出資人手中。此時，市場環(huán)境較為單一和穩(wěn)定，技術(shù)簡單，易于協(xié)調(diào)和組織企業(yè)內(nèi)部活動，生產(chǎn)經(jīng)營活動利用過去經(jīng)驗和慣例管理即可。企業(yè)經(jīng)營能力和技術(shù)缺乏進(jìn)入壁壘，勞動力易于監(jiān)督和取代，這類企業(yè)宜采用資本家“一身二任”的方式，即古典企業(yè)中所有者與經(jīng)營者合二為一的模式，這也是保證“剩余索取權(quán)與控制權(quán)盡可能對應(yīng)”的理想狀態(tài)。這種企業(yè)所有權(quán)安排，既能保證資本的有效運作和決策效率，又能減少監(jiān)督和代理成本。

隨著企業(yè)的發(fā)展規(guī)模的增加，所需資金量加大，股權(quán)相對集中在少數(shù)出資人身上。企業(yè)內(nèi)分工日益復(fù)雜，橫向和縱向的溝通協(xié)調(diào)增多，市場環(huán)境和生產(chǎn)經(jīng)營中不確定性加大。企業(yè)家自身的經(jīng)營能力及技術(shù)人員的創(chuàng)新能力，對企業(yè)發(fā)展具有越來越重要的作用。管理逐漸成為一門專業(yè)技術(shù)，而資本所有者并不一定擁有這樣的能力，職業(yè)經(jīng)理人因此應(yīng)運而生。所謂“職業(yè)”就是以此為生，精于此道。

隨著民主理念不斷向企業(yè)內(nèi)部延伸，傳統(tǒng)法人治理結(jié)構(gòu)中的“股東本位”原則日趨衰落。近現(xiàn)代尤其是二戰(zhàn)以來，情況發(fā)生了根本性變化?？茖W(xué)技術(shù)日新月異，生產(chǎn)力水平大大提高，企業(yè)間競爭加劇，大規(guī)?，F(xiàn)代化股份公司不斷涌現(xiàn)，出資人多元化、社會化的特點更加明顯，加上證券市場的高度發(fā)達(dá)，公司股份的日益分散，以及公司經(jīng)營趨向復(fù)雜化專門化，所有這些使得眾多大企業(yè)的實際控制權(quán)，逐漸從股東轉(zhuǎn)到管理者手中。按照剩余索取權(quán)與控制權(quán)相對應(yīng)的企業(yè)所有權(quán)安排原則，擁有控制權(quán)的人力資本所有者，應(yīng)該享有相應(yīng)的剩余索取權(quán)。經(jīng)營者和技術(shù)要素所有者，要求獲取更大的剩余索取權(quán)，主張讓智力資本參與分配，逐漸成為一種共識和趨勢。企業(yè)通過對管理團(tuán)隊、技術(shù)骨干等“關(guān)鍵少數(shù)”的激勵，以實現(xiàn)整體決策的優(yōu)化和企業(yè)績效的提升。

隨著企業(yè)規(guī)模的發(fā)展，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)概念逐步清晰。企業(yè)真正建立一套現(xiàn)代企業(yè)制度，其重要所在就是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，即兩權(quán)分離。公司治理機制，實際是在法律保障條件下的一整套制度性安排，著力處理因兩權(quán)分離而產(chǎn)生的“委托－代理”關(guān)系。從公司治理結(jié)構(gòu)的演化過程看，公司治理結(jié)構(gòu)解決的主要問題，是對代理的激勵和約束問題。激勵就是對代理人（經(jīng)營者）設(shè)計周詳?shù)募顖蟪旰贤?，促使代理人（?jīng)理）將個人利益最大化目標(biāo)與委托人（所有者）利潤最大化目標(biāo)相結(jié)合，盡可能消除在所有權(quán)與控制權(quán)分離下所有者與經(jīng)營者目標(biāo)函數(shù)的背離，使代理人有積極性為委托人的利益而勤勉盡職；約束是為了防止經(jīng)理人員由努力程度不可觀察性與不可證實性而引發(fā)的欺詐和懈怠，保障委托人的最大利益及其最終控制權(quán)，使代理人不至于由于自利，或利用信息不對稱濫用職權(quán)而損害委托人的利益。為了激勵，就要使代理人有職、有權(quán)、有利；為了約束，就要使代理人的職位、權(quán)力、利益時刻受到監(jiān)控。二者之間的制衡，成為公司治理結(jié)構(gòu)是否有效的關(guān)鍵。失去制衡的公司治理結(jié)構(gòu)只有兩個結(jié)果，一是代理人成為傀儡，二是內(nèi)部人控制（InsiderControl）。

法人治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)的規(guī)模和發(fā)展階段相聯(lián)系，是狀態(tài)依存的而不是絕對的。對于規(guī)模不大、經(jīng)營比較單一的中小企業(yè)而言，建立復(fù)雜的且需要付出較大的代價的法人治理結(jié)構(gòu)是否有必要，很難有確定的答案。也許強勢武斷一人說了算的管理方式，對中小企業(yè)的發(fā)展更合適。但隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對法人治理結(jié)構(gòu)的需求迅速上升，當(dāng)前許多發(fā)展壯大了的民營企業(yè)，正在進(jìn)行的“創(chuàng)業(yè)者的自我革命”就是這種需求的集中反映。此外，法人治理結(jié)構(gòu)的建立，只是為企業(yè)的高效運行創(chuàng)造了一種制度上的可能，但它沒有也不可能解決所有的問題。法人治理結(jié)構(gòu)不是萬應(yīng)靈藥，可以包治百病。一些所謂的現(xiàn)代企業(yè)，雖然已經(jīng)建立了法人治理結(jié)構(gòu)，由于忽視管理而難以走出困境，這樣的企業(yè)并不鮮見。