企業(yè)產權理論是指企業(yè)內部產權結構的安排，企業(yè)產權理論不是將企業(yè)簡單地看作以權威、計劃來配置資源的組織形式。企業(yè)中董事與經理，經理與工人之間的契約關系，仍然是一種交易，這與市場交易，市場契約沒有什么不同。因此，企業(yè)內部產權結構安排，同樣對企業(yè)的效率產生重大的影響。

1972年，阿爾欽和德姆塞茨發(fā)表了《生產、信息費用與經濟組織》一文，從企業(yè)內部結構的激勵角度提出了團隊生產理論，他們的理論由于解釋了古典企業(yè)的出現(xiàn)及其特征而受到廣泛關注。

阿爾欽和德姆塞茨認為，在企業(yè)內部雇主與雇員的關系同店主與顧客的關系并無本質區(qū)別。在他們看來，企業(yè)實質上是一種“團隊生產”方式，所謂團隊生產是指這樣一種生產：“一是使用若干類資源；二是產品并不是每一類合作資源單獨產出的加總；三是這時只要再增加一個因素，就產生團隊組織的問題，即團隊中使用的資源并不屬于同一個人?！庇纱丝梢妶F隊產出是若干個團隊成員協(xié)同生產出來的，是一種共同努力的結果，這就導致了經濟組織中的計量問題，“一個經濟組織必須解決兩大關鍵問題：計算投入要素的生產率，計算投資回報?！比绻嬃繂栴}不能得到解決，那么團隊生產就無法繼續(xù)下去，因為此時團隊成員會產生偷懶問題，從而缺乏努力工作的積極性。他們認為要克服這種計量問題，減少投機行為的一個辦法就是讓部分成員專門從事監(jiān)督其他成員的工作，而要克服監(jiān)督者本身的偷懶動機，就必須賦予監(jiān)督者剩余索取權。監(jiān)督者還需擁有無須終止或改變其他每一個投入要素的合同，這樣就可以修改合同條款和對個人成員施加激勵的權利。同時，他們還認為監(jiān)督者必須是團隊固定投入的所有者，以避免對固定投入的過分使用。

阿爾欽和德姆塞茨指出，具有上述生產特征的生產組織就是資本主義古典企業(yè)。這種組織形式具有以下特點：“第一是聯(lián)合生產；第二是投入要素來自若干所有者；第三是一方成為所有投入合同的公認中心；第四是此方有權不受與其它投入要素的所有者所簽合同的限制，而可重新協(xié)商、修改合同；第五是此方享有剩余索取權；第六是有權出售其在合同中享有的、獲得主要剩余索取權的那種地位?！?

1．企業(yè)產權決定企業(yè)的治理結構

現(xiàn)代企業(yè)理論和產業(yè)組織理論已經證明，企業(yè)的績效由多種因素綜合決定。首先，產權安排決定公司治理結構。若產權模糊，會滋生出所有者與經營者之間的“激勵不相容”和權責利不對稱，以及企業(yè)對市場競爭的不依賴性；其次，公司治理結構影響著企業(yè)家的素質（能力）高低和努力程度；其三，企業(yè)家的能力和努力水平，決定企業(yè)的經營戰(zhàn)略和管理水平，這兩者同時影響企業(yè)的營運；其四，市場結構對企業(yè)績效也有著重要的影響。最終，企業(yè)績效由企業(yè)營運和市場結構共同決定。不同的企業(yè)產權契約，決定了不同的公司治理結構。

治理結構是一種制度安排，它通過一定的契約和治理手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的自我約束和相互制衡機制。目的是協(xié)調包括股東、債權人、券商、投資銀行、職工、經理人員、銷售商及市場中介機構等在內的利益相關者（stakeholder）之間的利益和權利關系，促使其長期合作，以保證企業(yè)的決策效率和長治久安。企業(yè)治理結構的核心，是如何解決利益相關者的責權利關系問題，尤其是剩余索取權和控制權的配置問題。企業(yè)治理可以分為兩個部分：一個是治理結構（GovernanceStructure），另一個是治理機制（GovernanceMechanism）。治理結構包括股權結構、董事會、監(jiān)事會、經營班子等；治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制，這兩者共同決定了治理效率的高低，而治理機制應是其核心，治理結構只是基礎。從經濟學分析，治理結構一般包括兩個方面：一是企業(yè)的外部治理。主要包括產品市場、資本市場、經理人市場和勞動力市場。外部治理實質上是市場對企業(yè)的治理。二是企業(yè)的內部治理。內部治理即人們通常所說的法人治理結構。

法人治理結構是企業(yè)內部通過組織程序（通常以章程的形式）所明確的所有者、董事會和高級經理人員等利益相關者之間權力分配和制衡的制度體系，旨在維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營。其內容包括：如何配置和行使控制權，如何監(jiān)督和評價董事會、經理人和職工，如何設計和實施有效的激勵和約束機制。簡言之，法人治理結構就是股東會、董事會、監(jiān)事會和經理階層的權力分配模式。

企業(yè)的法人治理結構是企業(yè)組織結構設計中的大問題。為了解決現(xiàn)代公司中廣泛存在的委托一代理問題，就必須設計一套相應的制度安排，使代理成本最小化，提高企業(yè)的經營績效；同時，確保股東方（投資者）的合法權益，使決策更加科學，維護公司正常的管理秩序。

以新制度經濟學派的主要代表人物羅納德·科斯（Ronaid Coase）為代表的產權學派認為，產權明晰是企業(yè)績效的關鍵或決定性因素。主要論點是：

（1）資產擁有論，認為企業(yè)資產只有為私人擁有，才能滿足實現(xiàn)產權的排他性，這種排他性保證了擁有者的資產以及使用資產帶來的收益不被他人所侵占，從而構建了企業(yè)擁有者對資產關切的有效激勵機制。

（2）剩余利潤占有論，認為企業(yè)擁有者追求企業(yè)績效的基本激勵動機是來自對剩余利潤的占有，企業(yè)家對剩余利潤占有份額越多，提高企業(yè)效益的動機也越強。企業(yè)擁有者追求企業(yè)績效動機的程度與剩余利潤占有的份額成正比。

（3）私有化論，認為非私有企業(yè)相對于私有企業(yè)來說，存在企業(yè)目的多元化（既要追求利潤目標，還要承擔福利、就業(yè)等社會義務等）、對經理激勵不足，以及由不能承擔所有商業(yè)風險導致的財務軟約束等弊端。

受各國歷史傳統(tǒng)、法律制度、文化特質、思維模式、市場環(huán)境以及發(fā)展階段的影響，各國的企業(yè)法人治理結構存在明顯差異。這些差異性是不同產權制度下企業(yè)利益相關者之間博弈的結果。在當代市場經濟國家中，企業(yè)治理結構模式主要有美(英)模式、德國模式和日本模式。

(1)、德國模式（雙重委員會制）

股票市場并未能作為企業(yè)幕集資金的主要途徑，主要股東為商業(yè)機構和銀行。銀行除擁有市場股票外，也通過投票控制其余股東。

實行雙重委員會制，即分設監(jiān)事會和董事會。監(jiān)事會相當于英美和日本等國的董事會，主要權力機構為銀行，因其擁有50%股份投票權。銀行、股東、員工都可通過監(jiān)事會監(jiān)察董事會使用權力。董事會則是實際管理和運作的執(zhí)行者。董事會成員的任命和報酬由監(jiān)事會決定，并向監(jiān)事會負責。董事會作出的重大決策必須得到監(jiān)事會的批準。董事會成員大多數(shù)來自于企業(yè)內部。顧客及供應商亦可作為外界董事。

(2)、日本模式（共同治理主導）

股票市場發(fā)展成熟，商業(yè)及金融機構占市場絕大多數(shù)股份，財閥集團內互相持股。

出資者作為股東享有法律賦予的最高權力，董事會通常由20—25人組成，董事一般是從企業(yè)內部產生，通常分為常務董事、專務董事和董事等。這樣，董事會成員既作為董事參與公司的重大決策，又作為經營者掌握企業(yè)的執(zhí)行權。主要執(zhí)行監(jiān)察權為主銀行，另外通過企業(yè)間交叉持股來監(jiān)督和約束。

2．企業(yè)不同發(fā)展期對應于不同的產權契約與內部治理結構

企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期一般規(guī)模較小，股權控制在個別出資人手中。此時，市場環(huán)境較為單一和穩(wěn)定，技術簡單，易于協(xié)調和組織企業(yè)內部活動，生產經營活動利用過去經驗和慣例管理即可。企業(yè)經營能力和技術缺乏進入壁壘，勞動力易于監(jiān)督和取代，這類企業(yè)宜采用資本家“一身二任”的方式，即古典企業(yè)中所有者與經營者合二為一的模式，這也是保證“剩余索取權與控制權盡可能對應”的理想狀態(tài)。這種企業(yè)所有權安排，既能保證資本的有效運作和決策效率，又能減少監(jiān)督和代理成本。

隨著企業(yè)的發(fā)展規(guī)模的增加，所需資金量加大，股權相對集中在少數(shù)出資人身上。企業(yè)內分工日益復雜，橫向和縱向的溝通協(xié)調增多，市場環(huán)境和生產經營中不確定性加大。企業(yè)家自身的經營能力及技術人員的創(chuàng)新能力，對企業(yè)發(fā)展具有越來越重要的作用。管理逐漸成為一門專業(yè)技術，而資本所有者并不一定擁有這樣的能力，職業(yè)經理人因此應運而生。所謂“職業(yè)”就是以此為生，精于此道。

隨著民主理念不斷向企業(yè)內部延伸，傳統(tǒng)法人治理結構中的“股東本位”原則日趨衰落。近現(xiàn)代尤其是二戰(zhàn)以來，情況發(fā)生了根本性變化?？茖W技術日新月異，生產力水平大大提高，企業(yè)間競爭加劇，大規(guī)?，F(xiàn)代化股份公司不斷涌現(xiàn)，出資人多元化、社會化的特點更加明顯，加上證券市場的高度發(fā)達，公司股份的日益分散，以及公司經營趨向復雜化專門化，所有這些使得眾多大企業(yè)的實際控制權，逐漸從股東轉到管理者手中。按照剩余索取權與控制權相對應的企業(yè)所有權安排原則，擁有控制權的人力資本所有者，應該享有相應的剩余索取權。經營者和技術要素所有者，要求獲取更大的剩余索取權，主張讓智力資本參與分配，逐漸成為一種共識和趨勢。企業(yè)通過對管理團隊、技術骨干等“關鍵少數(shù)”的激勵，以實現(xiàn)整體決策的優(yōu)化和企業(yè)績效的提升。

隨著企業(yè)規(guī)模的發(fā)展，所有權和經營權概念逐步清晰。企業(yè)真正建立一套現(xiàn)代企業(yè)制度，其重要所在就是所有權與經營權的分離，即兩權分離。公司治理機制，實際是在法律保障條件下的一整套制度性安排，著力處理因兩權分離而產生的“委托－代理”關系。從公司治理結構的演化過程看，公司治理結構解決的主要問題，是對代理的激勵和約束問題。激勵就是對代理人（經營者）設計周詳?shù)募顖蟪旰贤?，促使代理人（經理）將個人利益最大化目標與委托人（所有者）利潤最大化目標相結合，盡可能消除在所有權與控制權分離下所有者與經營者目標函數(shù)的背離，使代理人有積極性為委托人的利益而勤勉盡職；約束是為了防止經理人員由努力程度不可觀察性與不可證實性而引發(fā)的欺詐和懈怠，保障委托人的最大利益及其最終控制權，使代理人不至于由于自利，或利用信息不對稱濫用職權而損害委托人的利益。為了激勵，就要使代理人有職、有權、有利；為了約束，就要使代理人的職位、權力、利益時刻受到監(jiān)控。二者之間的制衡，成為公司治理結構是否有效的關鍵。失去制衡的公司治理結構只有兩個結果，一是代理人成為傀儡，二是內部人控制（InsiderControl）。

法人治理結構與企業(yè)的規(guī)模和發(fā)展階段相聯(lián)系，是狀態(tài)依存的而不是絕對的。對于規(guī)模不大、經營比較單一的中小企業(yè)而言，建立復雜的且需要付出較大的代價的法人治理結構是否有必要，很難有確定的答案。也許強勢武斷一人說了算的管理方式，對中小企業(yè)的發(fā)展更合適。但隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，對法人治理結構的需求迅速上升，當前許多發(fā)展壯大了的民營企業(yè)，正在進行的“創(chuàng)業(yè)者的自我革命”就是這種需求的集中反映。此外，法人治理結構的建立，只是為企業(yè)的高效運行創(chuàng)造了一種制度上的可能，但它沒有也不可能解決所有的問題。法人治理結構不是萬應靈藥，可以包治百病。一些所謂的現(xiàn)代企業(yè)，雖然已經建立了法人治理結構，由于忽視管理而難以走出困境，這樣的企業(yè)并不鮮見。