股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。是通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。是目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司的股份。

國外對(duì)股份回購作了普遍的規(guī)定，特別是在成熟資本市場中，股份回購已經(jīng)成為一項(xiàng)重要的金融活動(dòng)。我國《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)對(duì)相關(guān)的內(nèi)容作了一定規(guī)定，但實(shí)踐中還很少實(shí)施。較為典型的實(shí)踐出現(xiàn)在上市公司減持國有法人股中，如1994年陸家嘴就開始回購國有股；1999年底，申能股份又成為國有股回購企業(yè)；之后，云天化、冰箱壓縮、長春高新等也相繼以國有股回購方式實(shí)施減持。

這樣做的反收購效果主要表現(xiàn)在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面則可提高股價(jià)，增大收購成本。此外，回購股份也可增強(qiáng)目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事的說話權(quán)。當(dāng)然，股份回購也有可能產(chǎn)生另一種結(jié)果，即股份回購可能導(dǎo)致收購夢(mèng)碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發(fā)股價(jià)回落。

回購股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實(shí)施的。如果單純通過股份回購來達(dá)到反收購的效果，往往會(huì)使目標(biāo)公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會(huì)影響公司資金的流動(dòng)性。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況是制約這一手段的最大因素。死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債券、特別股或其組合以回收其股票。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。

股份回購的基本形式有兩種；

一是目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票；

二是公司通過發(fā)售債券，用募得的的款項(xiàng)來購回它自己的股票。

被公司購回的股票在會(huì)計(jì)上稱為“庫存股”。股票一旦大量被公司購回，其結(jié)果必然是在外流通的股份數(shù)量減少，假設(shè)回購不影響公司的收益，那么剩余股票的每股收益率會(huì)上升，使每股的市價(jià)也隨之增加。目標(biāo)公司如果提出以比收購者價(jià)格更高的出價(jià)來收購其股票，則收購者也不得不提高其收購價(jià)格，這樣，收購以計(jì)劃就需要更多的資金來支持，從而導(dǎo)致其難度增加。實(shí)施股份回購必須考慮當(dāng)?shù)毓痉▽?duì)回購的態(tài)度，美國許多州的公司認(rèn)為，僅為維持目前的企業(yè)管理層對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而取得本企業(yè)股票的違法的；但如果是維護(hù)企業(yè)現(xiàn)行的經(jīng)營方針而爭奪控制權(quán)，實(shí)質(zhì)上是為了維護(hù)公司利益，則回購又是可以允許的，我國《公司法》明文禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。

運(yùn)用股份回購策略需要注意幾點(diǎn)：

1）對(duì)上市公司的股份回購，各國規(guī)定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些歐洲國家在附帶條件下則是準(zhǔn)許的。中國公司法第149條第1款規(guī)定：禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。針對(duì)股份回購的做法，收購方往往向證券管理部門或法院控告它違反證券交易法。

2）股份回購與紅利分發(fā)哪個(gè)更有利，主要取決于公司處于何種納稅部位。如果滿足下列條件，股份回購是有利的，否則，分發(fā)紅利更有利。其條件是：T＞g（1一b），其中T是邊際所得稅率，g是資本收益稅率，b是基本所得稅率。假定資產(chǎn)所得稅率為30％，基本所得稅率亦為30％，那么當(dāng)邊際所得稅率高于51％時(shí)，股份回購對(duì)股東有利。

3）回購股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實(shí)施的。如果單純通過股份回購來達(dá)到反收購的效果，則往往會(huì)使目標(biāo)公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會(huì)影響公司資金的流動(dòng)性。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況是制約這一手段的最大因素。

4）綠色勒索者或收購狙擊手往往佯攻逼迫目標(biāo)公司溢價(jià)回購自身股份，以此套取可觀收益。所謂綠色勒索。其基本內(nèi)容是：目標(biāo)公司同意以高于市價(jià)或襲擊者當(dāng)初買入價(jià)的一定價(jià)格買回襲擊者手持的目標(biāo)公司股票，襲擊者因此而獲得價(jià)差收益。同時(shí)，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關(guān)聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購目標(biāo)公司，即所謂的“停止協(xié)議”。

從我國的實(shí)踐和理論上看，公司購回發(fā)行或流通在外的股份有不同的意圖，具體可以分為以下幾種情況：

1.國有股減持的目的。這主要從上市公司的角度而言。從已有的實(shí)踐看，國有股減持的方法主要有國有股購回、國有股配售、增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓四種方式?？紤]到國有股購回的市場定價(jià)、對(duì)證券市場的沖擊較小以及減少公司股份可提高每股盈利水平從而提高凈資產(chǎn)收益率等優(yōu)點(diǎn)，股份回購已成為國有股減持的一個(gè)非常重要的途徑。2000年11月，云天化股份有限公司通過協(xié)議回購方式，以每股2.83元的價(jià)格用現(xiàn)金資產(chǎn)回購，向公司第一大股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司協(xié)議回購該公司持有的云天化國有法人股20000萬股并注銷，回購?fù)瓿珊?，國有股持股比例?2.40％減少至72.84％。2000年12月，長春高新股份有限公司以1999年12月31日經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)3.40元為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮自年初至回購實(shí)施期間的公司經(jīng)營收益，以每股3.44元的回購價(jià)格，以協(xié)議回購的方式回購并注銷公司國家股股東——長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司的7000萬股國家股，回購后，國家股占公司總股本的比例從57.36％降到 34.63％。

2.作為減資的一個(gè)重要手段。這一般發(fā)生在公司經(jīng)營方針和市場需求發(fā)生重大變化時(shí)，為了使經(jīng)營規(guī)模與資本相稱并減少分派股利的壓力，公司可以購回發(fā)行或流通在外的股份并注銷。我國《公司法》第149條第1、2款規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司依照前款規(guī)定收購本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告?！?

3.作為公司有效調(diào)度資金的手段。如果上市公司手中有多余的資金，而又沒有良好的投資機(jī)會(huì)時(shí)，可以考慮用這部分多余資金買回本公司的股票，作為庫藏股份，這樣做的結(jié)果是除了可以減少股利的發(fā)放外，還可以在公司的股價(jià)上漲、公司缺乏資金時(shí)拋出（或重新發(fā)行、增發(fā)等），從而達(dá)到有效融通資金、調(diào)度財(cái)務(wù)收支的目的。從《公司法》及其他法規(guī)、條例看，我國不允許庫藏股份存在（但從上市公司的實(shí)踐中看，部分公司或高層管理人員從市場上購買本公司股票，形成管理層持股或股票激勵(lì)，已構(gòu)成了實(shí)質(zhì)上的庫藏股票）。

4.作為員工激勵(lì)的手段。隨著股票期權(quán)激勵(lì)、管理層和員工持股計(jì)劃的不斷完善和發(fā)展，上市公司還可以回購一部分股票作為獎(jiǎng)勵(lì)，以解決員工的激勵(lì)問題。而且，就我國實(shí)際情況考察，股份回購可以結(jié)合對(duì)國有股的減持、員工激勵(lì)共同完成，同時(shí)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的完善合理具有重要的意義，可謂一舉三得。具體做法是由上市公司大股東將國有法人股轉(zhuǎn)讓給公司員工持股機(jī)構(gòu)，員工通過員工持股機(jī)構(gòu)持有上市公司的股份。實(shí)踐中新天國際將公司控股股東所持有的9100萬股國有法人股（占總股本50.30％）中的2700萬股（占總股本的 14.92％）股份轉(zhuǎn)讓給公司員工持股機(jī)構(gòu)，受讓價(jià)格暫定為3.41元／股（高于公司的每股凈資產(chǎn)3.26元），在公司實(shí)施員工持股制度。

5.改變股權(quán)結(jié)構(gòu)以達(dá)到法律相關(guān)規(guī)定的目的。我國絕大部分的上市公司中，國有股與國有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本中國家擁有股份2410.61億股，占總股本的46.198％）。我國《公司法》第152條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，向社會(huì)公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的25％；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15％以上。因此公司可以通過股份回購減少國有股的比例，從而符合25％（或15％）的股票上市條件。典型的案例如1994年10月，上海市陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司對(duì)國家股部分實(shí)施減資，即國家股部分減少20000 萬元，由64000萬元減為44000萬元，公司股本總額從73300萬元減為53300萬元，從而使國家股比例由87.3l％降為82.55％。 1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的凈資產(chǎn)價(jià)格協(xié)議回購并注銷由申能集團(tuán)有限公司持有的10億股國有法人股，從而其注冊(cè)資本由26 億元減少至16億元，股份總額由26億股減少到16億股，國有法人股由占總股本的80％減少到68％，而社會(huì)公眾股由占總股本的10％增加到15％。

6.股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與調(diào)整，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)剝離和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型目的。在我國主要是同時(shí)發(fā)行A、B股或A、H股的公司，可以在我國深滬兩個(gè)市場之外的股票市場購回股票，同時(shí)在國內(nèi)市場增發(fā)A股，從而調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。如青島啤酒在H股股價(jià)跌到0.5港元／股時(shí)，在香港股市購回H股，同時(shí)在國內(nèi)增發(fā)。2001年8月15 日，聯(lián)想集團(tuán)董事局主席柳傳志在港宣布，聯(lián)想集團(tuán)將以3400萬元回購820.2萬股，以達(dá)到集團(tuán)分拆及重組的目的，并在固有的基礎(chǔ)上發(fā)展新業(yè)務(wù)，以期在兩年多的時(shí)間內(nèi)完成內(nèi)部的整合。柳傳志表示，這項(xiàng)決定是基于該公司對(duì)市場仍有信心，希望藉此提高股東的回報(bào)率（此舉一個(gè)最直接的后果就是大幅提高聯(lián)想集團(tuán)的每股盈利水平）。而此前的2001年2月，聯(lián)想已實(shí)行增發(fā)1億股A股的股東大會(huì)決議。

此外，從理論上看股份回購的財(cái)務(wù)杠桿作用也很明顯。公司在購回股份并加以注銷后，在負(fù)債不變的前提下減少權(quán)益資本，很顯然會(huì)提高公司的凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，進(jìn)而影響公司的股價(jià)，結(jié)果一方面可以調(diào)整和優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，另一方面可以達(dá)到降低未來權(quán)益融資成本的目的。

對(duì)股份回購的功能的正確認(rèn)識(shí)決定了股份回購立法的價(jià)值取向。一般認(rèn)為，在一個(gè)成熟資本市場股份回購具有以下功能：

（一）通過股份回購，調(diào)整財(cái)務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)代公司資本結(jié)構(gòu)理論始于諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者美國莫迪利安妮（Modigliani）和米勒（Miller）提出的公司資本結(jié)構(gòu)與市場價(jià)值不相干理論（簡稱MM定理），但是MM定理是在不考慮的所得稅、破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、資本市場效率以及交易成本等因素影響下推演出的，并不切于現(xiàn)實(shí)，因此后人不斷放松假設(shè)條件予以逐步修正，提出了資本結(jié)構(gòu)平衡理論，即由于債務(wù)利息可計(jì)入公司成本，而免交所得稅，所以與股權(quán)融資相比，債務(wù)成本較低，較高的資產(chǎn)負(fù)債比例可以為公司帶來稅收庇護(hù)利益，然而公司破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)成本也隨資產(chǎn)負(fù)債比例的升高而增大，所以在公司目標(biāo)函數(shù)和收益成本的約束下，欲使公司的融資總成本最小，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化，最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)是處于邊際稅收庇護(hù)收益等于邊際破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)成本的平衡點(diǎn)。[1]但是公司發(fā)展周期和外部環(huán)境變化決定公司必須審對(duì)度勢(shì)，動(dòng)態(tài)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，與新股發(fā)行、舉借外債不同，股份回購是一種股本收縮的調(diào)整方法，通過減少對(duì)外發(fā)行股份，提高資產(chǎn)負(fù)債率，發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。

（二）通過股份回購，調(diào)節(jié)股票供應(yīng)量，實(shí)現(xiàn)股價(jià)的價(jià)值回歸。股票價(jià)格決定于股票內(nèi)在價(jià)值和資本市場因素，通常在宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)，股市進(jìn)入低迷狀態(tài)，持續(xù)低迷引發(fā)股票拋售，導(dǎo)致股價(jià)下跌，流動(dòng)性減弱的惡性循環(huán)，公司在本公司股票嚴(yán)重低估時(shí)，積極進(jìn)行回購：一方面，收購價(jià)格傳遞公司價(jià)值的信號(hào)，具有一定示范意義，另一方面減少每股凈收益的計(jì)算基數(shù)，在盈利增長或不變情況下維持或提升每股收益水平和股票價(jià)值，減輕經(jīng)營壓力。在市場過度投機(jī)的情況下，釋放先前回購形成的庫藏股進(jìn)行干預(yù)，增加流通股的供應(yīng)量，減少投機(jī)泡沫，使股價(jià)回至正常價(jià)格，股份回購使虛擬資本價(jià)格變動(dòng)更接近于實(shí)物生產(chǎn)過程，使虛擬經(jīng)濟(jì)與實(shí)物經(jīng)濟(jì)緊密相聯(lián)，避免了股票價(jià)格的大起大落。

（三）股份回購是公司股利分配的替代手段。股東收益包括股票分紅派息收入與股票轉(zhuǎn)讓的資本利得收入，一般來說，國家對(duì)前者課以較高的個(gè)人所得稅，而對(duì)后者課以較低的資本利得稅，若公司分派現(xiàn)金股利，則股東不得不繳納個(gè)人所得稅，而公司實(shí)行股份回購，股東擁有選擇權(quán)，具有流動(dòng)性偏好的股東，轉(zhuǎn)讓股票取得現(xiàn)金形態(tài)的資本利得，而繼續(xù)持股的股東由于所持股票的每股盈余提升，使個(gè)人財(cái)富增加，并且相關(guān)的資本利得稅遞延到股票出售時(shí)繳納，因此基于稅收的考慮，公司常以股份回購替代現(xiàn)金紅利的分配。

（四）股份回購是實(shí)施反收購，維持公司控制權(quán)的重要武器。為了維護(hù)目標(biāo)公司股東的利益，公司通常以股份回購的方式抵御惡意收購。[2]當(dāng)公司以高于收購者出價(jià)的溢價(jià)進(jìn)行股份回購，一方面提醒公司股東注意公司價(jià)值增長的潛力，另一方面也提高了收購方的收購成本，并且通過對(duì)外界股東的回購，公司大股東或管理層持股比重相應(yīng)提高，控制權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)。此外，儲(chǔ)備大額現(xiàn)金的公司易受收購者的青睞和襲擊，在此情況下，公司將大量現(xiàn)金用于股份回購，可減弱收購者的興趣，這是反收購策略中的“焦士戰(zhàn)術(shù)”。

（五）運(yùn)用股份回購，執(zhí)行職工持股計(jì)劃和股票期權(quán)制度。信息不對(duì)稱和契約的不完全性，使公司所有者與經(jīng)營者之間存在目標(biāo)函數(shù)的差異，即代理成本，包括經(jīng)營者偏離股東財(cái)富最大化目標(biāo)產(chǎn)生的成本以及股東對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督成本，矯正偏差僅依靠諸如公司治理結(jié)構(gòu)，資本市場、產(chǎn)品市場和勞動(dòng)力市場的競爭等外部約束遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，尚需要設(shè)計(jì)出一套成果分享方案，使職員和管理者的努力與公司財(cái)富增大建立相關(guān)性，職工持股計(jì)劃和股票期權(quán)制度就是比較有效的內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制之一。 [3]由于新股發(fā)行手續(xù)繁瑣，程序復(fù)雜，成本較高，因此解決職工持股計(jì)劃與股票期權(quán)制度的股票來源的較好途徑就是股份回購，公司選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)從股東手里回購本公司股票作為庫藏股，依程序交給職工持股會(huì)管理或直接作為股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給公司管理人員。

（六）基于少數(shù)異議股東的回購請(qǐng)求權(quán)，回購公司股份，保障中小投資者權(quán)益?，F(xiàn)代公司實(shí)行“資本民主”原則，即一股一票，重大事項(xiàng)的表決適用單純多數(shù)或絕對(duì)多數(shù)決，因此絕對(duì)或相對(duì)控股的股東，不惜損害中小股東的權(quán)益，操縱公司，謀求自我利益最大化，少數(shù)股東的“以手投票”權(quán)利因此受限，法律為平衡雙方力量往往賦予其諸如股東訴訟權(quán)等權(quán)能，但實(shí)施成本較高，而股份回購請(qǐng)求權(quán)則是股東“以腳投票”的權(quán)力強(qiáng)化，[4]重大事項(xiàng)表決時(shí)，多數(shù)股東與少數(shù)股東利益發(fā)生嚴(yán)重沖突，少數(shù)股東可以要求與公司以公平合理價(jià)格回購股份，這樣一方面減少公司經(jīng)營中的磨擦與沖突，降低協(xié)調(diào)成本，另一方面充分保障了少數(shù)股東權(quán)益使之免受不公平待遇。

除上述功能外，股份回購還常常運(yùn)用于公司合并以及上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司的重組計(jì)劃中，因此股份回購是具有多種功能的資本運(yùn)作和企業(yè)經(jīng)營的重要手段。

(一)股份回購有利于促進(jìn)證券市場的高效、有序運(yùn)作

1、股份回購是公司實(shí)施反收購策略的有力工具和常規(guī)武器,有利于穩(wěn)定和維護(hù)公司股價(jià)。

股份回購在西方發(fā)達(dá)國家被普遍運(yùn)用,是成熟資本市場上實(shí)施反收購策略的重要工具和常規(guī)武器。其原因在于: 如果向外部股東回購股份,那么外部股東所持股份的比重就會(huì)降低,原來大股東的持股比重則會(huì)相應(yīng)提高,其控股權(quán)自然會(huì)得到加強(qiáng)；如果公司的資產(chǎn)負(fù)債率較低, 在進(jìn)行股份回購后,可以適當(dāng)?shù)靥岣哔Y產(chǎn)負(fù)債率,更有效地發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng),以增強(qiáng)公司的未來盈利預(yù)期,從而提升公司股價(jià),抬高收購的門檻；如果公司現(xiàn)金儲(chǔ)備比較充裕,就容易成為被收購的對(duì)象,在此情況下公司動(dòng)用現(xiàn)金進(jìn)行股份回購,可以減少被收購的可能性,這是反收購技術(shù)中的"焦土戰(zhàn)術(shù)"；公司可以直接以高出市價(jià)很多的價(jià)格公開回購本公司股份,促使股價(jià)飚升,以擊退其他的收購者,從而達(dá)到反收購的目的。

2、股份回購可以抑制過度投機(jī)行為,有利于熨平股市的大起大落,促進(jìn)證券市場的規(guī)范、穩(wěn)健運(yùn)行。

按照西方經(jīng)典理論,股份回購對(duì)于確定公司合理股價(jià),抑制過度投機(jī)具有積極的促進(jìn)作用。其原因是:

(1)通常在宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣、市場資金緊張等情況下,股市行情容易低迷。若任其持續(xù)低迷,將可能引發(fā)股市拋壓較重,陷入股價(jià)下跌、流動(dòng)性更差的惡性循環(huán)。此時(shí)若允許上市公司進(jìn)行股份回購,將上市公司的閑置資金返還給股東,可以在一定程度上增強(qiáng)市場的流動(dòng)性,有利于公司合理股價(jià)的形成。 1987年10月紐約股票市場出現(xiàn)股災(zāi)時(shí),在兩周之內(nèi)就有650家公司發(fā)布收購股份的回購計(jì)劃,以抑制本公司股價(jià)的進(jìn)一步下跌。

(2)上市公司對(duì)本公司信息最知情,其確定的回購價(jià)格在一定程度上比較接近公司的實(shí)際價(jià)值(反兼并情形除外),使虛擬資本價(jià)格的變動(dòng)更接近實(shí)物生產(chǎn)過程,從而抑制股市的過度投機(jī)。

(3)在市場過度投機(jī)的情況下,若股價(jià)過高,可能在投機(jī)泡沫成分破裂后導(dǎo)致股價(jià)持續(xù)低迷。此時(shí)公司有必要?jiǎng)佑孟惹盎刭彽膸齑婀煞葸M(jìn)行干預(yù),促使股價(jià)向內(nèi)在價(jià)值回歸,從而在一定程度上有助于遏制過度投機(jī)行為。值得注意的是,在國外通過股份回購來抑制過度投機(jī)、平抑股市大幅波動(dòng)的作用機(jī)制中,庫存股的運(yùn)用是一個(gè)非常重要的因素。庫存股的存在使得公司可以靈活地調(diào)控流通股數(shù)量,有利于公司合理股價(jià)的形成。而我國現(xiàn)行法律規(guī)定,回購的股份必須在10日內(nèi)注銷,不允許公司擁有庫存股。這是我國上市公司實(shí)行股份回購所遇到的一大法律障礙。

3、股份回購有利于建立員工持股制度和股票期權(quán)制度。國外公司中,員工持股特別是管理層持股是非常普遍的現(xiàn)象。當(dāng)存在"庫存股"制度時(shí),公司可以從股東手里回購本公司股份,并將其交給職工持股會(huì)管理或直接作為股票期權(quán)以獎(jiǎng)勵(lì)公司的管理人員,這有利于建立有效的激勵(lì)和約束機(jī)制,增強(qiáng)公司內(nèi)部的凝聚力和向心力。就員工持股或管理層持股制度在我國上市公司實(shí)施的可行性而言,目前最大的障礙之一就是缺乏可用于這種制度安排的股份的合法來源渠道。國外公司實(shí)施股份回購的重要功能之一就是回購一部分股份專門用于本公司員工或管理層持股計(jì)劃。而我國目前法律不允許庫存股的存在,員工持股制度和股票期權(quán)制度也就難以建立。

(二)股份回購有利于形成上市公司和股東的"雙贏"格局

1、對(duì)于上市公司而言:

(1)通過股份回購,可以調(diào)整和改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

(2)通過股份回購可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率,更有效地發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。股東財(cái)富最大化是上市公司的理財(cái)目標(biāo),這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)很大程度上取決于其資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。而股份回購就是通過優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)來提高公司價(jià)值、從而實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的一個(gè)重要途徑。當(dāng)然國外的實(shí)踐表明,股份回購對(duì)股價(jià)的提升也是有限度的,一般在10-20%之間。

(3)公司的股利政策一般要求有一定的連續(xù)性和相對(duì)的穩(wěn)定性,否則會(huì)引起市場對(duì)公司產(chǎn)生不利的猜測,一旦派發(fā)了現(xiàn)金股利就會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生未來的派現(xiàn)壓力。而股份回購是一種非常股利政策,因此不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生未來的派現(xiàn)壓力。

(4)當(dāng)股票價(jià)值被市場特別是分割的市場嚴(yán)重低估時(shí),實(shí)施股份回購可以增加公司價(jià)值。公司宣布回購股票,常常會(huì)被理解為公司在向市場傳遞其認(rèn)為自己股票被市場低估的信息,市場會(huì)對(duì)此作出積極的反應(yīng)。

2、對(duì)于股東而言:

(1)若公司派發(fā)現(xiàn)金股利,對(duì)于股東來說是沒有選擇權(quán)的, 而有的股東并不希望公司派現(xiàn),這時(shí)采用回購股份的方式可以使需要公司派現(xiàn)的股東獲得現(xiàn)金股利,而不需要現(xiàn)金股利的股東則可繼續(xù)持有股票,并且通過股份回購派發(fā)股利可能得以合法避稅。然而我國現(xiàn)行法律是不允許以派現(xiàn)的名義進(jìn)行股份回購的。

(2)由于我國證券市場建立之初制度設(shè)計(jì)上的缺陷,形成了特有的股權(quán)分置問題。國有股和法人股股東通常持股比例過高,約為三分之二,且難以流通,缺乏流動(dòng)性。而通過股份回購,可以使國有股和法人股股東收回一部分投資,以增加這些股份的流動(dòng)性,提高其變現(xiàn)能力。

(3)若公司擁有大量閑置資金,現(xiàn)金流比較充裕,不僅可以通過股份回購減少被收購的可能性,而且不至于在回購股份后出現(xiàn)現(xiàn)金流嚴(yán)重不足、資產(chǎn)負(fù)債率過高、營運(yùn)資產(chǎn)明顯減少等對(duì)公司業(yè)績有直接影響的不利因素,相反將可以增加公司每股盈利,提高股票市值,有利于維護(hù)社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。

縱觀世界各國法律,可以看出各國對(duì)股份回購均作出了較為嚴(yán)格的規(guī)定,這表明股份回購也存在一些明顯的弊端,即會(huì)產(chǎn)生上市公司操縱市場的行為,主要表現(xiàn)在以下幾點(diǎn):

(1)股份回購易造成內(nèi)幕交易,導(dǎo)致公司操縱股價(jià),從而損害中小投資者的利益。

(2)股份回購容易產(chǎn)生誤導(dǎo)投資者的現(xiàn)象,造成市場運(yùn)行秩序紊亂。

(3)股份回購使企業(yè)凈資產(chǎn)減少,其償債能力也相應(yīng)削弱,有可能損害債權(quán)人的利益。股份回購的這些負(fù)面作用并不是不可避免的。如果對(duì)上市公司股份回購的條件作出嚴(yán)格規(guī)定,那么就有可能抑制其負(fù)面作用,而有效發(fā)揮其積極作用。