資本利得是資本所得的一種，它是指納稅人通過出售諸如房屋、機器設(shè)備、股票、債券、商譽、商標(biāo)和專利權(quán)等資本項目所獲取的毛收入，減去購入價格以后的余額。

目前，納稅人開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)已很普遍，投資人從被投資企業(yè)獲得的收益主要有股息(包括股息性所得)和資本利得。根據(jù)目前我國企業(yè)所得稅相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)股權(quán)投資取得的股息與資本利得的稅收待遇不同。

股息性所得是投資方從被投資單位獲得的稅后利潤，屬于已征收過企業(yè)所得稅的稅后所得，原則上應(yīng)避免重復(fù)征稅。國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)投資業(yè)務(wù)所得稅若干問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)規(guī)定，只要是被投資單位支付的分配額，而且是從稅后利潤中的分配，均應(yīng)作為投資方的股息性所得。凡投資方適用的所得稅稅率高于被投資方適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補繳企業(yè)所得稅。同時，國稅發(fā)[2000]118號文件規(guī)定，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理時，投資方企業(yè)應(yīng)確認投資所得的實現(xiàn)。也就是說，如果被投資單位未進行利潤分配，即使被投資單位有很多未分配利潤，也不能推定為投資方企業(yè)的股息所得實現(xiàn)。因此，當(dāng)投資方稅率高于被投資方時，如果被投資企業(yè)保留利潤不分配，投資方企業(yè)就無需補繳稅款。

資本利得是投資企業(yè)處理股權(quán)的收益，即企業(yè)收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資所獲的收入，減除股權(quán)投資成本后的余額。這種收益應(yīng)全額并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

納稅人可以充分利用上述政策差異進行籌劃。例如，如果被投資企業(yè)是母公司下屬的全資子公司，則沒有進行利潤分配的必要。但是，由此引發(fā)的問題是，如果投資方企業(yè)打算將擁有的被投資企業(yè)的全部或部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，則會造成股息所得轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因為，企業(yè)保留利潤不分配，將導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格增高，使得本應(yīng)享受免稅或僅補稅的股息性所得轉(zhuǎn)化為應(yīng)全額并入所得額征稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此，除非保留利潤一直到轉(zhuǎn)讓投資前分配或清算，否則保留利潤不分配導(dǎo)致的股息與資本利得的轉(zhuǎn)化對企業(yè)是不利的。

因此，正確的做法是被投資企業(yè)保留利潤不分配，企業(yè)股權(quán)欲轉(zhuǎn)讓時，在轉(zhuǎn)讓之前必須將末分配利潤進行分配。這樣做，對投資方來說，可以達到不補稅或遞延納稅的目的，同時又可以有效地避免股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得，從而消除重復(fù)納稅；對于被投資企業(yè)來說，由于不分配可以減少現(xiàn)金流出，而且這部分資金無需支付利息，等于是增加了一筆無息貸款，因而可以獲得資金的時間價值。