收益分配權(quán)，也稱剩余收益權(quán)，又稱利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即當(dāng)公司向債權(quán)人償還債務(wù)及向優(yōu)先股股東支付股息后，其剩余收益歸屬公司的所有者即普通股東。股東最基本的權(quán)利之一，也是一般股東首先所考慮的權(quán)利。任何投資者，其他權(quán)利可以放棄，但收益分配權(quán)是不會(huì)放棄的，這是任何投資者成為股東的客觀要求。

傳統(tǒng)的剩余收益權(quán)這樣定義：在其他各方按合同獲取他們的收益以后，剩余的收益由所有者索取。通常，人們也在這個(gè)剩余的意義上理解剩余收益權(quán)的涵義。并且，人們還以此為據(jù)，用剩余索取權(quán)來(lái)定義所有權(quán)，認(rèn)為所有權(quán)的其他方面都可以分割與轉(zhuǎn)讓，但剩余權(quán)卻必須保留，因?yàn)樗撬袡?quán)最本質(zhì)的標(biāo)志。拿這個(gè)概念分析企業(yè)，企業(yè)的剩余索取者，即獲取所有的收入減去所有債務(wù)、費(fèi)用和其他合同支付后的剩余的人，就是企業(yè)所有者。反之，也只有企業(yè)所有者，才有權(quán)獲得這其他要素都得到支付后的剩余收益，因?yàn)橹挥兴袚?dān)了收益風(fēng)險(xiǎn)。拿這個(gè)概念對(duì)企業(yè)進(jìn)行分類，有：剩余收益權(quán)屬于股權(quán)投資者的股份制企業(yè)，剩余收益權(quán)屬于管理者的管理者企業(yè)(如無(wú)限責(zé)任的合伙制或經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)的股份制企業(yè))，剩余收益權(quán)屬于工人的工人合作制企業(yè)，以及分享剩余收益權(quán)的各種中間形式。

從前面不完全合同與產(chǎn)權(quán)的觀點(diǎn)來(lái)看，傳統(tǒng)的這些認(rèn)識(shí)就很有討論的余地。首先，是剩余收益權(quán)與不完全合同的關(guān)系。容易設(shè)想，在完全合同下，每一種結(jié)果中的財(cái)富分配都已在合同中有了規(guī)定，因此，不存在任何可以視為剩余的收益。只有在不完全合同下，才有剩余收益存在?；蛘撸催^(guò)來(lái)說(shuō)，不能預(yù)期、描述或證實(shí)的剩余收益本身就是合同不完全的原因。這個(gè)剩余收益權(quán)中的“剩余”兩字，還應(yīng)該加上合同不能作出規(guī)定的含義。

傳統(tǒng)觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)前者，但現(xiàn)代觀點(diǎn)更強(qiáng)調(diào)后者。比如，密爾格羅姆和羅伯茨是這樣從后者推出前者的。他們認(rèn)為，在所有權(quán)的法律定義中，還包含一種經(jīng)常被強(qiáng)調(diào)為所有權(quán)特征的控制權(quán)——占有權(quán)(Possession)。它的主要的經(jīng)濟(jì)意義，是允許所有者拒絕不支付所有者要求的價(jià)格的人使用他的資產(chǎn)。而這就使得所有者能夠獲得并保有資產(chǎn)的剩余收益(可能是直接的當(dāng)期現(xiàn)金流，或者是未來(lái)收益流量的貼現(xiàn)值)。奧利佛·哈特講得更加直接，他認(rèn)為：

第一，在不完全合同世界里，那些擁有剩余控制權(quán)的人最終將得到企業(yè)的利潤(rùn)，假定他們的權(quán)力可將利潤(rùn)分配給他們自己。

第二，剩余收益可能不是一個(gè)非常健全或重要的理論概念。例如，在一個(gè)雙方都是剩余索取者的利潤(rùn)分享合同中，如果利潤(rùn)不能證實(shí)，那么剩余收益怎樣分配就是不清楚的。

第三，擁有剩余收益權(quán)的人并不一定就擁有剩余控制權(quán)，就像工人可參與利潤(rùn)分配，卻沒(méi)有投票權(quán)一樣。

在確定企業(yè)所有者和劃分企業(yè)類別的時(shí)候，因此也就不能只憑借剩余收益權(quán)的歸屬，而是還要(或首先要)依據(jù)剩余控制權(quán)的歸屬了。既然剩余收益權(quán)依賴于剩余控制權(quán)，那么，就可以推知，前面所說(shuō)的剩余控制權(quán)的那些屬性，同樣也應(yīng)該是剩余收益權(quán)的屬性。具體來(lái)說(shuō)，就是，對(duì)剩余的索取權(quán)也是排他的、可分割的和可讓渡的。在企業(yè)里，剩余收益權(quán)概念也是狀態(tài)依賴的。當(dāng)企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)時(shí)，它增加的收入就必須先支付給貸款人，在這種情況下，貸款人就是剩余索取者。企業(yè)的績(jī)效會(huì)影響市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理能力的評(píng)價(jià)，從而影響他們未來(lái)的機(jī)會(huì)和收入，因此，經(jīng)理們是部分收益的剩余索取者。隨著企業(yè)收益增加，工人的工資、獎(jiǎng)金、提拔機(jī)會(huì)和其他福利都會(huì)增加，這些都不是合同規(guī)定的，因此可以認(rèn)為他們也得到了剩余收益權(quán)。

把剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)結(jié)合在一起，就可以讓決策者承擔(dān)決策的全部的財(cái)務(wù)后果，這樣，他的自利動(dòng)機(jī)就會(huì)驅(qū)使他盡可能地作出好的決策，而避免壞的決策。這也就是說(shuō)，是讓最有動(dòng)力作出好決策的人去作決策。所有權(quán)激勵(lì)的奧秘就在這里。比如，在所有者兼經(jīng)營(yíng)者的古典型企業(yè)中，因?yàn)橹挥幸粋€(gè)剩余索取者，所以最大化該剩余索取者得到的價(jià)值就等同于最大化所有各方得到的價(jià)值。由于該剩余索取者同時(shí)擁有剩余控制權(quán)，那么通過(guò)追求他自己的利益、最大化他自己的收再次，在確定企業(yè)所有者和劃分企業(yè)類別的時(shí)候，因此也就不能只憑借剩余收益權(quán)的歸屬，而是還要(或首先要)依據(jù)剩余控制權(quán)的歸屬了。既然剩余收益權(quán)依賴于剩余控制權(quán)，那么，就可以推知，前面所說(shuō)的剩余控制權(quán)的那些屬性，同樣也應(yīng)該是剩余收益權(quán)的屬性。具體來(lái)說(shuō)，就是，對(duì)剩余的索取權(quán)也是排他的、可分割的和可讓渡的。在企業(yè)里，剩余收益權(quán)概念也是狀態(tài)依賴的。當(dāng)企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)時(shí)，它增加的收入就必須先支付給貸款人，在這種情況下，貸款人就是剩余索取者。企業(yè)的績(jī)效會(huì)影響市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理能力的評(píng)價(jià)，從而影響他們未來(lái)的機(jī)會(huì)和收入，因此，經(jīng)理們是部分收益的剩余索取者。隨著企業(yè)收益增加，工人的工資、獎(jiǎng)金、提拔機(jī)會(huì)和其他福利都會(huì)增加，這些都不是合同規(guī)定的，因此可以認(rèn)為他們也得到了剩余收益權(quán)。

把剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)結(jié)合在一起，就可以讓決策者承擔(dān)決策的全部的財(cái)務(wù)后果，這樣，他的自利動(dòng)機(jī)就會(huì)驅(qū)使他盡可能地作出好的決策，而避免壞的決策。9這也就是說(shuō)，是讓最有動(dòng)力作出好決策的人去作決策。所有權(quán)激勵(lì)的奧秘就在這里。

比如，在所有者兼經(jīng)營(yíng)者的古典型企業(yè)中，因?yàn)橹挥幸粋€(gè)剩余索取者，所以最大化該剩余索取者得到的價(jià)值就等同于最大化所有各方得到的價(jià)值。由于該剩余索取者同時(shí)擁有剩余控制權(quán)，那么通過(guò)追求他自己的利益、最大化他自己的收益，他就會(huì)作出有效率的決策，并能對(duì)其他要素投入進(jìn)行有效的監(jiān)督。不考慮決策能力、財(cái)富約束等情況，這種模型表明，由此形成的剩余決策(residual decision)一般都是有效率的最佳(first best)決策。相反，如果作出決策的一方只負(fù)擔(dān)決策引致的部分成本或收益，那么他就作出無(wú)效率的決策(外部效應(yīng)、公共產(chǎn)品問(wèn)題、搭便車問(wèn)題都是例子)。

對(duì)于這兩種權(quán)利結(jié)合使用的理由，哈特強(qiáng)調(diào)四點(diǎn)：

第一，控制權(quán)與收入權(quán)是高度互補(bǔ)的，因此，根據(jù)嚴(yán)格互補(bǔ)資產(chǎn)應(yīng)該統(tǒng)一支配的原理，把它們配置給同一個(gè)人才是合理的。不然，如果一方擁有資產(chǎn)的控制權(quán)，而另一方擁有大部分收益權(quán)，那么，前者就不會(huì)有多大激勵(lì)開(kāi)發(fā)資產(chǎn)的新利用方法，因?yàn)樵黾拥氖找娲蟛糠謿w后者。同樣，后者也缺乏這方面的激勵(lì)，因?yàn)樗仨毦退麑?duì)新辦法的權(quán)利與前者談判。換言之，兩者分離就會(huì)導(dǎo)致套牢問(wèn)題。

第二，資產(chǎn)使用的短期收入與長(zhǎng)期收入分別取決于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策(以什么質(zhì)量生產(chǎn)多少什么產(chǎn)品)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策(是否或何時(shí)何價(jià)維修或出售資產(chǎn))。如果資產(chǎn)的使用者只有生產(chǎn)決策權(quán)，并通過(guò)高能激勵(lì)合同獲取短期收入，那么，他們就可能會(huì)有短期行為，甚至濫用資產(chǎn)，相反，如果將他們的收入與長(zhǎng)期決策權(quán)結(jié)合在一起，那他們至少就會(huì)在短期和長(zhǎng)期行為之間平衡他們的活動(dòng)。

第三，有時(shí)，這兩者根本就不能分離。比如，費(fèi)舍爾公司同通用公司簽訂一個(gè)事前合同承諾將生產(chǎn)車身的大部分利潤(rùn)都給通用公司，但實(shí)際上，由于它具有所有者的事后權(quán)力，所以它可以在通用公司同意放棄一部分利潤(rùn)后，或者，在通用公司以其他方式補(bǔ)償它以后才供貨。

第四，兩者分離還會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)市場(chǎng)的低效率，使具有較高個(gè)人利益但較低總價(jià)值的經(jīng)理班子，在與個(gè)人利益較低，但卻可為全體股東創(chuàng)造較高價(jià)值的經(jīng)理班子的接管競(jìng)爭(zhēng)中獲勝(Hart，1995)。

承包、租賃與所有的區(qū)別，就在于在前兩種情況下，資產(chǎn)使用者擁有暫時(shí)(在合同期間)的剩余控制權(quán)但卻沒(méi)有剩余收益權(quán)，由于承包、租賃合同是根據(jù)可觀察可證實(shí)的維度(如時(shí)間長(zhǎng)短、損壞程度)，而不是(因?yàn)椴豢赡?按實(shí)際使用成本(當(dāng)期的和長(zhǎng)期的)，計(jì)算費(fèi)用的，所以精心使用和維護(hù)資產(chǎn)不一定能減少費(fèi)用，粗心使用和不維護(hù)資產(chǎn)也不一定會(huì)增加費(fèi)用，因此，資產(chǎn)的長(zhǎng)期或綜合使用效果，以及資產(chǎn)本身的保值與增值效果，往往都是低效率的。相反，在資產(chǎn)所有者既有剩余控制權(quán)又有剩余收益權(quán)的情況下，由于所有者既享受資產(chǎn)增加的價(jià)值，又承擔(dān)資產(chǎn)增加的成本，所以會(huì)按使資產(chǎn)價(jià)值最大化的態(tài)度和方式來(lái)對(duì)待和利用資產(chǎn)。剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)殘缺不全或搭配不當(dāng)，被稱作產(chǎn)權(quán)殘缺(肖耿，1997)。在已經(jīng)和正在改革的中國(guó)經(jīng)濟(jì)和企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)殘缺是大量和嚴(yán)重存在著的，并且成了低效率和低效益的原因之一。

比如：

(1)企業(yè)收入的剩余索取者是國(guó)家，而實(shí)際的剩余決策者是企業(yè)經(jīng)理、工人和主管部門(mén)的官員，這些人中沒(méi)有哪一個(gè)擁有很大的對(duì)于企業(yè)價(jià)值的索取權(quán)(順便提一句，從固定的八級(jí)工資制向與績(jī)效掛鉤的報(bào)酬制度的轉(zhuǎn)變，就是從產(chǎn)權(quán)殘缺向產(chǎn)權(quán)完全的轉(zhuǎn)變)。

(2)重大的投資的申報(bào)、立項(xiàng)、審批、撥貸款和實(shí)施，分別由不同的政府部門(mén)和官員負(fù)責(zé)，不僅剩余控制權(quán)與剩余收益權(quán)分離，而且它們各自也是相分離的，就拿剩余控制權(quán)來(lái)說(shuō)，它的分離，就會(huì)產(chǎn)生類似聯(lián)合所有權(quán)(任何一方的意見(jiàn)只有在其他各方都同意時(shí)才有效)的問(wèn)題(任何有利于項(xiàng)目的努力的收益要與他人分享，而成本則要自己?jiǎn)为?dú)承擔(dān)，因此努力程度總會(huì)低于最佳水乎)。

(3)鄉(xiāng)村企業(yè)進(jìn)行工業(yè)生產(chǎn)雖然創(chuàng)造了產(chǎn)值、利潤(rùn)，增加了農(nóng)業(yè)剩余勞動(dòng)力向工業(yè)的就地轉(zhuǎn)移，但是，其中不少企業(yè)在生產(chǎn)過(guò)程中排放的污染所造成的由社會(huì)而不是它們自己負(fù)擔(dān)的成本(如果能讓它們自己負(fù)擔(dān)，就不會(huì)有如此嚴(yán)重的后果了)，可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)他們帶來(lái)的全部收益。等等。