收益分配權(quán)，也稱剩余收益權(quán)，又稱利潤分配請求權(quán)即當公司向債權(quán)人償還債務(wù)及向優(yōu)先股股東支付股息后，其剩余收益歸屬公司的所有者即普通股東。股東最基本的權(quán)利之一，也是一般股東首先所考慮的權(quán)利。任何投資者，其他權(quán)利可以放棄，但收益分配權(quán)是不會放棄的，這是任何投資者成為股東的客觀要求。

傳統(tǒng)的剩余收益權(quán)這樣定義：在其他各方按合同獲取他們的收益以后，剩余的收益由所有者索取。通常，人們也在這個剩余的意義上理解剩余收益權(quán)的涵義。并且，人們還以此為據(jù)，用剩余索取權(quán)來定義所有權(quán)，認為所有權(quán)的其他方面都可以分割與轉(zhuǎn)讓，但剩余權(quán)卻必須保留，因為它是所有權(quán)最本質(zhì)的標志。拿這個概念分析企業(yè)，企業(yè)的剩余索取者，即獲取所有的收入減去所有債務(wù)、費用和其他合同支付后的剩余的人，就是企業(yè)所有者。反之，也只有企業(yè)所有者，才有權(quán)獲得這其他要素都得到支付后的剩余收益，因為只有他承擔了收益風險。拿這個概念對企業(yè)進行分類，有：剩余收益權(quán)屬于股權(quán)投資者的股份制企業(yè)，剩余收益權(quán)屬于管理者的管理者企業(yè)(如無限責任的合伙制或經(jīng)營者收購的股份制企業(yè))，剩余收益權(quán)屬于工人的工人合作制企業(yè)，以及分享剩余收益權(quán)的各種中間形式。

從前面不完全合同與產(chǎn)權(quán)的觀點來看，傳統(tǒng)的這些認識就很有討論的余地。首先，是剩余收益權(quán)與不完全合同的關(guān)系。容易設(shè)想，在完全合同下，每一種結(jié)果中的財富分配都已在合同中有了規(guī)定，因此，不存在任何可以視為剩余的收益。只有在不完全合同下，才有剩余收益存在。或者，反過來說，不能預(yù)期、描述或證實的剩余收益本身就是合同不完全的原因。這個剩余收益權(quán)中的“剩余”兩字，還應(yīng)該加上合同不能作出規(guī)定的含義。

傳統(tǒng)觀點強調(diào)前者，但現(xiàn)代觀點更強調(diào)后者。比如，密爾格羅姆和羅伯茨是這樣從后者推出前者的。他們認為，在所有權(quán)的法律定義中，還包含一種經(jīng)常被強調(diào)為所有權(quán)特征的控制權(quán)——占有權(quán)(Possession)。它的主要的經(jīng)濟意義，是允許所有者拒絕不支付所有者要求的價格的人使用他的資產(chǎn)。而這就使得所有者能夠獲得并保有資產(chǎn)的剩余收益(可能是直接的當期現(xiàn)金流，或者是未來收益流量的貼現(xiàn)值)。奧利佛·哈特講得更加直接，他認為：

第一，在不完全合同世界里，那些擁有剩余控制權(quán)的人最終將得到企業(yè)的利潤，假定他們的權(quán)力可將利潤分配給他們自己。

第二，剩余收益可能不是一個非常健全或重要的理論概念。例如，在一個雙方都是剩余索取者的利潤分享合同中，如果利潤不能證實，那么剩余收益怎樣分配就是不清楚的。

第三，擁有剩余收益權(quán)的人并不一定就擁有剩余控制權(quán)，就像工人可參與利潤分配，卻沒有投票權(quán)一樣。

在確定企業(yè)所有者和劃分企業(yè)類別的時候，因此也就不能只憑借剩余收益權(quán)的歸屬，而是還要(或首先要)依據(jù)剩余控制權(quán)的歸屬了。既然剩余收益權(quán)依賴于剩余控制權(quán)，那么，就可以推知，前面所說的剩余控制權(quán)的那些屬性，同樣也應(yīng)該是剩余收益權(quán)的屬性。具體來說，就是，對剩余的索取權(quán)也是排他的、可分割的和可讓渡的。在企業(yè)里，剩余收益權(quán)概念也是狀態(tài)依賴的。當企業(yè)無力償還債務(wù)時，它增加的收入就必須先支付給貸款人，在這種情況下，貸款人就是剩余索取者。企業(yè)的績效會影響市場對經(jīng)理能力的評價，從而影響他們未來的機會和收入，因此，經(jīng)理們是部分收益的剩余索取者。隨著企業(yè)收益增加，工人的工資、獎金、提拔機會和其他福利都會增加，這些都不是合同規(guī)定的，因此可以認為他們也得到了剩余收益權(quán)。

把剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)結(jié)合在一起，就可以讓決策者承擔決策的全部的財務(wù)后果，這樣，他的自利動機就會驅(qū)使他盡可能地作出好的決策，而避免壞的決策。這也就是說，是讓最有動力作出好決策的人去作決策。所有權(quán)激勵的奧秘就在這里。比如，在所有者兼經(jīng)營者的古典型企業(yè)中，因為只有一個剩余索取者，所以最大化該剩余索取者得到的價值就等同于最大化所有各方得到的價值。由于該剩余索取者同時擁有剩余控制權(quán)，那么通過追求他自己的利益、最大化他自己的收再次，在確定企業(yè)所有者和劃分企業(yè)類別的時候，因此也就不能只憑借剩余收益權(quán)的歸屬，而是還要(或首先要)依據(jù)剩余控制權(quán)的歸屬了。既然剩余收益權(quán)依賴于剩余控制權(quán)，那么，就可以推知，前面所說的剩余控制權(quán)的那些屬性，同樣也應(yīng)該是剩余收益權(quán)的屬性。具體來說，就是，對剩余的索取權(quán)也是排他的、可分割的和可讓渡的。在企業(yè)里，剩余收益權(quán)概念也是狀態(tài)依賴的。當企業(yè)無力償還債務(wù)時，它增加的收入就必須先支付給貸款人，在這種情況下，貸款人就是剩余索取者。企業(yè)的績效會影響市場對經(jīng)理能力的評價，從而影響他們未來的機會和收入，因此，經(jīng)理們是部分收益的剩余索取者。隨著企業(yè)收益增加，工人的工資、獎金、提拔機會和其他福利都會增加，這些都不是合同規(guī)定的，因此可以認為他們也得到了剩余收益權(quán)。

把剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)結(jié)合在一起，就可以讓決策者承擔決策的全部的財務(wù)后果，這樣，他的自利動機就會驅(qū)使他盡可能地作出好的決策，而避免壞的決策。9這也就是說，是讓最有動力作出好決策的人去作決策。所有權(quán)激勵的奧秘就在這里。

比如，在所有者兼經(jīng)營者的古典型企業(yè)中，因為只有一個剩余索取者，所以最大化該剩余索取者得到的價值就等同于最大化所有各方得到的價值。由于該剩余索取者同時擁有剩余控制權(quán)，那么通過追求他自己的利益、最大化他自己的收益，他就會作出有效率的決策，并能對其他要素投入進行有效的監(jiān)督。不考慮決策能力、財富約束等情況，這種模型表明，由此形成的剩余決策(residual decision)一般都是有效率的最佳(first best)決策。相反，如果作出決策的一方只負擔決策引致的部分成本或收益，那么他就作出無效率的決策(外部效應(yīng)、公共產(chǎn)品問題、搭便車問題都是例子)。

對于這兩種權(quán)利結(jié)合使用的理由，哈特強調(diào)四點：

第一，控制權(quán)與收入權(quán)是高度互補的，因此，根據(jù)嚴格互補資產(chǎn)應(yīng)該統(tǒng)一支配的原理，把它們配置給同一個人才是合理的。不然，如果一方擁有資產(chǎn)的控制權(quán)，而另一方擁有大部分收益權(quán)，那么，前者就不會有多大激勵開發(fā)資產(chǎn)的新利用方法，因為增加的收益大部分歸后者。同樣，后者也缺乏這方面的激勵，因為他必須就他對新辦法的權(quán)利與前者談判。換言之，兩者分離就會導致套牢問題。

第二，資產(chǎn)使用的短期收入與長期收入分別取決于生產(chǎn)經(jīng)營決策(以什么質(zhì)量生產(chǎn)多少什么產(chǎn)品)與資產(chǎn)經(jīng)營決策(是否或何時何價維修或出售資產(chǎn))。如果資產(chǎn)的使用者只有生產(chǎn)決策權(quán)，并通過高能激勵合同獲取短期收入，那么，他們就可能會有短期行為，甚至濫用資產(chǎn)，相反，如果將他們的收入與長期決策權(quán)結(jié)合在一起，那他們至少就會在短期和長期行為之間平衡他們的活動。

第三，有時，這兩者根本就不能分離。比如，費舍爾公司同通用公司簽訂一個事前合同承諾將生產(chǎn)車身的大部分利潤都給通用公司，但實際上，由于它具有所有者的事后權(quán)力，所以它可以在通用公司同意放棄一部分利潤后，或者，在通用公司以其他方式補償它以后才供貨。

第四，兩者分離還會導致公司控制權(quán)市場的低效率，使具有較高個人利益但較低總價值的經(jīng)理班子，在與個人利益較低，但卻可為全體股東創(chuàng)造較高價值的經(jīng)理班子的接管競爭中獲勝(Hart，1995)。

承包、租賃與所有的區(qū)別，就在于在前兩種情況下，資產(chǎn)使用者擁有暫時(在合同期間)的剩余控制權(quán)但卻沒有剩余收益權(quán)，由于承包、租賃合同是根據(jù)可觀察可證實的維度(如時間長短、損壞程度)，而不是(因為不可能)按實際使用成本(當期的和長期的)，計算費用的，所以精心使用和維護資產(chǎn)不一定能減少費用，粗心使用和不維護資產(chǎn)也不一定會增加費用，因此，資產(chǎn)的長期或綜合使用效果，以及資產(chǎn)本身的保值與增值效果，往往都是低效率的。相反，在資產(chǎn)所有者既有剩余控制權(quán)又有剩余收益權(quán)的情況下，由于所有者既享受資產(chǎn)增加的價值，又承擔資產(chǎn)增加的成本，所以會按使資產(chǎn)價值最大化的態(tài)度和方式來對待和利用資產(chǎn)。剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)殘缺不全或搭配不當，被稱作產(chǎn)權(quán)殘缺(肖耿，1997)。在已經(jīng)和正在改革的中國經(jīng)濟和企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)殘缺是大量和嚴重存在著的，并且成了低效率和低效益的原因之一。

比如：

(1)企業(yè)收入的剩余索取者是國家，而實際的剩余決策者是企業(yè)經(jīng)理、工人和主管部門的官員，這些人中沒有哪一個擁有很大的對于企業(yè)價值的索取權(quán)(順便提一句，從固定的八級工資制向與績效掛鉤的報酬制度的轉(zhuǎn)變，就是從產(chǎn)權(quán)殘缺向產(chǎn)權(quán)完全的轉(zhuǎn)變)。

(2)重大的投資的申報、立項、審批、撥貸款和實施，分別由不同的政府部門和官員負責，不僅剩余控制權(quán)與剩余收益權(quán)分離，而且它們各自也是相分離的，就拿剩余控制權(quán)來說，它的分離，就會產(chǎn)生類似聯(lián)合所有權(quán)(任何一方的意見只有在其他各方都同意時才有效)的問題(任何有利于項目的努力的收益要與他人分享，而成本則要自己單獨承擔，因此努力程度總會低于最佳水乎)。

(3)鄉(xiāng)村企業(yè)進行工業(yè)生產(chǎn)雖然創(chuàng)造了產(chǎn)值、利潤，增加了農(nóng)業(yè)剩余勞動力向工業(yè)的就地轉(zhuǎn)移，但是，其中不少企業(yè)在生產(chǎn)過程中排放的污染所造成的由社會而不是它們自己負擔的成本(如果能讓它們自己負擔，就不會有如此嚴重的后果了)，可能遠遠超過他們帶來的全部收益。等等。