合作企業(yè)合同是指合作各方為設立合作企業(yè)就相互之間的權利、義務關系達成一致意見后形成的書面文件。

合作企業(yè)合同應當載明下列事項：

(一)合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務、國籍(外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所)；

(二)合作企業(yè)的名稱、住所、經營范圍；

(三)合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

(四)合作各方投資或者提供的合作條件的轉讓；

(五)合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；

(六)合作企業(yè)董事會或者聯合管理委員會的組成以及董事或者聯合管理委員會委員名額的分配，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

(七)采用的主要生產設備、生產技術及其來源；

(八)產品在中國境內銷售和境外銷售的安排；

(九)合作企業(yè)外匯收支的安排；

(十)合作企業(yè)的期限、解散和清算；

(十一)合作各方其他義務以及違反合同的責任；

(十二)財務、會計、審計的處理原則；

(十三)合作各方之間爭議的處理；

(十四)合作企業(yè)合同的修改程序。

中外合作經營企業(yè)合同的主要內容有許多與中外合資經營企業(yè)合同相似，特別是組建具有法人資格的合作企業(yè)，此處只說明其中需要注意的幾個問題。

⒈合作企業(yè)采用具備法人資格的形式與采用不具備法人資格的形式，投資者承擔的責任不一樣

合作企業(yè)采用公司的形式，依據中國現行的法律，是可以取得中個企業(yè)法人資格的。此時，中外合作者對企業(yè)債務承擔有限的責任，以其向合作企業(yè)提供的投資或者合作條件為限。如果合作企業(yè)不采用公司的形式，而采取合伙的形式，中外合作者對企業(yè)的債務承擔無限的責任，不能僅以各自向合作企業(yè)提供的投資或合作條件為限。在簽訂中外合作經營企業(yè)合同時，一定要注意這一點。

⒉中外合作者提供的投資或者合作條件，一般不折算成股份

這一點與中外合資合同不同，因而，在訂立合作企業(yè)合同時，一定要將各方提供的投資或合作條件詳細列明，具體寫明各方投資或者合作條件 的時間及其他要求。盡管各方不是嚴格按照其“出資比例”來分享利潤、承擔虧損，但是，在確定各方利潤分配的原則時，也要衡量其與合作各方提供的投資或合作條件是否大體相稱。在實踐中，有的合作合同規(guī)定，在合作分利。在訂立類似內容的合同條款時，一定要考慮到企業(yè)的產品或服務占有市場的前景，要預測在整個合作期內企業(yè)的盈利走勢，確保中方的利益。

⒊要明確合作企業(yè)的注冊資本和投資總額

盡管法律未要求中外全作者在合同中將各自的投資或合作條件折算成股份，但是，在訂立合作企業(yè)合同時，還要訂有注冊資本和投資總額的條款。實行有限責任制的企業(yè)，注冊資本是衡量其對外經濟交往的民事行為能力的一個重要依據。在實踐中，有的合作合同僅僅注明投資額，而不列明注冊資本，這是為市場經濟體制下的企業(yè)行為所在地不允許的。注冊資本不屬商業(yè)秘密的范疇，與企業(yè)的經營范圍一樣，都要公之于眾。只有這樣，才便于與其交往的當事人了解其經營善和責任能力。合作企業(yè)的投資總額并不能代表其注冊資本，注冊資本不能隨意變更，而投資總額則隨合作企業(yè)經營善的不同可以變化。

⒋組織機構要明確

《中外合作企業(yè)法》對合作企業(yè)的管理機構未作硬性規(guī)定，中外合作者要依合作企業(yè)形式的不同而采取相應的組織機構。在采取公司的形式時，合作企業(yè)應當設立董事會為企業(yè)的最高權力機構，中外合作者的一方擔任董事會的董事長的，由他方擔任副董事長。設董事長一會時，要在其下設經營管理機構，以負責合作企業(yè)的日常經營管理工作。合作企業(yè)采用合伙的開幕地，中外合作者可以設聯合管理機構來決定合作企業(yè)重大問題。中外合作者的一方擔任聯合管理機構來決定合作企業(yè)的重大問題。中外合作者的一方擔任聯合管理機構的主任的，由他方擔任副主任。聯合管理機構可以直接管理企業(yè)，也可以決定任命或聘請總經理負責合作企業(yè)的日常經營管理工作，總經理對聯合管理機構負責。

⒌外商先行回收投資的問題

史上合作經營企業(yè)是在我國沒有專門立法的背景下，在實踐中產生的一處得用外資的形式?！吨型夂献鹘洜I企業(yè)法》是1988年4月13日由第七屆全國人民代表大會第一次會議通過的，可是，到通過該法的約一年半之前，即可1986年12月底，在中國大陸設立的中外合作經營企業(yè)就有4500多家，居當地外商投資企業(yè)之首。1988年的立法，對過去實踐中的一些做法，給予了有條件的默認，外商先行回收投資就是其中之一。依據該法的要求，只有中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時合作企業(yè)的全部固定資產歸中國合作者所在地有的，才可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所在地得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規(guī)定審查批準。這當一是外商先行回收投資的前提條件，是合作期滿時合作企業(yè)的全部固定資產歸中國一方所在地有，不明確列明這個前提，中方合作者不得允許外商先行回收投資；二是合作同雙方當事人議定外商先行回收投資的權利只限于合作企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤，如合作企業(yè)未繳納所得稅，在國家財政稅務機關審查批準以前，外商不得先行收回投資。

外商先行收回投資涉及的又一個問題就是外商先行收回投資后，合作企業(yè)的債務承擔問題。依照法律要求，中外合作者規(guī)定外商先行收回投資的，應當對合作企業(yè)的債務承擔責任明確約定。這是一個很重要的問題，如果對外商先行收回投資后的合作企業(yè)債務負擔不作出安排，一旦企業(yè)虧損嚴重，恐怕就只有中方來承擔償債的責任了。因而，在訂立合作企業(yè)合同時，一定要考慮周全，給外商讓利的時候，不要忘記權利與義務的一致性原則。

第一章　總則

中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿公司，根據中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市，共同舉辦合作經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合作各方

第一條　本合同的各方為：

中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸撸?市登記注冊，其法定地址在＿＿＿＿?。撸撸撸呤校撸撸撸邊^(qū)＿＿＿＿路＿＿＿＿號。法定代表：姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）在＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在＿＿＿＿＿＿。法定代表：姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方）

第三章　成立合作經營公司

第二條　甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，同意在＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市建立合作經營的＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合作公司）。

第三條　合作公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿合作有限責任公司。外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合作公司的法定地址為＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿路＿＿＿＿ 號。

第四條　合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

第五條　合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件； 乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。

合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。（注：應根據雙方的約定具體寫明）

第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)模

第六條　甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）

第七條　合作公司生產經營范圍是：生產和銷售＿＿＿＿＿＿產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發(fā)展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條　生產經營規(guī)模如下：

（一）合作公司投產后的生產能力為：

（二）隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a＿＿＿＿＿。產品品種將發(fā)展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫）

第五章　投資總額和注冊資本

第九條　合作公司投資總額為人民幣＿＿＿＿元。（或雙方商定的一種貨幣）

第十條　合作公司的注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿元。

其中：甲方以＿＿＿＿＿作為合作條件，占注冊資本的＿＿％。

乙方以＿＿＿＿＿作為合作條件，占注冊資本的＿＿％。

第十一條　合作公司注冊資本由甲方或者乙方自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿＿＿繳清。

第十二條　合作各方中任何一方如向第三者轉讓其全部或部分權利、義務的，需經其他方書面同意，并報原審批機關批準。同時，其他方有優(yōu)先購買權。

第十三條　合作期間，合作公司不得減少注冊資本。

第六章　合作各方應負責完成的事項

第十四條　甲方應負責完成的事項：

（一）辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（二）向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

（三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續(xù)和在特區(qū)內的運輸；

（四）協(xié)助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；

（五）協(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；

（六）協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；

（七）協(xié)助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；

（九）辦理合作公司委托的其他事宜。

第十五條　乙方應負責完成的事項：

（一）提供現金、機器設備、工業(yè)產權……并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；

（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓公司的技術人員和工人；

（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；

（六）負責辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據具體情況寫）

第七章　合作經營期限

第十六條　合作公司的經營期限為＿＿＿＿年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。

合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。

但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）提出申請批準。

第八章　收益的分配和虧損及風險的分擔

第十七條　合作各方在合作公司中分享利潤和承擔風險及虧損的比例為甲方＿＿％，乙方＿＿％。

第十八條　在合作期內，不論合作各方對合作公司利潤的分配比例和分得數額多少，各方均應共同承擔合作公司的風險和虧損，其中甲方＿＿分擔％，乙方＿＿分擔％。

第九章　董事會及監(jiān)事

第十九條　合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

第二十條　董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

第二十一條　董事會由董事＿＿名組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長＿＿名，由乙方委派。董事長、副董事長和董事任期三年，經各方繼續(xù)委派可以連任。

第二十二條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第二十三條　召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。

第二十四條　董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。

第二十五條 合作公司設監(jiān)事一名，（監(jiān)事產生方式），任期三年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資方決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時投資方會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持投資方會議職責時召集和主持投資方會議；

（五）向投資方會議提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權。

第十章　經營管理機構

第二十七條　合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。

經理部設總經理一人，副總經理＿＿人?？偨浝碛桑撸叻酵扑]；副總經理由＿＿方推薦＿＿人，另一方推薦＿＿人，均由董事會聘請，任期＿＿＿＿年。

第二十八條　總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

第二十九條　總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。

第三十條　總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時；

經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失；應負賠償責任。

第十一章　勞動管理

第三十一條　合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當地勞動部門核準后，由公司自行招聘，經考核擇優(yōu)錄用。

第三十二條　合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》的有關規(guī)定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。

第十二章　財務會計和審計

第三十三條　合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。

前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請。

第三十四條　合作公司的財務會計制度，根據有關規(guī)定，結合本合作公司的實際情況制定。并報當地財政部門和稅務部門備案。

第三十五條　合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。

第十三章　納稅與保險

第三十六條　合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第三十七條　合作公司的各項保險均應向設在××特區(qū)的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。

第十四章　合同的修改、補充、變更與解除

第三十八條　本合同及其附件修改或補充，必須經甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報經商務部（或其委托的審批機構）批準方能生效。

第三十九條　在合同有效期內由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經合作公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。

第十五章　違約責任

第四十條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第四十一條　甲、乙任何一方如未按本合同第十條、第十一條以及第十二條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付＿＿＿＿＿＿元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期＿＿＿個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第四十三條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后＿＿天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章　不可抗力

第四十四條　在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在１５天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章　爭議的解決

第四十五條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第四十六條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十八章　文字

第四十七條　本合同用中文和＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第十九章　合同生效及其他

第四十八條　按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第四十九條　本合同及其附屬文件，均須經中國商務部（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。

第五十條　合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第五十一條　本合同正本一式＿＿份，甲、乙方各＿＿份，合作公司１份，報中國對外經濟貿易部＿＿份，具有同等效力；影印本＿＿份；分報有關機關。

第五十二條　本合同于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿?。撸撸撸呤泻炞帧?

甲方：＿＿＿＿＿＿公司　乙方：＿＿＿＿＿＿公司

（加蓋公章）（加蓋公章）

法人代表＿＿＿＿＿＿（簽字）　法人代表＿＿＿＿＿＿（簽字）