是指公司自愿解散后，由公司股東或股東（大）會(huì)確定的人員組成清算組織，依法定程序自行進(jìn)行清算。公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司因股東（大）會(huì)決議解散，公司因設(shè)立的宗指業(yè)已實(shí)現(xiàn)或根據(jù)無法實(shí)現(xiàn)而解散，公司因國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定解散等，都適用普通清算。

根據(jù)《公司法》第191條規(guī)定，普通清算清算組的組成有以下兩種情形：

第一，因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿及公司章程規(guī)定的鬲出現(xiàn)或股東會(huì)決議而公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。其中，有限責(zé)任公司解散時(shí)，清算組由全體股東組成；股份有限公司解散時(shí)，清算組由股東大會(huì)確定。股東大會(huì)確定的人選既可以是公司的股東、董事，也可以是其他人選。

第二，上述解散事由發(fā)生后，解散公司超過15日不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。在此情況下，清算組成員的組成，由法院指定，法院根據(jù)解散公司的具體情形可以指定公司股東、董事、監(jiān)事、債權(quán)人等當(dāng)事人及利害關(guān)系人或其代表組成清算組，在某些情況下，法院也可選派其工作人員作為清算組成員。

普通清算機(jī)關(guān)也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。我國《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15天之內(nèi)成立清算組。

（一）普通清算機(jī)關(guān)成員的選任和解任

1.我國《公司法》規(guī)定，公司解散后，有限責(zé)任公司的清算組，由股東組成；股份公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以向人民法院申請指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

普通清算組成員的選任,普通清算組成員通常有以下幾種選任方式：

（1）法定產(chǎn)生清算組成員。

（2）章程指定產(chǎn)生清算組成員。

（3）選任產(chǎn)生清算組成員。

（4）選派產(chǎn)生清算組成員。

2.普通清算組成員的解任

普通清算組成員的解任是指在普通清算中，清算組成員因失格行為而不能履行清算義務(wù)被依法解職。

（1）清算組成員被解任的條件

（2）清算組成員資格消滅。

（3）清算組成員沒有履行法定的義務(wù)和責(zé)任

（4）清算組成員的解任方法

第一、決議解任。公司成立清算組后，股東會(huì)仍然發(fā)生作用，對不合格的清算組成員，股東會(huì)通過普通決議解任。

第二、法院解任。法院可依公司股東或債權(quán)人的申請，解除不合格清算組成員。

（二）普通清算組的職權(quán)

普通清算組的職權(quán)就是清算組在清算范圍內(nèi)，代表被解散公司執(zhí)行和處理清算事務(wù)的權(quán)限。其主要內(nèi)容如下：

1.清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2.了結(jié)公司業(yè)務(wù)。

公司解散后，公司停止經(jīng)營活動(dòng)。還未履行的義務(wù)，如繼續(xù)履行有利公司清算的，由清算組負(fù)責(zé)完成。

3.收取債權(quán)。

收取公司債權(quán)是公司清償債務(wù)的一項(xiàng)準(zhǔn)備工作，也是確定公司資產(chǎn)不可缺少的環(huán)節(jié)。清算組在收取債權(quán)時(shí)，還會(huì)因涉及債權(quán)的確定和追討引起訴訟，清算組作為公司代表應(yīng)參與起訴和應(yīng)訴。

4.清償公司債務(wù)。

清算組清償公司債務(wù)一般分兩個(gè)階段：①催告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)。②清償公司債務(wù)。

5.申請破產(chǎn)。

清算組在清理債權(quán)債務(wù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司全部財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)，應(yīng)終止普通清算程序，向法院申請破產(chǎn)。

6.分派剩余財(cái)產(chǎn)。

分派剩余財(cái)產(chǎn)是在清償公司全部債務(wù)后進(jìn)行的。清算組分派剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按各股東出資比例分派，股份公司按股東持股數(shù)量分派，對優(yōu)先股股東應(yīng)優(yōu)先于普通股股東分派。

1.成立清算組。我國《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。

2.債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。我國《公司法》規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。我國《公司法》規(guī)定債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第1次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

3.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

4.按法定順序清償公司債務(wù)。

公司清算方案確定后，清算組必須按照法律規(guī)定的順序清算；①支付清算費(fèi)用；②職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)；③繳納各項(xiàng)稅款；④償還公司債務(wù)。

5.公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

6.辦理注銷登記并向社會(huì)公告公司終止。公司財(cái)產(chǎn)清算完畢，清算組必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

（一）清算的法律依據(jù)不同

企業(yè)破產(chǎn)清算依據(jù)的主要是《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》和《中華人民共和國民事訴訟法》。國有企業(yè)破產(chǎn)清算，適用于《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》，具有法人資格的集體企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、私人企業(yè)以及設(shè)在中國領(lǐng)域內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)等，適用于《民事訴訟法》。普通清算適用的法律主要是《公司法》《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》、《中外合資企業(yè)法》以及《反不正當(dāng)競爭法》、《產(chǎn)品質(zhì)量法》等。

（二）清算的目的不同

破產(chǎn)清算和普通清算都要通過清算了解企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，為企業(yè)劃句號(hào)。但破產(chǎn)清算它的基本目的是破產(chǎn)還債，而普通清算的基本目的是雙重的，第一是清產(chǎn)還債；第二，清產(chǎn)分配，在一般情況下，普通清算在清償完債務(wù)后，都會(huì)有剩余財(cái)產(chǎn)，因此，必須進(jìn)行剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

（三）清算的性質(zhì)和程序不同

破產(chǎn)清算適用于破產(chǎn)還債程序，破產(chǎn)還債帶有法律的強(qiáng)制性。破產(chǎn)清算組必須在人民法院的指導(dǎo)和監(jiān)督下工作，破產(chǎn)清算的過程，是人民法院審理破產(chǎn)案件的過程，從破產(chǎn)清算組的成立、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清查、確認(rèn)、變現(xiàn)、處置和分配，到破產(chǎn)債權(quán)的確認(rèn)、清償、清算組的撤銷，必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行。而普通清算適用于清產(chǎn)還債程序，清算組是在上級(jí)主管部門領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督下開展工作的。清產(chǎn)還債面對的是每一個(gè)債權(quán)人，而破產(chǎn)還債面對的是債權(quán)人會(huì)議。在多數(shù)情況下，普通清算都會(huì)有剩余財(cái)產(chǎn)，在清算程序上，也就都會(huì)有剩余財(cái)產(chǎn)的分配程序。

（四）清算的法律后果不同

企業(yè)清算完畢，原有企業(yè)都要?dú)w于消滅，這是企業(yè)清算的必然結(jié)果。但從債務(wù)清償的法律后果上看，破產(chǎn)清算和普通清算卻根本不同。在破產(chǎn)清算中，債權(quán)人會(huì)議確認(rèn)的債權(quán)是不能全部清償?shù)模瑢ξ茨芮鍍數(shù)膫鶛?quán)，破產(chǎn)清算結(jié)束，不再清償，對債務(wù)人實(shí)行免責(zé)。普通清算則不同，在清算期間由于種種原因未能參加清償?shù)膫鶛?quán)人，即使在清算結(jié)束，也有權(quán)利行使追償權(quán)，對債務(wù)人不能實(shí)行“免責(zé)”。

（一）普通清算的會(huì)計(jì)要素和會(huì)計(jì)等式

會(huì)計(jì)要素是對會(huì)計(jì)對象核算的具體化。破產(chǎn)清算會(huì)計(jì)的要素，分為三類，即資產(chǎn)、負(fù)債和清算損益，其會(huì)計(jì)等式為：資產(chǎn)=負(fù)債+清算損益

按照《國有企業(yè)試行破產(chǎn)有關(guān)會(huì)計(jì)處理暫行規(guī)定》的要求，當(dāng)企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，破產(chǎn)清算組設(shè)立新賬，應(yīng)將破產(chǎn)企業(yè)所有者權(quán)益所有賬戶的余額，都并入“清算損益”賬戶。如果清算損益為負(fù)數(shù)，資產(chǎn)等于負(fù)債與清算損益之差，如果清算損益為正數(shù)，資產(chǎn)等于負(fù)債與清算損益之和。

普通清算無論是解散清算還是撤銷清算，按照有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，當(dāng)全部資產(chǎn)不能清償債務(wù)時(shí)應(yīng)轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算。因此，只要不具備破產(chǎn)條件，在一般情況下，原企業(yè)的債務(wù)都可以得到清償，并有剩余財(cái)產(chǎn)可供分配。在這種情況下，如果與破產(chǎn)清算一樣，也把投資者投入的資本并入“清算損益”，將不利于資本退還的核算和剩余財(cái)產(chǎn)分配的核算。為此，普通清算會(huì)計(jì)要素應(yīng)分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本與清算損益四類，其會(huì)計(jì)等式為：資產(chǎn)=負(fù)債+資本+清算損益根據(jù)這一等式，普通清算的“清算損益”中，不包括原企業(yè)投資者的原始資本。企業(yè)進(jìn)入解散清算與撤銷清算，剩余財(cái)產(chǎn)的分配就有了可靠的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)。在清償全部債務(wù)后，無論是投入資本能夠全部返還還是部分返還或是除返還全部資本外，還有部分權(quán)益可供分配，都能順利的進(jìn)行核算。

（二）普通清算會(huì)計(jì)科目的設(shè)置與使用

普通清算會(huì)計(jì)科目的設(shè)置，應(yīng)分為四類，即資產(chǎn)類科目、負(fù)債類科目、資本類科目、清算損益類科目。資產(chǎn)類和負(fù)債類科目的設(shè)置與破產(chǎn)清算會(huì)計(jì)大致相同。

與破產(chǎn)清算會(huì)計(jì)不同的是，要單獨(dú)設(shè)置資本類科目。根據(jù)解散或撤銷企業(yè)原有科目，可以設(shè)“股本”或“實(shí)收資本”科目。在普通清算的核算與原企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)科目銜接時(shí)，直接提入新的“股本”或“實(shí)收資本”科目。該科目反映清算企業(yè)的投資者投入的原始資本。清算中，追繳投資者欠交的資本，借記“現(xiàn)金”、“銀行存款”科目；貸記“股本”或“實(shí)收資本”科目。清算結(jié)束，退還全部與部分資本時(shí)，借記“股本”與“實(shí)收資本”貸記“現(xiàn)金”或“銀行存款”科目。

普通清算的清算損益類科目與破產(chǎn)清算會(huì)計(jì)一樣，應(yīng)設(shè)置“清算費(fèi)用”、“土地轉(zhuǎn)讓收益”和“清算損益”三個(gè)科目。但“清算損益”科目核算內(nèi)容與破產(chǎn)清算不同。第一，核算清算企業(yè)除“資本”帳戶以外，“資本公積”“盈余公積”、“利潤分配”等帳戶轉(zhuǎn)入的余額；第二，核算清算期間處置資產(chǎn)發(fā)生的損益，收益記入貸方，損失記入借方；第三，核算清算期間確認(rèn)債務(wù)時(shí)發(fā)生的損益，債務(wù)增加記入借方；債務(wù)減少記入貸方；第四，清算結(jié)束，結(jié)提有關(guān)賬戶的余額，包括 “清算費(fèi)用”、“土地轉(zhuǎn)讓收益”等。

（三）普通清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

普通清算會(huì)計(jì)與破產(chǎn)清算會(huì)計(jì)一樣，應(yīng)編制清算資產(chǎn)負(fù)債表、清算財(cái)產(chǎn)表、債務(wù)清償表和清算損益表。但是，由于普通清算的內(nèi)容、會(huì)計(jì)科目的設(shè)置與破產(chǎn)清算有一定的區(qū)別，因而，報(bào)表的編制在結(jié)構(gòu)和方法上也有所不同。

首先是清算資產(chǎn)負(fù)債表不同。普通清算的資產(chǎn)負(fù)債表與破產(chǎn)清算的資產(chǎn)負(fù)債表，左方即資產(chǎn)方大致相同。而右方，普通清算資產(chǎn)負(fù)債表在結(jié)構(gòu)上分三個(gè)部分，第一部分是負(fù)債，應(yīng)該有擔(dān)保的債務(wù)和普通債務(wù)分別列示；第二部分是資本，如果是股份有限公司為“股本”，如果是有限責(zé)任公司或其它類型的企業(yè)則是“實(shí)收資本”。在“股本”項(xiàng)目中，還應(yīng)分列“優(yōu)先股”和“普通股”、兩個(gè)子項(xiàng)。第三部分是清算損益。該項(xiàng)目按除“股本”與“實(shí)收資本”科目以外的其它有關(guān)“清算損益”科目的期末余額匯總編列。

其次，要特別指出的是普通清算由于一般都要進(jìn)行剩余財(cái)產(chǎn)分配，就必須編制剩余財(cái)產(chǎn)分配表，用來提供清算企業(yè)在清償完債務(wù)后，剩余財(cái)產(chǎn)分配的會(huì)計(jì)信息。下面，以股份有限公司解散清算為例，設(shè)計(jì)剩余財(cái)產(chǎn)分配表的格式如下：剩余財(cái)產(chǎn)分配表設(shè)九個(gè)欄次，“投資人”欄，按優(yōu)先股和普通股設(shè)項(xiàng)。每項(xiàng)下，按投資人投入的股本填列。如為有限責(zé)任公司，則應(yīng)按投資者名稱設(shè)項(xiàng)，每項(xiàng)f按貨幣資金、實(shí)物、無形資產(chǎn)設(shè)子項(xiàng)?！巴度胭Y本賬面金額”欄，按投資者在清算前投資的累計(jì)金額填列?！按_認(rèn)資本金額”欄，按清算組確認(rèn)的金額填列，投資者補(bǔ)交的投資額不應(yīng)包括在內(nèi)，不能參加剩余財(cái)產(chǎn)的分配。“分配比例”欄，是債務(wù)清償完畢后，以剩余財(cái)產(chǎn)與清算組確認(rèn)的資本之比，它是計(jì)算每個(gè)投資者應(yīng)分剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)數(shù)?！皯?yīng)分配金額”欄，是每個(gè)投資者被清算組確認(rèn)的投資額與分配比例的乘積。應(yīng)分配金額有三種可能，大于投入資本、等于投入資本、小于投入資本。出現(xiàn)前兩種情況，投入資本能全部退還，分配額大于投資額時(shí)，退回投資額等于分配金額減收益額；未退回資本等于0；出現(xiàn)第三種情況，退回資本等于應(yīng)分配金額，收益金額等于0；未退回資本金額等于確認(rèn)資本金額減已退還資本額或分配金額。

需要指出的是在清算期間有的債權(quán)人因故未參加清償，清算結(jié)束，其債權(quán)仍可向清算組清償，因此，作為普通清算，在進(jìn)行清算最后程序分配剩余財(cái)產(chǎn)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)必須預(yù)留相應(yīng)的資產(chǎn)，不能分光。為避免發(fā)生糾紛，清算組亦可采取分次分配剩余財(cái)產(chǎn)的辦法，以保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。