清算組是指依法對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等執(zhí)行清算任務(wù)的臨時(shí)性機(jī)構(gòu)。在清算期間，原公司的法人機(jī)關(guān)董事會(huì)停止行使職權(quán)，公司的財(cái)產(chǎn)管理權(quán)、必要的業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)由清算組行使，對(duì)外代表公司的權(quán)利也由清算組行使。

進(jìn)行自愿清算時(shí)，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；當(dāng)公司被依法進(jìn)行強(qiáng)制清算時(shí)，清算組由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成。主管機(jī)關(guān)是指依法責(zé)令公司關(guān)閉的機(jī)關(guān)；有關(guān)機(jī)關(guān)主要是指執(zhí)行處罰的機(jī)關(guān)、公司的主管機(jī)關(guān)以及工商行政管理機(jī)關(guān)等；有關(guān)專業(yè)人員主要是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等。

清算組的作用是在企業(yè)宣告破產(chǎn)后，接管破產(chǎn)企業(yè)并對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清理、支配、估價(jià)、變賣和分配以及實(shí)施其他有關(guān)的行為。清算組責(zé)任重大，其組成方式直接關(guān)系到能否公正、有效地履行職責(zé)。我國破產(chǎn)法未對(duì)清算組的組成成分作明確規(guī)定，但根據(jù)最高人民法院的司法解釋，破產(chǎn)清算組的成員，由人民法院商同同級(jí)人民政府從企業(yè)上級(jí)主管部門、政府財(cái)政、工商行政管理、計(jì)委、審計(jì)、稅務(wù)、物價(jià)、勞動(dòng)、人事等部門和專業(yè)人員中用公函指定。清算組可以根據(jù)工作需要聘任會(huì)計(jì)師及其他工作人員。

(一)清算組產(chǎn)生的時(shí)間和方式

從清算組成立的時(shí)間上看，各國立法由于選任權(quán)的主體不同，清算組成立的時(shí)間也有所不同。我國清算組由法院任命，我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十四條規(guī)定：“人民法院應(yīng)當(dāng)自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)?！钡凇睹袷略V訟法》企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序中，并未提到清算組成立的時(shí)間。

各國清算組產(chǎn)生的方式主要有三種，第一種是由債權(quán)人會(huì)議選任產(chǎn)生；第二種由法院任命產(chǎn)生；第三種原則上由債權(quán)人會(huì)議選任，但當(dāng)債權(quán)人會(huì)議未能選出時(shí)，則由法院指定。我國破產(chǎn)法明確規(guī)定清算組由法院任命。

(二)清算組成員的構(gòu)成

在國外對(duì)破產(chǎn)管理人的資格一般不作限定，但對(duì)受到過刑事處罰的人員，對(duì)被行政機(jī)關(guān)吊銷過會(huì)計(jì)師執(zhí)照、律師執(zhí)照和公證人資格的人員或者其他法院認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)擔(dān)任破產(chǎn)管理成員的不能擔(dān)當(dāng)破產(chǎn)管理人。我國破產(chǎn)法并未對(duì)清算組成員作任何禁止性規(guī)定，但對(duì)清算組的組成范圍作了一定的限制。我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十四條第二款規(guī)定：“清算組成員由人民法院從企業(yè)上級(jí)主管部門、政府財(cái)政部門等有關(guān)部門和專業(yè)人員中指定。”

(一)清算組權(quán)利

根據(jù)我國破產(chǎn)法規(guī)定，清算組具有以下職權(quán)：

1．接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組從成立之日起，接管破產(chǎn)企業(yè)。接管的具體形式表現(xiàn)為接收破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、經(jīng)營文件、印章等，從而替代破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行日常工作。

2．負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配。清算組在接受破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)之后，對(duì)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配既是清算組的權(quán)利，也是清算組的義務(wù)。清算組有權(quán)對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)保管和處置，任何人都不得干涉清算組對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)權(quán)利的行使。清算組對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處理和分配的方案須經(jīng)債權(quán)人會(huì)議通過并經(jīng)人民法院裁定后才可執(zhí)行。

3．替代破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。債務(wù)人在被宣告破產(chǎn)之后，其對(duì)外的日常事務(wù)并未即刻了結(jié)，這些工作需要清算組來完成，例如參加對(duì)外的民事訴訟活動(dòng)；決定原先簽定的合同是否要繼續(xù)履行。此外還有權(quán)決定是否承認(rèn)抵銷權(quán)：別除權(quán)、取回權(quán)；決定支付有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用等權(quán)利。

(二)清算組義務(wù)

根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定，清算組的義務(wù)主要有以下方面：

1．接受債權(quán)人的監(jiān)督的義務(wù)。清算組應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會(huì)議，接受債權(quán)人的提問，并作出如實(shí)的回答以接受債權(quán)人的監(jiān)督。

2．定期向法院匯報(bào)工作的義務(wù)。清算組由法院選任，并對(duì)法院負(fù)責(zé)，所以清算組在執(zhí)行工作中應(yīng)定期向法院匯報(bào)工作。清算組有損害債權(quán)人利益的行為或者其他違法行為時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)予以糾正，直至解除清算組成員的職務(wù)。

3．辦理破產(chǎn)企業(yè)的注銷事宜。

清算組的主要職責(zé)是了結(jié)公司的現(xiàn)狀 、 收取債權(quán) 、清償債務(wù)，清算組在清算期間行使的具體職權(quán)包括以下各項(xiàng)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、通知或公告債權(quán)人。

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權(quán)、債務(wù)。

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。