分公司是母公司管轄的分支機構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)。雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

注意：分公司雖不具獨立法律地位，但依《民事訴訟法》第49條和《民訴意見》第40條，依法設(shè)立的分公司可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。

分公司是相對總公司而言的,作為法人的有限責(zé)任公司或者股份有限公司,根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要,在公司內(nèi)部按照經(jīng)營業(yè)務(wù)的分類及地域范圍,釆取設(shè)置分支機構(gòu)的管理方式,進(jìn)行合理分工.。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司或股份有限公司設(shè)立的分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由該總公司承擔(dān)。

分公司分公司的主要特點為：

1、分公司是由隸屬公司依法設(shè)立的；

2、分公司沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟是統(tǒng)一核算，其在經(jīng)營活動中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償；

3、分公司不獨立承擔(dān)民事責(zé)任，沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)；

4、分公司沒有獨立的名稱，其名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可

責(zé)任承擔(dān)

　　子公司：以其自身財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公司互不連帶，除出資人（即子公司的各股東）出資不實或有抽逃資金，以及公司人格否認(rèn)的情形下，債權(quán)人不得就未得清償部分向出資人追償。

　　分公司：業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)債務(wù)履行不能情形時，債權(quán)人可以要求設(shè)立公司（總公司）承擔(dān)清償義務(wù)，提起訴訟時，可以直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。但是要特別注意：這并不意味著兩者之間為連帶關(guān)系，應(yīng)當(dāng)是同一個人格，由總公司承擔(dān)全部責(zé)任。

設(shè)立方式

　　子公司：由一個股東（一人有限責(zé)任公司）或者兩個以上股東按照公司法規(guī)定的公司設(shè)立條件和方式投資設(shè)立。

　　分公司：總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司的分支機構(gòu)，在公司授權(quán)范圍內(nèi)獨立開展業(yè)務(wù)活動。

對母公司/總公司的投資限制

　　子公司：公司向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資的，公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　分公司：總公司對分公司的投入原則上不受限制。注意：依照《商業(yè)銀行法》第19條第二款，商業(yè)銀行撥付其子公司運營資金的總和不得超過總行資本金總額的60％。