有限責(zé)任公司又稱有限公司，指股東僅以自己的出資額為限對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

同股份有限公司相比，有限公司的股東較少，許多國家公司法對有限公司的股東人數(shù)都有嚴(yán)格規(guī)定。如英、法等國規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)應(yīng)在2至50人之間，如果超過50人，必須向法院申請?zhí)卦S或轉(zhuǎn)為股份有限公司。同時(shí)，有限公司的資本并不必分為等額股份，也不公開發(fā)行股票，股東持有的公司股票可以在公司內(nèi)部股東之間自由轉(zhuǎn)讓，若向公司以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)過公司的股東的同意。由于股東少，因此公司設(shè)立手續(xù)非常簡便，而且公司也無須向社會公開公司營業(yè)狀況，增強(qiáng)了公司的競爭能力

公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票。公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中所需資金只能由其他合法方法方式融資取得。有限責(zé)任公司相對股份有限公司而言，設(shè)立條件和程序較為簡單、靈活。

但有限責(zé)任公司也具有許多不同于股份有限公司的特點(diǎn)。這些特點(diǎn)包括：

1.人資兩合性

有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于股份有限公司與合伙企業(yè)之間，兼具資合性和人合性。資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限責(zé)任公司兩個(gè)不可或缺的信用基礎(chǔ)。

2.封閉性

有限責(zé)任公司的封閉主要表現(xiàn)在：

（1）公司設(shè)立時(shí)，出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購；發(fā)起人數(shù)一般不得超過50人。

（2）公司不向社會公開募集股份、發(fā)行股票；出資人在公司成立后領(lǐng)取出資證明書。

（3）出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓；股東相對穩(wěn)定。

（4）出資證明不能像股票那樣上市交易。

（5）正因?yàn)楣静还_發(fā)行股票，股東的出資證明也不能上市交易，公司的財(cái)務(wù)會計(jì)等信息資料就無須向社會公開。

3.規(guī)?？纱罂尚。m應(yīng)性強(qiáng)

有限責(zé)任公司的股東人數(shù)而言，有各種不同的限制。有限責(zé)任公司的最低資本限額通常低于股份有限公司。有限責(zé)任公司規(guī)模的可塑性，適應(yīng)了現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活開辦各種規(guī)模不等的企業(yè)，尤其是小型企業(yè)的需要。

4.設(shè)立程序簡單

有了責(zé)任公司基本上實(shí)行準(zhǔn)則登記制，除從事特殊行業(yè)的經(jīng)營外，只要符合法律規(guī)定的條件，政府均給予注冊，而沒有繁瑣的審查批準(zhǔn)程序。

5.組織設(shè)置靈活

因有限責(zé)任公司多數(shù)屬于中小型企業(yè)，股東會、董事會等組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置往往根據(jù)需要選擇。

（1）股東會不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。

（2）設(shè)置了股東會，可不設(shè)董事會。

（3）監(jiān)事會是任意機(jī)構(gòu)。

6.股東參加管理

按不同的標(biāo)準(zhǔn)，可對有限責(zé)任公司作出法律不同分類。

1.多人投資的有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司

這種分類的依據(jù)是投資者的人數(shù)。

（1）多人投資的有限責(zé)任公司。我國《公司法》第20條第1款所指的“由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立”的有限責(zé)任公司即屬此類。

（2）獨(dú)資公司。即是僅有1個(gè)股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

我國公司法允許設(shè)立獨(dú)資公司即一人公司，但不是任何人均可投資設(shè)立。這里的“一人”僅限于國家授權(quán)機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門(《公司法》第20條第2款)。

2.國有的有限責(zé)任公司和非國有的有限責(zé)任公司

這種分類的依據(jù)是資本的所有制性質(zhì)。

（1）國有的有限責(zé)任公司。即國有的獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其它兩個(gè)以上的國有投資主義投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

（2）非國有的有限責(zé)任公司。除國有的有限責(zé)任公司外，其余有限責(zé)任公司均是非國有的有限責(zé)任公司。

3.公司法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司

這種分類的依據(jù)是調(diào)整公司的法律依據(jù)。僅僅受《公司法》調(diào)整的有限責(zé)任公司是《公司法》上的有限責(zé)任公司；除受《公司法》調(diào)整外，還受其它特別法調(diào)整的有限責(zé)任公司是特別法上的有限責(zé)任公司。

我國公司法未涉及到的分類，是指理論上可以探討的分類或是外國公司法已涉及而我國公司法未采用的分類。

1.有股份劃分的有限責(zé)任公司和無股份劃分的有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司的資本總額是由股東的出資構(gòu)成，每個(gè)股東按其出資在資本總額中的比例行使權(quán)利，這種公司可稱為“無股份劃分的有限責(zé)任公司”。然而，有限責(zé)任公司的資本總額也可以由股份構(gòu)成，即將公司的全部資本劃分為等額的股份，每個(gè)股東依其認(rèn)購的股份數(shù)額行使權(quán)利。這種公司稱為“有股份劃分的有限責(zé)任公司”，類似于股份有限公司。與股份有限公司不同的是，不得發(fā)行不記名股；股份表現(xiàn)為股權(quán)證明單形式；股份轉(zhuǎn)讓受限制。它的設(shè)立和組織管理等均依據(jù)有限責(zé)任公司的法律規(guī)定。英美國家的公司法普遍存在著有股份劃分的有限責(zé)任公司的規(guī)定。

2.有合作因素的有限責(zé)任公司和無合作因素的有限責(zé)任公司

所謂“合作因素”，是指公司股本中具有職工參股的成分。有本公司職工參股的，是有合作因素的有限責(zé)任公司；無本公司職工參股的，是無合作因素的有限責(zé)任公司。

3.保證有限責(zé)任公司和無保證有限責(zé)任公司

保證有限責(zé)任公司，亦稱擔(dān)保責(zé)任有限公司。這種公司的股東(或成員)不僅以其出資額對公司承擔(dān)繳付的責(zé)任，而且以承諾的除出資額以外的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對公司承擔(dān)責(zé)任，或者實(shí)際不出資，僅以其承諾的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對公司承擔(dān)責(zé)任。每個(gè)股東(或成員)的責(zé)任僅限于擔(dān)保中規(guī)定的金額，這一點(diǎn)有別于合伙企業(yè)的無限責(zé)任。無保證有限責(zé)任公司，就是一般的有限責(zé)任公司，股東除在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任外，不再承擔(dān)任何附加的責(zé)任。

我國《公司法》第19條明確規(guī)定了設(shè)立有限責(zé)任公司的五項(xiàng)條件：

1.股東符合法定人數(shù)

有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。

2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額

最低資本額的限制，是資本確定原則的具體要求，公司資本不僅要在章程中予以明確規(guī)定，而且要達(dá)到法定的最低限額以上，否則公司就不能成立。

3.股東共同制定公司章程

有限責(zé)任公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準(zhǔn)則的書面文件，須由全體股東共同訂立和簽署。有限責(zé)任公司章程體現(xiàn)著全體股東的共同意志，對全體股東、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理人員均有約束效力。

4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

公司名稱應(yīng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定確定。公司名稱受法律保護(hù)。股東參加管理，除依法定程序單獨(dú)行使權(quán)利外，應(yīng)當(dāng)通過建立符合法律要求的組織機(jī)構(gòu)共同行使權(quán)利。

5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

生產(chǎn)經(jīng)營場所是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)活動的所在地。必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件是除了生產(chǎn)經(jīng)營場所、資金等條件外的其它條件，如生產(chǎn)經(jīng)營所需的廠房、設(shè)備、運(yùn)輸等工具、技術(shù)、專業(yè)人員等等。

設(shè)立有限責(zé)任公司的一般程序是：

（1）發(fā)起人發(fā)起。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起設(shè)立。發(fā)起人有數(shù)人時(shí)，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或作成發(fā)起人會議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中權(quán)利義務(wù)的書面文件。

（2）草擬章程。起草章程必須嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。便我國法律要求，章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章，報(bào)登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，才能正式生效。

（3）必要的行政審批。我國《公司法》第8條第2款規(guī)定：“法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)?！?

（4）繳納出資。發(fā)起人在簽署發(fā)起人協(xié)議或章程時(shí)，認(rèn)繳出資。

發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)行、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)以的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（5）驗(yàn)資。發(fā)起人(公司成立后是公司的股東)全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

（6）審請?jiān)O(shè)立登記。發(fā)起人的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體發(fā)盧人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。

（7）登記發(fā)照。公司登記機(jī)關(guān)對設(shè)立登記申請進(jìn)行審查，對符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以核準(zhǔn)登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，不予登記。

有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)，這三種機(jī)構(gòu)分別是權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。從廣義上說，公司組織機(jī)構(gòu)還包括工會組織等。

1.權(quán)力機(jī)構(gòu)的性質(zhì)

有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，它是由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)的機(jī)構(gòu)，是每一個(gè)公司都必需的機(jī)構(gòu)。

2.股東會的職權(quán)

我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會行使的職權(quán)包括：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事或者監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決策方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項(xiàng)作出決議；

（12）修改公司章程。

3.股東會會議的召集。

股東會會議有首次會議、定期會議和臨時(shí)會議之分。根據(jù)我國《公司法》，有權(quán)提議召開臨時(shí)會議的人包括：(1)代表1/4以上表決權(quán)的股東；(2)1/3 以上董事；(3)任一監(jiān)事。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事會主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開一定日期前通知全體股東，以便股東作好準(zhǔn)備。

4.股東會的議事方式和表決

我國《公司法》第39條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定?！?

股東會行使職權(quán)，主要以決議形式定之。股東會決議可分為兩種：一種是普通決議。普通決議是對公司一般事項(xiàng)所作的決議，只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。一種是特別決議。特別決議是對較之公司一般事項(xiàng)為重要的事項(xiàng)所作的決議，須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議就當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

1.執(zhí)行機(jī)構(gòu)的性質(zhì)

有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會或執(zhí)行董事。它是由股東選舉產(chǎn)生的，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，以外代表公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)。

2.董事會的職權(quán)

我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會行使的職權(quán)包括：

（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決策方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度。

3.董事會的組成

董事會由股東會選舉的董事組成。董事會由股東會選舉的董事組成。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，董事會由3-13名董事構(gòu)成。

兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1-2人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法有公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。

4.董事任期和解除

董事任期有公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。在董事任期屆滿前，股東會不得無辜解除其職務(wù)。

5.董事會會議的召集

董事會會議有董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，有董事長指定副董事長召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事長會議。

6.董事會的議事方式和表決

我國《公司法》第49條規(guī)定；“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！?

7.經(jīng)理

經(jīng)理是公司董事會聘任的主持日常管理工作的高級職員，他對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理機(jī)構(gòu)可稱為輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，即輔助董事會執(zhí)行的工作機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會的公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

1.監(jiān)督機(jī)構(gòu)的性質(zhì)

有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會或監(jiān)事。它是對公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。

2.監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)

監(jiān)事會或者監(jiān)事行使的職權(quán)包括；

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

（4）提議召開臨時(shí)股東會；

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。

3.監(jiān)事會的組成

監(jiān)事會由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會可由3名或3名以上的監(jiān)事構(gòu)成。監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉，職工代表由公司職工民主選舉。本公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

4.監(jiān)事任期和解除

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事職務(wù)在任期內(nèi)不得無故被解除。如確需解除，股東代表由股東會依法定程序解除，職工代表由公司職工依法定程序解除。

有限責(zé)任公司工會是由職工組成的維護(hù)職工合法權(quán)益的組織。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。