所謂股票期權(quán)制(Executive Stock Options，也譯經(jīng)營者股票期權(quán)或管理層股票期權(quán))，是指企業(yè)向主要經(jīng)營者提供的一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買的一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。由企業(yè)的所有者向經(jīng)營者提供激勵的一種報酬制度。

指經(jīng)公司股東大會同意，將預留或庫存在公司中的已發(fā)行未公開上市的普通股股票(有些公司采取市場回購的方式買進公司股票)的認股權(quán)，授予公司高級管理人員、科技骨干或有重大貢獻的普通員工，藉以最大限度地調(diào)動他們的生產(chǎn)經(jīng)營積極性和創(chuàng)新精神的一種激勵制度。股票期權(quán)制規(guī)定，上述人員可以在規(guī)定的時期，按預先確定的價格購買本企業(yè)股票。上述人員購買股票時的購買價格與實施購買時股票的市價之間的差距，形成購買者即期權(quán)所有者的期權(quán)收入，實際上，期權(quán)收入也就是認股權(quán)的價值。

在美國，股票期權(quán)制有兩種：一種是激勵性股票期權(quán)，另一種是非法定股票期權(quán)。這兩種期權(quán)授予的對象不同：激勵性股票期權(quán)一般授予普通員工，用于激勵員工努力工作，分享公司成長帶來的成果。美國國內(nèi)稅法規(guī)定，個人持有的激勵性股票期權(quán)最高限額為10萬股。這種期權(quán)在稅收方面有優(yōu)惠。非法定股票期權(quán)主要授予公司高層管理人員和技術(shù)骨干，用于調(diào)動經(jīng)營人員的積極性，在稅收方面沒有優(yōu)惠，個人收益不可以從公司所得稅稅基中扣除，個人收益部分必須依法繳納個人所得稅。

實施股票期權(quán)雖然同股票的購買存在千絲萬縷的聯(lián)系和相同性，但是，股票期權(quán)同股票的直接購買或無償贈與又有許多不同：

第一，對于行權(quán)人來說，股票期權(quán)所帶來的收入是一種預期收入，它的價值取決于行權(quán)人經(jīng)營企業(yè)的業(yè)績，業(yè)績好，行權(quán)人所獲得的差價收益大，反之，則??；而直接購買股票或無償贈與所獲得的收益與企業(yè)高級管理人員經(jīng)營企業(yè)的業(yè)績無關(guān)：直接購買股票的收益取決于股市行情；無償贈與就是贈與收益；

第二，股票期權(quán)所追求的是對企業(yè)高級管理人員及業(yè)務(wù)骨干進行長期激勵，同時，對股票期權(quán)持有者來說，它也包含著一定的經(jīng)營風險，而直接購買股票和無償贈與均不具有這些功能和要求。

股票期權(quán)制的產(chǎn)生，既是生產(chǎn)力和科學技術(shù)發(fā)展到一定階段，資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離的產(chǎn)物，也是人力資本在生產(chǎn)經(jīng)營過程中所處的地位發(fā)生革命性變革的結(jié)果。

股票期權(quán)制，也可稱為股票選擇權(quán)。它的基本含義是，用事先議定的某一時期的股票價格，購買未來某一時期的該種股票——通常，這種股票應(yīng)該是升值的。舉例而言，一位公司經(jīng)理被公司股東允諾，可以用今年的本公司股票價格（如5美元），購買3年后的股票若干股，那時，每一股股票的價格可能已升至20美元。這樣做的好處是，對企業(yè)經(jīng)營者改善經(jīng)營、增大盈利產(chǎn)生很大的壓力和誘惑，他只有努力創(chuàng)新才能使公司股票大幅度增值，公司產(chǎn)力增強了，而他個人得到的利益也通過股票期權(quán)實現(xiàn)了。

人們對經(jīng)營者股權(quán)激勵的理解存在一定的混亂，將股票期權(quán)制與經(jīng)營者股權(quán)混為一談。在市場經(jīng)濟條件下，經(jīng)營者股權(quán)激勵的主要形式有經(jīng)營者持股、期股和股票期權(quán)等。

經(jīng)營者持股有廣義和狹義兩種，廣義持股是指經(jīng)營者以種種形式持有本企業(yè)股票或購買本企業(yè)股票的權(quán)利；狹義持股是指經(jīng)營者按照與資產(chǎn)所有者約定的價格出資購買一定數(shù)額的本企業(yè)股票，并享有股票的一切權(quán)利，股票收益可在當年足額兌現(xiàn)的一種激勵方式。下面所講的經(jīng)濟持股均指狹義持股。

經(jīng)營者持股的特點：

一是經(jīng)營者要出資購買，出資方式可以是用現(xiàn)金，也可以是低息或貼息貸款；

二是經(jīng)營者享有持股的各種權(quán)利，如分紅、表決、交易、轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)、繼承等；

三是股票收益可在短期內(nèi)兌現(xiàn)；

四是風險較大，一旦經(jīng)營失敗，其投資將受損。

持股的有利之處在于經(jīng)營者自己掏錢買股票，個人利益與企業(yè)經(jīng)營好壞緊緊聯(lián)系在一起，有利于調(diào)動經(jīng)營者的積極性，促進企業(yè)發(fā)展。

股票期權(quán)制度是西方國家的公司激勵經(jīng)營者及員工為公司長期發(fā)展而努力工作的一種薪酬制度。對公司經(jīng)營者普遍缺乏激勵和約束，是我國公司治理存在的一個主要問題。因而我們也需要創(chuàng)造條件，盡快有步驟地推行股票期權(quán)制度。

必須解決的基本問題

（一）對股票期權(quán)制度的內(nèi)容及實施所需條件不了解，存在認識上的盲目性。如不知道可能帶來的風險，不知道對股東（特別是小股東）可能產(chǎn)生的負面影響，不重視建立企業(yè)經(jīng)營者包括考核、"薪酬包"等在內(nèi)的基本制度，不了解這些基本制度對實行股票期權(quán)等股權(quán)激勵制度的重要意義。

（二）公司治理不完善，在"內(nèi)部人控制"的情況下引入股票期權(quán)制度，必然出現(xiàn)經(jīng)營者為自己定薪定股，損害公司和股東利益的情況。國有企業(yè)，包括國有控股（含相對控股）的上市公司，公司治理結(jié)構(gòu)不健全的突出表現(xiàn)是國有企業(yè)老板不到位，沒有一個機構(gòu)承擔國有資本經(jīng)營責任，承擔決定有關(guān)人事、考核的責權(quán)。上市公司經(jīng)營者多為與控股機構(gòu)關(guān)系密切的"內(nèi)部人"，甚至與控股公司負責人是同一個人，只要控股機構(gòu)同意，上市公司經(jīng)營者很容易控制公司。這種結(jié)構(gòu)，加上企業(yè)未建立嚴格的審計、考核體系，國有上市公司內(nèi)部人不合理的自定薪酬股份的可能性很大。私人或非國有法人控制的上市公司，

由于公司治理結(jié)構(gòu)不健全，也有同樣的問題。最近已引起各方關(guān)注的國有和非國有上市公司被掏空的事件，說明上述擔心決非空穴來風。

（三）資本市場不健全，有可能因引入股票期權(quán)制度出現(xiàn)更多的黑箱操作、幕后交易。我國對幕后交易等違規(guī)行為的監(jiān)管尚不健全不嚴格。實行股票期權(quán)制度、甚至允許回購股票，誘發(fā)經(jīng)營者搞違規(guī)的"內(nèi)部交易"及和外部人結(jié)合操作市場的可能性加大。證券、會計、法律等中介服務(wù)機構(gòu)職業(yè)道德和水準不高，甚至有嚴重的" 做假賬"問題，不利于公司治理水平的提升，不利于資本市場健全發(fā)展，也不利于股票期權(quán)制度有效發(fā)揮作用。

（四）政府直接控制國有企業(yè)薪酬的管理體制，不利于企業(yè)制定合理的股票期權(quán)制度。股票期權(quán)形式的薪酬是經(jīng)營者全面薪酬的一部分，公司只能根據(jù)自己的需要、財務(wù)承受力、人才市場價格等確定經(jīng)營者的薪酬總水平和結(jié)構(gòu)。經(jīng)營者薪酬方案是公司人才戰(zhàn)略和經(jīng)營戰(zhàn)略的重要組成部分，用國家審批的辦法管理，很難與企業(yè)人才戰(zhàn)略所要求的薪酬體系協(xié)調(diào)，會破壞包括長期和短期、股票形式與現(xiàn)金形式的薪酬體系內(nèi)在的統(tǒng)一性，不利于合理真實地估計公司的完全的薪酬成本。

境外上市公司需解決的主要問題

以國有企業(yè)為基礎(chǔ)改組改制在境外上市的紅籌股和Ｈ股公司，要遵守當?shù)?a href="/wiki/%E8%B5%84%E6%9C%AC%E5%B8%82%E5%9C%BA" title="資本市場">資本市場的法規(guī)及 監(jiān)管，因此不存在實行股票期權(quán)制度的法律方面的障礙。這類公司實行股票期權(quán)制度需要解決的主要問題有股票期權(quán)方案合理設(shè)計問題、股票期權(quán)方案的負責和決定權(quán)在誰的問題、與方案實行有關(guān)的用匯處理問題。

方案設(shè)計中容易引起爭論的問題是股票期權(quán)的授予對象和數(shù)量問題。授予對象是公司經(jīng)營層和骨干，還是延伸到普通員工？對各層人授予量的多少及差距如何把握，例如是否原行政級別高的人士就應(yīng)授予較多股份？本質(zhì)的問題是按什么原則設(shè)計股票期權(quán)方案。

在香港注冊的紅籌股公司和其他海外上市公司一般都有由獨立董事負責的薪酬委員會。薪酬委員會提出的方案經(jīng)股東會認可后是否就可以執(zhí)行，抑或還必須經(jīng)國內(nèi)有關(guān)部門批準？問題的實質(zhì)是經(jīng)營者薪酬到底由誰定，在公司治理結(jié)構(gòu)健全的情況下，國家有關(guān)部門是否要直接管上市公司經(jīng)營者薪酬的問題。

另外，還有一個由于我國資本項目下的外匯自由兌換尚未放開帶來的問題。這是一個技術(shù)性問題，可以用變通辦法處理。不過靠個案審批的辦法處理效率太低，需要國家明確有關(guān)政策和實施規(guī)則。

境內(nèi)上市公司需解決的主要問題

1.上市公司實行股票期權(quán)制度的最大障礙是，由于公司治理不健全、證券資本市場監(jiān)管不到位，一些公司的股價與公司內(nèi)在價值嚴重脫節(jié)，有些公司經(jīng)營者與莊家勾結(jié)股價經(jīng)常很不正常的大起大落。在這種情況下實行股票期權(quán)制度可能帶來嚴重后果：股價不真實使經(jīng)營者所得的收入遠高于其應(yīng)得收入；經(jīng)營者為獲得股票期權(quán)收益，人為炒作股市動機強化。

2.需要消除境內(nèi)上市公司實行股票期權(quán)存在的法律障礙?！豆痉ā?、《證券法》都無公司實行股票期權(quán)制度的規(guī)定，還有些條款使股票期權(quán)方案根本無法實行?！豆痉ā贩矫娴耐怀鰡栴}有：規(guī)定上市公司經(jīng)營者在任職期間不能轉(zhuǎn)讓股票，使得股票期權(quán)方案基本上無法實施；我國法律規(guī)定實行實收資本制，使經(jīng)營者或員工對股票期權(quán)機動行權(quán)困難，股東會也無法在經(jīng)營者到底是否會行權(quán)不確定的情況下決議公司增資和修改章程，經(jīng)營者行權(quán)后立即到工商部門登記雖可行，但由于持有者行權(quán)期未必一致會很麻煩；我國法律禁止公司回購股票，使得公司只能用增資攤薄股本的辦法實行股票期權(quán)方案。稅法的有關(guān)規(guī)定也不十分明確，存在因按行權(quán)凈收入一次納稅額很大因而大幅降低激勵作用的問題。《證券法》及實施細則也無有關(guān)規(guī)定。

為規(guī)避現(xiàn)行法規(guī)的限制，我國一些公司實行變相股票獎勵或模擬股票期權(quán)制度，主要有三種做法：

1.母公司對上市子公司的經(jīng)營者實行根據(jù)業(yè)績獎勵股票、期股；

2.上市子公司經(jīng)營者在大股東的同意下由公司決定給自己獎勵股票或期股；

3.上市公司經(jīng)營者通過對子公司持股、經(jīng)營者組織公司間接持有上市股份或在子公司獲得期股的辦法獲得股權(quán)激勵。這些探索取得了一定成效，但是也有些公司由于治理結(jié)構(gòu)不健全，存在內(nèi)部人控制下的一股獨大問題，采用多種變通形式自定薪酬，出現(xiàn)了一些問題：例如當母公司或大股東與上市子公司經(jīng)營者都是"內(nèi)部人"時進行自我交易或內(nèi)部利益交換；經(jīng)營者間接持股或?qū)ο鲁止?、領(lǐng)薪，使上市公司股權(quán)和治理狀況不透明，經(jīng)營者脫離股東、董事和監(jiān)事監(jiān)督；上市公司經(jīng)營者可以通過關(guān)聯(lián)交易、股市操作等獲得隱性收入。

此外，國有控股（含相對控股）的上市公司也有和紅籌股公司類似的如何合理設(shè)計方案、是否要由國家有關(guān)部門審批薪酬方案等問題，還有可否利用國有大股東通過轉(zhuǎn)讓減持的國有股票給經(jīng)營者解決股票期權(quán)行權(quán)股票來源的問題。

非上市公司需解決的問題

非上市公司有兩種情況。一類是有較好成長前景，將來擬上市的公司，這類公司的基本問題與上市公司類似，其特有的問題是，在公司未上市時設(shè)計的股票期權(quán)方案在公司上市時是否會成為不能上市的法律障礙。另一類是在相當長一段時間內(nèi)不可能或者也不打算上市的公司，國內(nèi)這類企業(yè)有的也設(shè)計了所謂的股票期權(quán)方案。

美國股票期權(quán)制度的主要內(nèi)容

所謂股票期權(quán)制度(Executive Stock OPtions，簡稱ESO)，是公司激勵安排機制的一部分，通常是指公司經(jīng)股東大會同意，將公司的股票認股權(quán)作為“一攬子報酬”中的一部分無償授予或獎勵給公司高層管理人員及有突出貢獻(已經(jīng)或在可預期的未來)者，以期最大限度地調(diào)動管理者和特殊員工的積極性的一種激勵制度。

(一)股票期權(quán)的類型

股票期權(quán)通常包括兩種類型：

1.法定型期權(quán)(Qualified stock option)，或稱激勵型期權(quán)（Incentive Stock Option, ISO）。這種期權(quán)在符合美國國內(nèi)稅收法典的限制性條件下，個人收益中部分可作為資本利得納稅，同時可以從公司所得稅稅基中扣除；

2.非法定期權(quán)（Non-qualified Stock Option, NQSO）這種期權(quán)不受美國稅收法典的約束，公司可以自行規(guī)定方案；個人收益作為普通收入繳納個人所得稅，并且不可以從公司所得稅基中扣除。

(二)股票期權(quán)的受益人

從一般意義上來講，這個范圍主要包括公司的經(jīng)理階層即公司的高級管理人員，而獨立董事和持有10％以上表決權(quán)資本的經(jīng)營者不參加。最近幾年，ESO的受益人范圍呈擴大趨勢。目前，美國通用電氣公司約有27000名雇員持有認股權(quán)，接近其雇員總數(shù)的三分之一。1997年，英特爾公司將其ESO的授予范圍擴大到公司在全球范圍內(nèi)的所有雇員。

(三)股票來源和授予時機

實現(xiàn)ESO所需的股票主要有三個來源：

1.由公司發(fā)行新股供期權(quán)執(zhí)行人按預先約定的價格認購；

2.公司通過留存股票賬戶從市場上回購；

3.庫存股票。以雅虎(YAHOO)為例，截至1998年2月27日，該公司售出ESO共計達到1114萬股，公司為此新發(fā)行了835萬股股票，其中409萬股已被執(zhí)行，其余426萬股則作為準備。1998年底，公司的董事會又在二級市場上回購了200萬股作為股票儲備。

公司經(jīng)理人員或雇員一般在受聘、升遷或業(yè)績評定時獲得ESO。在一般情況下，雇員在受聘、升遷時獲得的ESO數(shù)量要多一些。

(四)期權(quán)費、行權(quán)價與授予數(shù)量

一般來說，ESO是無償授予的。為了在激勵的基礎(chǔ)上對公司經(jīng)理人員或雇員增加約束力，有的公司要求經(jīng)理人員或雇員在取得ESO時支付一定的期權(quán)費。

ESO執(zhí)行價格(行權(quán)價)的確定是期權(quán)方案設(shè)計最為關(guān)鍵的一環(huán)。一般來說，行權(quán)價包括折價、平價和溢價三種類型。在實踐中，ESO執(zhí)行價格以后兩種方式居多。

ESO的授予數(shù)量反映了期權(quán)激勵的強度。在通常情況下，ESO的授予數(shù)量沒有下 限，但有些公司規(guī)定由上限，如美國雅虎公司就規(guī)定：每人每財政年度獲贈的ESO不得超過150萬股。

(五)股票期權(quán)的執(zhí)行期限

1.對于法定期權(quán)來說，ESO的有效期一般為10年。持有10％以上表決權(quán)資本經(jīng)股東大會批準參加計劃的有效期為5年；持有者自愿離職、喪失行為能力、死亡或公司并購、公司控制權(quán)變化等條件下ESO可能改變條件；退休時所有ESO的授予時間表和有效期限不變，但如果3個月內(nèi)沒有執(zhí)行可行權(quán)ESO，法定期權(quán)則轉(zhuǎn)為非法定期權(quán)，不再享受稅收優(yōu)惠。

2.非法定ESO，沒有有效期的限制，一般由公司在5～20年間自行決定。

(六)股票期權(quán)的執(zhí)行

股票期權(quán)通常由三種執(zhí)行方法，即現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和無現(xiàn)金行權(quán)并出售。所謂現(xiàn)金行權(quán)是指股票行權(quán)的受益人(即行權(quán)人)以現(xiàn)金向公司指定的證券商支付行權(quán)費用以及相應(yīng)的稅金和費用，由證券商以執(zhí)行價格為受益人購買公司股票。所謂無現(xiàn)金行權(quán)是指受益人不必以現(xiàn)金來支付行權(quán)費用，轉(zhuǎn)而由證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費用。在這種情況下，受益人在委托證券商時需要對委托指令進行選擇。而第三種執(zhí)行方法則是指行權(quán)人自己決定對部分或全部可行權(quán)ESO行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價。

股票期權(quán)的行權(quán)與否主要取決于執(zhí)行價格和交易市價的差價，何時行權(quán)還取決于期權(quán)受益人個人對公司股價的預期和判斷。通常情況下，受益人選擇行權(quán)時機的主要考慮可能包括：1股票期權(quán)即將到期；2認為公司股價已達到最高，并且預期以后不會繼續(xù)上升；3急需現(xiàn)金；4減少稅賦；5將要離職等。當然，不同的受益人對同一公司同一期限內(nèi)的股票期權(quán)的行權(quán)時機在判斷上可能會有不同，但經(jīng)營者擁有比公眾持股者更多的信息，因而行權(quán)或出售股票的時機限制在“窗口”期內(nèi)，即年報或中報公布收入和利潤等指標后的第3個工作日開始直至到6月或12月的第10天為止。

(七)股票期權(quán)的日常管理

股票期權(quán)通常由公司的薪酬委員會負責決策、管理、解釋、修改和終止等。薪酬委員會直接歸董事會領(lǐng)導，獨立行使職能，不受企業(yè)經(jīng)營者的影響。某些特殊事項需經(jīng)股東大會批準。而股票期權(quán)的執(zhí)行由公司委托證券商進行交易和結(jié)算。