自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命題以來,如何設(shè)計有效的經(jīng)理報酬契約以減少代理成本,便成為委托代理理論研究的核心問題。而在西方公司治理實踐中,設(shè)計經(jīng)理薪酬合約的職責(zé)一般由隸屬于董事會的次級委員會——薪酬委員會(Compensation committee)來履行。在英美等發(fā)達國家薪酬委員會一般為公司董事會的常設(shè)專門委員會,由4-6名董事會任命的董事委員(大多為獨立董事)組成,通過薪酬委員會會議行使職權(quán)。

對于薪酬委員會履行的主要職能有:評估經(jīng)理績效;制定和監(jiān)督經(jīng)理薪酬計劃;制定員工退休金、利潤分享等收益計劃。對公司員工薪酬計劃提出意見;披露和解釋高管人員薪酬狀況。而能否制定有效的報酬契約,通過薪酬激勵解決代理問題,成為衡量薪酬委員會是否有效的重要標(biāo)準(zhǔn)。

薪酬委員會就是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu),主要負責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核;負責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對董事會負責(zé)。

監(jiān)管層地在《公司法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》中明確規(guī)定了,上市公司應(yīng)該設(shè)立董事會薪酬委員會,并根據(jù)公司的具體情況制定符合本公司實際的實施細則。其目的就是為了讓中國的上市公司建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度,完善公司治理結(jié)構(gòu)。這是官面上的話,我想就這點再具體說一說。

雖說,公平、符合實際地定義薪酬是整個董事會的責(zé)任,但是讓每一位董事都參與此事顯然不現(xiàn)實,既提高了公司的管理成本,也有違《公司法》的某些條款。因此,普遍做法就是在董事會中成立薪酬委員會。從實際的運作來看,薪酬委員會的工作是董事會最難的工作之一,因為它必須依法保證薪酬和為公司履行的服務(wù)之間有一個合理的聯(lián)系。任何和酬勞無關(guān)的薪酬既是一種浪費,也是對公司的掠奪,會遭到股東們用腳投票的。

1.薪酬委員會要根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。這些計劃或方案主要包括（但不限于）績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;比如說,薪酬委員會就可以決定是否采用公司股票作為董事們薪酬的一部分。

根據(jù)KORN國際調(diào)查公司的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示,有93％的受訪者認為董事們的薪酬中應(yīng)該包括一部分股票。有53％的公司要求它們的董事會成員,特別是獨立董事必須擁有公司股份。在銀行和保險公司里,這個數(shù)字分別為66％和65％。

所以,擁有公司相當(dāng)股票的獨立董事更有可能對管理層的工作計劃提出挑戰(zhàn)和質(zhì)疑;反之,這些獨立董事則表現(xiàn)得更會像公司的員工。股權(quán)計劃更適用于獨立董事。

2.薪酬委員會職責(zé)的第二點是審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其進行年度績效考評,這也是制定公司合理薪酬計劃的根據(jù)。

3.負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。此外,薪酬委員會還可以負責(zé)董事會授權(quán)的其他事宜。

正如董事會可以終止薪酬委員會委員的任期一樣,董事會也有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。而薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃,只有在報經(jīng)董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施;公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案也須報董事會批準(zhǔn)。

4.另外,還可以在薪酬委員會下設(shè)工作組,專門負責(zé)做好薪酬委員會決策的前期準(zhǔn)備工作,籌備薪酬委員會會議,并提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料。這些資料包括:

• 提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況;
• 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況;
• 提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況;
• 提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況;
• 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

工作組還要負責(zé)執(zhí)行薪酬委員會對董事和高級管理人員有關(guān)考評程序:

• 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價;
• 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序,對董事及高級管理人員進行績效評價;
• 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會。

薪酬委員會每年至少召開兩次會議,會議召開前七日要通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（需獨立董事）主持。會議至少應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行,每一名委員有一票的表決權(quán)。會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。會議的表決方式可以是舉手表決或投票表決;臨時會議則可以采取通訊表決的方式召開。

會議在必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議,如會議是討論有關(guān)委員會成員的議題時,當(dāng)事人應(yīng)回避。另外,會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。會后應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。會議后形成的議案及表決結(jié)果, 應(yīng)以書面形式報公司董事會。各位出席會議的委員還必須對會議所議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。

從現(xiàn)有的研究來看,支持設(shè)立薪酬委員會的理論主要有三層次代理理論和公平理論。

1.三層次代理理論

委托代理理論,特別是三層次代理理論為薪酬委員會的設(shè)立提供了重要的理論支撐。在典型的委托代理模型中,由于代理人的行為不可證實,存在潛在道德風(fēng)險問題,同時作為委托人的股東及其代理人—董事,由于缺乏充足的監(jiān)督時間和必要的專業(yè)知識,無法對代理人實施有效的監(jiān)督。因此在單一的委托代理模型分析框架下不能有效地解決代理問題。法國經(jīng)濟學(xué)家讓?梯若爾（Jean Tirole）提出了委托人-監(jiān)督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三層次代理模型,其主要觀點有:代理人為產(chǎn)出主體且努力程度不可觀測;委托人與代理人之間信息不對稱,委托人把監(jiān)督代理人行動的任務(wù)授權(quán)給獨立的監(jiān)督人;獨立的監(jiān)督人負責(zé)搜集代理人行動的私人信息。從模型的主要觀點來看,三層次代理理論的主要貢獻在于提出由股東(委托人)把監(jiān)督權(quán)授權(quán)給獨立的監(jiān)督者,通過監(jiān)督人的行動來約束代理人行為,減少代理成本。而薪酬委員會在股東的授權(quán)下制定和監(jiān)督執(zhí)行經(jīng)理人員的薪酬計劃,充當(dāng)了監(jiān)督人角色。而薪酬委員會自身的特點決定了它能夠比股東更有效地履行監(jiān)督職能,制衡和約束經(jīng)理人的私人行動。

主要體現(xiàn)在:

(1)薪酬委員會相對獨立。薪酬委員會的構(gòu)成大多以非執(zhí)行董事為主,非執(zhí)行董事與企業(yè)利益關(guān)系較少,決策相對獨立和合理,能夠在一定程度上制衡和約束執(zhí)行經(jīng)理的行為;

(2)薪酬委員會比股東更加專業(yè)。薪酬委員會的成員大多具有較高的專業(yè)技能,能夠科學(xué)地評估和制定薪酬計劃。

(3)薪酬委員會的設(shè)立也能夠促進公司建立健全的經(jīng)營者評價體系和薪酬體系,使公司的薪酬計劃更加具有激勵性和競爭性,刺激經(jīng)營者的行為,使他們在股東目標(biāo)范圍內(nèi)工作。

2.公平理論

公平理論(Equity Theory)是美國行為科學(xué)家亞當(dāng)斯提出的一種激勵理論,它的發(fā)展和完善也為薪酬委員會的設(shè)立提供了理論依據(jù)。公平理論的基本范疇有:個人往往關(guān)心自己所得報酬的相對量,并且通過比較來確定自己所獲報酬是否公平合理,同時個人報酬的比較結(jié)果將影響未來的工作實踐。其中個人報酬最重要的比較方式為橫向比較,即個人將自己獲得的“報酬”(包括金錢、工作安排以及獲得的賞識等)與自己的“投入”(包括教育程度、所作努力、用于工作的時間、精力等)的比值與其他人作社會比較,當(dāng)比值相等或近似時,個人才覺得公平。如果出現(xiàn)不公平,個人可能通過要求增加自己收入或減小自己努力程度,也可能通過要求減少自己報酬或增加努力等方式來抵消因不公平帶來的不安壓力。

由于組織績效存在一定的模糊性,對經(jīng)理績效的準(zhǔn)確評估難度較大,經(jīng)理薪酬一般通過社會比較來確定。參照的比較對象主要有兩個:一是與競爭公司經(jīng)理的薪酬,二是公司內(nèi)部董事成員和員工的薪酬水平。由于薪酬委員會的成員一般由公司離退休高管、其他公司在職經(jīng)理和有董事或者商業(yè)管理經(jīng)驗的其他非執(zhí)行董事構(gòu)成,他們熟悉企業(yè)競爭環(huán)境且大多具有職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)歷,所以在確定經(jīng)理薪酬標(biāo)準(zhǔn)既能準(zhǔn)確把握外部市場薪酬動態(tài),也能夠以自己的薪酬水平做橫向比較,制定的薪酬政策更能體現(xiàn)公平原則。既避免了薪酬過高或者過低現(xiàn)象的出現(xiàn),也減少經(jīng)理因薪酬的不公平感而產(chǎn)生損害股東權(quán)力的行為。

1. 引導(dǎo)和推動上市公司設(shè)立薪酬委員會

目前在上市公司中,設(shè)立薪酬委員會的公司還不多,對于薪酬委員會制度的了解還不全面。所以作為上市公司的監(jiān)管機構(gòu)--中國證監(jiān)會應(yīng)該仿效SEC的做法,要求上市公司建立薪酬委員會,并在上市公司年報中對薪酬委員會的構(gòu)成、職能、運作等信息加以披露,推動薪酬委員會制度的建立和完善。

2.規(guī)范和完善薪酬委員會制度,促使薪酬委員會規(guī)范有效運作

目前證監(jiān)會雖然建議上市公司可以設(shè)立薪酬委員會,但并未對其具體職能及運作程序作系統(tǒng)規(guī)定,導(dǎo)致我國上市公司雖然有的設(shè)立薪酬委員會這一機構(gòu),但缺乏行之有效的運行機制,薪酬委員會實際上并未在公司治理中發(fā)揮顯著作用。今后要加強薪酬委員會相關(guān)制度的規(guī)范化,為薪酬委員會的有效運作提供參考規(guī)范。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu),提高薪酬委員會的獨立性

有效的公司治理制衡機制,是薪酬委員會制度實行的內(nèi)在基礎(chǔ)。但目前上市公司股權(quán)相對集中,董事會和經(jīng)營層交叉任職現(xiàn)象較普遍,導(dǎo)致經(jīng)理人權(quán)力對組織決策影響較大,也造成薪酬委員會的獨立性較小,難以發(fā)揮作用。所以只有推動公司治理機制改革,才可以從根本上制衡經(jīng)理權(quán)力的膨脹,實現(xiàn)薪酬委員會的獨立有效運作。

4. 建立獨立董事專業(yè)市場,推動獨立董事的專業(yè)化

由于目前我國的獨立董事專業(yè)化程度不高,獨立董事專業(yè)技能和監(jiān)控能力普遍較弱,在工作中很難發(fā)揮其獨立監(jiān)督的職責(zé),也導(dǎo)致主要由獨立董事組成的薪酬委員會難以發(fā)揮作用。所以必須建立獨立董事專業(yè)市場,通過獨立董事的市場競爭,促使獨立董事提高監(jiān)管技能,并通過獨立董事市場的聲譽激勵體制實現(xiàn)對獨立董事的制約,推動我國薪酬委員會制度的建立和發(fā)展。