股份合作制是以合作制為基礎(chǔ)，吸收股份制的一些做法，勞動(dòng)者的勞動(dòng)聯(lián)合和資本聯(lián)合相結(jié)合形成的新型企業(yè)的組織形式。資本是以股份為主構(gòu)成，職工股東共同勞動(dòng)，實(shí)現(xiàn)按資按勞分配，權(quán)益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算。所有職工股東以其所持股份為限對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

股份合作制企業(yè)：既不同于股份制企業(yè)，也不同于合作制企業(yè)和合伙企業(yè)，它是以勞動(dòng)合作為基礎(chǔ)，吸收了一些股份制的作法，使勞動(dòng)合作和資本合作有機(jī)結(jié)合，是我國(guó)合作經(jīng)濟(jì)的新發(fā)展，也是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中集體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一種新的組織形式。

黨的十五大報(bào)告強(qiáng)調(diào)，股份合作制經(jīng)濟(jì)是社會(huì)主義的集體經(jīng)濟(jì)。

股份合作制的特點(diǎn)表現(xiàn)為：勞動(dòng)者的勞動(dòng)聯(lián)合與勞動(dòng)者的資本聯(lián)合相結(jié)合，股東大會(huì)與職工大會(huì)合一，按勞分配和按股分紅相結(jié)合。

我國(guó)股份合作制企業(yè)有以下特點(diǎn)；

一、股份合作制企業(yè)是獨(dú)立的企業(yè)法人。股份合作制企業(yè)必須符合《民法通則》規(guī)定的企業(yè)法人的必備條件，依法定程序設(shè)立，能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

二、股份合作制企業(yè)的股東主要是本企業(yè)的職工，原則上不吸收其他人人股。但是企業(yè)職工人股實(shí)行自愿，應(yīng)鼓勵(lì)和采取優(yōu)惠辦法吸引職工投資入股，不得強(qiáng)行要求職工人股。

三、股份合作制企業(yè)依法設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等現(xiàn)代企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)，企業(yè)職工通過職工股東大會(huì)形式實(shí)行民主管理。股份合作制企業(yè)的職工股東大會(huì)既是企業(yè)的股東大會(huì)，又是企業(yè)的職工代表大會(huì)，是股份民主和勞動(dòng)民主的適當(dāng)結(jié)合，是企業(yè)職工參與企業(yè)民主管理最有效的形式。

四、、股份合作制體現(xiàn)了勞動(dòng)合作和資本合作的有機(jī)結(jié)合。在股份合作制企業(yè)中，職工既是企業(yè)的勞動(dòng)者，又是企業(yè)的出資者，這種企業(yè)在合作制的基礎(chǔ)上吸收了股份制的做法，是促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展的公有制實(shí)現(xiàn)形式之一。

五、股份合作企業(yè)兼顧營(yíng)利性和企業(yè)職工間的互助性。作為一種企業(yè)，它是以營(yíng)利最大化為目的，但營(yíng)利性不是其追求的唯一目標(biāo)，企業(yè)職工間的互助性是推動(dòng)這一新型經(jīng)濟(jì)組織形式發(fā)展的直接原因；企業(yè)在取得適當(dāng)營(yíng)利的同時(shí)，始終將提高勞動(dòng)者的業(yè)務(wù)素質(zhì)、互助一定范圍的利益群體、滿足職工對(duì)物質(zhì)和精神生活的更高層的需要作為又一重要目標(biāo)。

六、在勞動(dòng)分配方式上，股份合作制企業(yè)實(shí)行按資分配和按勞分配相結(jié)合。股份合作制企業(yè)的職工既然是股東又是勞動(dòng)者，所以其取得收入的途徑有兩種；一是工資收入，實(shí)行按勞分配，多勞多得；二是資本分紅，按其入股多少?zèng)Q定；從稅后企業(yè)利潤(rùn)中取得，同股同酬.

（一）股份合作經(jīng)濟(jì)的歷史溯源

我國(guó)80年代中期出現(xiàn)的股份合作制并不是孤立的，它與歷史上存在的，現(xiàn)在仍然存在的某些經(jīng)濟(jì)形式有著聯(lián)系。

早在170多年以前，偉大的空想社會(huì)主義者傅立葉在設(shè)計(jì)法朗吉時(shí)已包含了股份合作企業(yè)的雛開。他提出：用招股辦法籌集資金，成員具有共同的勞動(dòng)、管理等權(quán)力，實(shí)行集體經(jīng)營(yíng)，勞動(dòng)者控股，生產(chǎn)目的是為成員過上富裕幸福的生活等等。這些都是股份合作制的核心內(nèi)涵。

20世紀(jì)50年代，中國(guó)農(nóng)村興起的農(nóng)業(yè)合作化運(yùn)動(dòng)，經(jīng)歷了互相組、初級(jí)社、高級(jí)社等階段。其中，初級(jí)社就包含了許多股份合作的因素。如：自愿申請(qǐng)入社，農(nóng)民以土地、農(nóng)具、牲畜等生產(chǎn)資料折股入社，統(tǒng)一使用勞動(dòng)力，民主商定生產(chǎn)和分配大事，按勞、股比例分配等等。這一切都可以看作是社會(huì)主義股份合作制的最早實(shí)踐。

20世紀(jì)60年代，美國(guó)路易斯·凱索（Lpios Yokels）提出了ESOP計(jì)劃（意即“職工持股計(jì)劃”）。該計(jì)劃在實(shí)施過程中，有一部分企業(yè)形成了“職工持股制企業(yè)”，企業(yè)職工對(duì)企業(yè)具有實(shí)質(zhì)性的控制，具有明顯的合作化傾向。在運(yùn)行機(jī)制方面，實(shí)行“本廠工人——管理委員會(huì)——經(jīng)理——工人”的體制，工廠的產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、分配權(quán)均屬本廠工人所有；企業(yè)內(nèi)部各種關(guān)系由工人選舉的管理委員會(huì)來協(xié)調(diào)；一人一票制進(jìn)行民主決策；管理委員會(huì)聘任經(jīng)理負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)；分配原則由民主決定，隨成員的資本份額和勞動(dòng)紀(jì)錄決定其分紅數(shù)額。這一切都表明西方 “職工持股制企業(yè)”是一種兼容股份制與合作制的企業(yè)，實(shí)際上就是一種股份合作制經(jīng)濟(jì)。

第二次世界大點(diǎn)后，世界合作化運(yùn)動(dòng)出現(xiàn)了一個(gè)新潮流，即：在基本遵守合作社原則的條件下，引入一些股份制的因素，它被稱之為“股份合作社”。如，被譽(yù)為合作制典范的西班牙蒙德拉貢合作聯(lián)合公司的內(nèi)部資本帳戶制度，就是巧妙地利用了股份制的收益分配機(jī)制：職工入社先交入社費(fèi)，由引有了個(gè)人的內(nèi)部資本帳戶，企業(yè)每年的凈利潤(rùn)劃出50%~70%歸個(gè)人帳戶，按職工各自的勞動(dòng)貢獻(xiàn)分配給人入戶，形成職工個(gè)人擁有的資本。剩余的30%~50%歸集體帳戶，用于“儲(chǔ)備和社會(huì)基金”，再次進(jìn)行現(xiàn)金分配（紅利）。

（二）我國(guó)股份合作制發(fā)展歷史

我國(guó)股份合作制來自農(nóng)村，是農(nóng)村改革中的新事物，經(jīng)十余年的實(shí)踐，在全國(guó)城鄉(xiāng)已大量出現(xiàn)各種各樣的股份合作制經(jīng)濟(jì)。

根據(jù)實(shí)行聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制后農(nóng)村中要把分散的生產(chǎn)要素聯(lián)合起來建立新的規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求和實(shí)踐中的一些探索，黨中央在1985年1號(hào)文件中首次采用了“股份式合作”的提法，認(rèn)為這種辦法值得提倡。此后，股份式合作的企業(yè)形式逐漸在浙江、安徽、山東、福建、河南、廣東等省份推開。

1987年以來，山東省淄博市周村區(qū)、浙江省溫州市和安徽省阜陽市三個(gè)農(nóng)村改革試驗(yàn)區(qū)，圍繞鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)制度建設(shè)這個(gè)主題，致力于股份合作制的探索，積累了大量的經(jīng)驗(yàn)。

1990年2月，以浙江省溫州市政府的有關(guān)政府法規(guī)為基本依據(jù)，農(nóng)業(yè)部頒布了《暫行規(guī)定》及《農(nóng)民股份合作企業(yè)示范章程》，界定了農(nóng)民股份合作企業(yè)的定義和集體所有制經(jīng)濟(jì)性質(zhì)。

1992年鄧小平同志南巡講話發(fā)表后，股份合作企業(yè)作為一種包容性大和可行性強(qiáng)的生產(chǎn)要素組合形式，被越來越多的地方政府或企業(yè)認(rèn)同，并在豐富多彩的實(shí)踐中不同程度地突破了原有的政策界定。在這一背景下，1992年12月農(nóng)業(yè)部又頒布了《通知》。對(duì)農(nóng)民股份合作制企業(yè)的定義做了修改，并進(jìn)一步明確了集體經(jīng)濟(jì)性質(zhì)等問題?！锻ㄖ诽岢?，在發(fā)展股份合作企業(yè)時(shí)，“可以采取多種形式，實(shí)行各種生產(chǎn)要素的組合。不論哪種形式的股份合作企業(yè)，均屬于新型社會(huì)主義集體經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，都要大力支持。

1993年3月1日，輕工部頒發(fā)了《試行辦法》，把股份合作制從農(nóng)村企業(yè)擴(kuò)展到了輕工系統(tǒng)的集體企業(yè)，其中包括了大量的城鎮(zhèn)輕工集體企業(yè)。

1994年10月，勞動(dòng)部、國(guó)家體改委、國(guó)家稅務(wù)局、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局等部門通過《規(guī)定》進(jìn)一步將股份合作制這一公有制經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)形式推行到勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)中去。

由于股份合作制能明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，聚集各種生產(chǎn)要素，調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者和勞動(dòng)者的積極性，有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，所以在農(nóng)村和城鎮(zhèn)的鄉(xiāng)村子企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)、輕工集體企業(yè)、勞動(dòng)服務(wù)企業(yè)中得到迅速發(fā)展。

1997年8月，國(guó)家體改委制定的《意見》非常清晰地指出，要在城市的各個(gè)行業(yè)企業(yè)中發(fā)展股份合作制，并對(duì)股份合作制的定義、性質(zhì)、特點(diǎn)、作用做了準(zhǔn)確地界定和評(píng)議。它對(duì)全國(guó)城市國(guó)有小型企業(yè)、集體企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)、個(gè)體企業(yè)乃至個(gè)體戶走股份合作制道路指明了方向，加快了發(fā)展速度。

尤其是1997年9月12日江澤民同志在中共第十五次全國(guó)代表大會(huì)上作的報(bào)告中，特別指出：“城鄉(xiāng)大量出現(xiàn)的多種多樣的股份合作制經(jīng)濟(jì)，是改革中的新事物，要支持和引導(dǎo)，不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，使之逐步完善，勞動(dòng)者的資本聯(lián)合為主的集體經(jīng)濟(jì)，尤其要提倡和鼓勵(lì)”。向全黨、全國(guó)人民吹響了企業(yè)實(shí)行股份合作制改革的進(jìn)軍號(hào)角，全國(guó)各地、各行各業(yè)、個(gè)體私營(yíng)集體國(guó)有各種所有制、大中小各種類型的工商企業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)乃至某些科研事業(yè)單位，都涌動(dòng)著股份合作制的大潮。

股份合作制企業(yè)產(chǎn)生的途徑大體有三種：

① 鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）及村辦集體企業(yè)和國(guó)有小型企業(yè)實(shí)行股份合作制改造。在早期，鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）及村辦集體企業(yè)轉(zhuǎn)制的通常做法是先將原鄉(xiāng)、村集體企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，評(píng)估作價(jià)，把資產(chǎn)存量按其原始來源劃分股權(quán)，確立股份，然后再向社會(huì)或企業(yè)職工吸收現(xiàn)金入股，組建股份合作制企業(yè)。在這類企業(yè)中往往保留較大比重的集體股。近年來，隨著鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的深化，有些地區(qū)又對(duì)企業(yè)全部或大部分的集體資產(chǎn)折股出售給職工個(gè)人，變?yōu)槁毠€(gè)人股。最近，城鄉(xiāng)其他集體企業(yè)和國(guó)營(yíng)小型企業(yè)也將資產(chǎn)清核、評(píng)估作價(jià)分出部分股份出售給本廠職工，形成個(gè)人股。

②戶辦、私營(yíng)或合伙企業(yè)向股份合作制轉(zhuǎn)化。在這類企業(yè)中，個(gè)人股份較多，集體股份相對(duì)較少，國(guó)家股份和企業(yè)外法人股份近乎零。

③集資新建的股份合作制企業(yè)。包括農(nóng)戶（個(gè)人）之間集資，農(nóng)戶（個(gè)人）與鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）政府、村集體、社會(huì)法人等單位之間的資本聯(lián)合，按股份合作制企業(yè)要求直接組建成股份合作制企業(yè)。這類企業(yè)中，根據(jù)參加組建者的股份構(gòu)成不同，各種股份享有者占有不同比例。

股份合作制是一種正在發(fā)展的未定型的企業(yè)體制，必須聯(lián)系其發(fā)育過程來考察其類型。

①從企業(yè)中勞動(dòng)與資本聯(lián)合的方式來看，可以分為勞資合一型和勞資聯(lián)合型。

勞資合一型指的是企業(yè)成員既是出資者，又是勞動(dòng)者。這是在個(gè)體、家庭工業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)上，根據(jù)自愿互利和勞資合一的原則，通過聯(lián)產(chǎn)、聯(lián)營(yíng)，對(duì)各類生產(chǎn)要素聯(lián)合或折價(jià)入股而形成的股份合作制企業(yè)。由于它要求所有的成員都是勞動(dòng)者，不允許單純的股東或職工進(jìn)入，合作社色彩比較濃。這一特點(diǎn)使它只能在勞動(dòng)密集型企業(yè)運(yùn)用。由于它帶有合作社的封閉性，不利于規(guī)模經(jīng)營(yíng)的發(fā)展。這一類企業(yè)可能是一種過渡性的形式。隨著企業(yè)本身的發(fā)展和素質(zhì)提高，它可能會(huì)允許單純出資者或單純勞動(dòng)者進(jìn)入企業(yè)，改變?yōu)閯谫Y聯(lián)合型。

勞資聯(lián)合型。除了同樣以生產(chǎn)要素聯(lián)合或折價(jià)入股形成股份合作制的共同特點(diǎn)外，這類企業(yè)與上述企業(yè)的不同之處在于它不一定要求投資者同時(shí)又是勞動(dòng)者，它采取有資出資、有力出力的原則，形成勞動(dòng)與資本的聯(lián)合。因此，在這種企業(yè)中既有職工股東，也有非職工股東。這種企業(yè)股份制的特點(diǎn)比較濃，它克服了合作社不利于資金流入的封閉性，變成一個(gè)向社會(huì)開放，有利于各類生產(chǎn)要素流入的新型企業(yè)。這可能成為一種新型的，全要素資本化的泛股制企業(yè)，是股份合作制朝規(guī)范化發(fā)展，合乎現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律的穩(wěn)定形式。

②從生產(chǎn)要素聯(lián)合的方式看，股份合作制又可分為勞資合作型和勞資合股型兩種。

勞資合作型指的是在企業(yè)中，資金的聯(lián)合采用了入股的形式，但勞動(dòng)聯(lián)合卻仍保持合作形式，沒有折價(jià)入股。這種形式通常是在以勞動(dòng)聯(lián)合為主，原來就有濃厚的合作社性質(zhì)的企業(yè)基礎(chǔ)上，通過職工以勞帶資的形式形成的。在這種企業(yè)中，勞動(dòng)聯(lián)合是主導(dǎo)方面，資金入股是輔助的方面。

勞資合股型。這是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的基礎(chǔ)上，不僅資本采用入股形式，對(duì)勞動(dòng)、技術(shù)、管理等無形資產(chǎn)也采用折價(jià)入股的辦法，形成勞動(dòng)股與資金股合股經(jīng)營(yíng)的形式。這顯然是一種新型的具有分享經(jīng)濟(jì)利益特點(diǎn)的較完善的股份合作制企業(yè)形式。

股份制與股份合作制的區(qū)別主要有：

1．企業(yè)性質(zhì)不同

股份制：叫做資本合作，是資本的結(jié)合。

股份合作制：除資本合作外，加勞力合作，是資本與勞力的雙重結(jié)合。

2．企業(yè)類型不同

股份制：任何企業(yè)都可以實(shí)施股份制方式的改制。

股份合作制：大中型企業(yè)不適宜實(shí)施股份合作制改制，對(duì)于小型企業(yè)則比較適合。不過，隨著社會(huì)的發(fā)展，股份合作制最終將退出歷史舞臺(tái)。

3．投資主體不同

股份制：任何自然人、法人均可。

股份合作制：投資主體只能是本企業(yè)職工，企業(yè)之外的自然人和法人不能對(duì)實(shí)施股份合作制改制的企業(yè)實(shí)施參股，這體現(xiàn)了股份合作制資本和勞力雙重結(jié)合的性質(zhì)。

4．表決方式不同

股份制：按股表決，一股一票。

股份合作制：按人表決，一人一票。

5．分紅方式不同

股份制：按股分紅。

股份合作制：按股分紅與按勞分紅結(jié)合，可見，股份合作制在收益分配上具有靈活性。

6．轉(zhuǎn)讓股份不同

股份制：可以轉(zhuǎn)讓。

股份合作制：不轉(zhuǎn)讓、不上市、不交易、不流通。

7．股權(quán)設(shè)置有差異

股份制：企業(yè)自己不能持有自己的股份。

股份合作制：企業(yè)自己持有自己的股份，職工有分紅權(quán)，所有權(quán)歸企業(yè)。有企業(yè)集體股、職工集體股。

企業(yè)實(shí)施股份合作制改造具有營(yíng)利性和互助性相結(jié)合，資本聯(lián)合和勞動(dòng)聯(lián)合的特點(diǎn)，因此，股份合作制成為集體企業(yè)和城市國(guó)有小型企業(yè)改革的重要形式。企業(yè)股份合作制改造包括職工買斷式股份合作制改造、企業(yè)與職工共建式股份合作制改造和增資擴(kuò)股式股份合作制改造。一般而言，企業(yè)股份合作制改造一般遵循如下程序：

一、擬定改制方案。

企業(yè)進(jìn)行股份合作制改造，應(yīng)當(dāng)擬定初步改制的方案。改制方案應(yīng)當(dāng)對(duì)改制采取的形式進(jìn)行初步的預(yù)定。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，擬定采取職工買斷式股份合作制改造、企業(yè)與職工共建式股份合作制改造，或者是增資擴(kuò)股式股份合作制改造。

二、取得職工代表大會(huì)同意。

企業(yè)實(shí)施股份合作制改造，應(yīng)當(dāng)取得職工代表大會(huì)的同意。對(duì)于國(guó)有小型企業(yè)的股份合作制改造，沒有取得職工代表大會(huì)同意進(jìn)行股份合作制改造的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件的具體情況，對(duì)改制行為的效力進(jìn)行綜合判定（買斷式企業(yè)股份合作制改造不存在此情形）。對(duì)于集體企業(yè)的股份合作制改造，必須取得職工代表大會(huì)的同意，否則改制行為無效。

三、取得出資人和上級(jí)主管部門的同意。

對(duì)于國(guó)有小型企業(yè)和須經(jīng)審批程序的集體企業(yè)的股份合作制改造，要取得出資人的同意，未經(jīng)出資人和上級(jí)主管部門同意的，企業(yè)不得進(jìn)行股份合作制改造。對(duì)于直接設(shè)立股份合作制企業(yè)的，則沒有上述要求。

四、政府指定部門審批。

企業(yè)股份合作制改造必須經(jīng)過政府指定部門審批，未經(jīng)指定部門審批的，不得進(jìn)行改制。對(duì)于直接設(shè)立股份合作制企業(yè)的，則沒有上述要求。

五、清產(chǎn)核資和財(cái)務(wù)審計(jì)。

企業(yè)清產(chǎn)核資按照國(guó)家有關(guān)的規(guī)定進(jìn)行，同時(shí)應(yīng)當(dāng)有職工出資人和職工代表參加。

一般而言，集體企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施清產(chǎn)核資工作，國(guó)有其清產(chǎn)核資工作應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》進(jìn)行。清產(chǎn)核資工作要求改制企業(yè)必須對(duì)企業(yè)的各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)今等齊全、準(zhǔn)確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定產(chǎn)權(quán)。對(duì)于集體企業(yè)的清產(chǎn)核資，要防止屬于國(guó)有資產(chǎn)部分財(cái)產(chǎn)的流失；對(duì)于國(guó)有企業(yè)，還要實(shí)施財(cái)務(wù)審計(jì)工作，企業(yè)經(jīng)股份合作制改造成為非國(guó)有企業(yè)的，必須按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。

六、產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評(píng)估。

企業(yè)采取股份合作制改造形式進(jìn)行改制的，必須按照《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》和《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，實(shí)施產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。

產(chǎn)權(quán)界定。按照誰投資誰享有產(chǎn)權(quán)的原則，搞好原有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的界定工作。國(guó)家、法人單位等出資人在企業(yè)中的投資及投資收益所形成的所有者權(quán)益歸出資人所有。企業(yè)原有獎(jiǎng)金節(jié)余、工資儲(chǔ)備基金，可以折成個(gè)人股投入企業(yè)，也可以用于企業(yè)改制前的個(gè)人補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)及醫(yī)療保險(xiǎn)。

非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離。原有企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)可以進(jìn)行剝離，獨(dú)立運(yùn)作或者委托改制后的企業(yè)代管，減輕企業(yè)的負(fù)擔(dān)。經(jīng)政府批準(zhǔn)，可以采取多種途徑，解決企業(yè)改制前離退休人員養(yǎng)老統(tǒng)籌和醫(yī)療費(fèi)用不足等問題。在非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行剝離的過程中，不得抽逃資產(chǎn)。

資產(chǎn)評(píng)估。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。對(duì)于國(guó)有企業(yè)改制或者企業(yè)財(cái)產(chǎn)中涉及國(guó)有資產(chǎn)的集體企業(yè)改制，改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，由國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)行政主管部門準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，申請(qǐng)單位應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。按照現(xiàn)行法規(guī)及其政策的規(guī)定，持有國(guó)務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格證書的資產(chǎn)評(píng)估公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、財(cái)務(wù)咨詢公司，以及經(jīng)國(guó)務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門認(rèn)可臨時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)，可以從事國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估工作，被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托上述單位進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)于委托不屬于上述機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的，不予認(rèn)可。對(duì)改制成為非國(guó)有企業(yè)的，由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。集體企業(yè)還可以委托具有上述資格的權(quán)威性評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)接受委托進(jìn)行資產(chǎn)的評(píng)定和估算后，要向委托單位提出資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào)告書。對(duì)于屬于國(guó)有企業(yè)的委托單位，委托單位將資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書報(bào)其主管部門審查，主管部門審查同意后，報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。經(jīng)過確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門應(yīng)當(dāng)下達(dá)確認(rèn)通知書。沒有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估而簽訂出售協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定協(xié)議無效。對(duì)于屬于集體企業(yè)的委托單位，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果也要經(jīng)過出資人認(rèn)可和有關(guān)部門的確認(rèn)。

七、投資入股和有償轉(zhuǎn)讓。

企業(yè)改制時(shí)，在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)將企業(yè)資產(chǎn)扣除原企業(yè)債務(wù)后折合成等額股份。對(duì)于買斷式企業(yè)股份制改造的，應(yīng)當(dāng)由職工按照股份數(shù)額投資入股，職工即成為出資人；對(duì)于企業(yè)與職工共建式股份合作制改造的，在職工投資入股的基礎(chǔ)上保留部分原產(chǎn)權(quán)關(guān)系；對(duì)于增資擴(kuò)股式企業(yè)股份合作制改造的，企業(yè)原有財(cái)產(chǎn)既可以部分保留產(chǎn)權(quán)，其余部分形成職工股，也可以由原企業(yè)所有者保留產(chǎn)權(quán)，但是增資部分須向職工募集。無論何種形式的企業(yè)股份合作制改造，必須保持職工持股份額在總股本中的大多數(shù)，同時(shí)不得吸收企業(yè)以外的職工入股。

在改制過程中，職工不能退股，但是亦不得使用強(qiáng)制手段要求職工投資入股，強(qiáng)迫職工投資入股的行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。由于該無效行為不影響企業(yè)整體改制的效力，因此，以強(qiáng)制手段迫使職工入股的，相應(yīng)股份可以由其他職工購買。

在改制過程中，應(yīng)確定職工的出資方式。股東一般應(yīng)以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資，但是勞務(wù)和欠資股不能作為出資的標(biāo)的。對(duì)于以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)委托國(guó)家認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該出資予以評(píng)估。

為了防止國(guó)有資產(chǎn)的不當(dāng)流失，屬于國(guó)家和集體所有的凈資產(chǎn)，在改制時(shí)應(yīng)當(dāng)按照市場(chǎng)原則有償轉(zhuǎn)讓，不能將國(guó)有、集體的凈資產(chǎn)無償分給個(gè)人。轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)的收入，實(shí)行專項(xiàng)管理，用于國(guó)有經(jīng)濟(jì)和集體經(jīng)濟(jì)的投入，可以留在改制后的企業(yè)有償使用，也可以作為資本金投入其他企業(yè)。在改制時(shí)必須防止將國(guó)有或者集體所有的財(cái)產(chǎn)無償分給個(gè)人，但是這并不影響以“零”值轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)給職工進(jìn)行負(fù)債經(jīng)營(yíng)。國(guó)家、法人保留或者部分保留在原企業(yè)的產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以其凈資產(chǎn)折為國(guó)家股和法人股。

轉(zhuǎn)讓國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行股份合作制改造的企業(yè)，還要根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估辦法》的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估外，還要依法確定產(chǎn)權(quán)底價(jià)，并按照規(guī)定履行報(bào)批手續(xù)。具體可以參見國(guó)有小型企業(yè)出售和企業(yè)兼并有關(guān)報(bào)批手續(xù)的程序和有關(guān)價(jià)款轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定。

八、履行債權(quán)人保護(hù)程序并辦理登記。

為了保護(hù)債權(quán)金融機(jī)構(gòu)的利益，《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》的規(guī)定，在改制過程中，必須要征得債權(quán)金融機(jī)構(gòu)的同意，保全金融債權(quán)，依法落實(shí)金融債務(wù)，國(guó)有企業(yè)才能改制。金融債務(wù)未落實(shí)的企業(yè)，不得進(jìn)行改制。

此外，企業(yè)在改制過程中，應(yīng)當(dāng)參照公司法的有關(guān)規(guī)定履行債權(quán)人保護(hù)程序。并按照最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第11條的規(guī)定確定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

企業(yè)改造成為股份合作制企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記和產(chǎn)權(quán)注銷登記。并應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど绦姓芾聿块T辦理變更登記。對(duì)于改制實(shí)質(zhì)完畢但沒有辦理變更登記的，如果因此導(dǎo)致訴訟的，改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照合同法解釋的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)辦變更登記手續(xù)。未予補(bǔ)辦的，改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。

如果在改制過程中導(dǎo)致土地用途和權(quán)屬發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依照土地管理法的規(guī)定辦理土地變更登記手續(xù)。

九、債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。

股份合作制企業(yè)是獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)以其全部資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，出資人也僅以其出資額為限對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在企業(yè)改為股份合作制企業(yè)之后，股份合作制企業(yè)亦應(yīng)當(dāng)對(duì)改制前原企業(yè)的債務(wù)進(jìn)行承繼，并承擔(dān)民事責(zé)任。具體而言：

1、對(duì)于實(shí)施買斷式企業(yè)股份制改造的，即由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)，將原企業(yè)改造為股份合作制的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。

2、對(duì)于實(shí)施企業(yè)與職工共建式股份合作制改造的，即企業(yè)向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。

3、對(duì)于增資擴(kuò)股式企業(yè)股份合作制改造的，即企業(yè)通過其職工投資增資擴(kuò)股，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。